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G.M.I AGM Information 2013
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股票代號：３３１２
弘憶國際股份有限公司
一○二年股東常會
議 事 手 冊
時間：中華民國一○二年六月十八日下午二時正
地點：台北市內湖區成功路5段462號
（麗湖大飯店3樓會議廳）
G.M.I. Technology Inc.
目 錄
壹、開會議程
貳、股東常會議程------------------------------------1
一、報告事項--------------------------------------2
二、承認事項--------------------------------------3
三、討論事項--------------------------------------4
四、其他議案及臨時動議----------------------------5
五、散會------------------------------------------5
參、附件
一、營業報告書------------------------------------6
二、監察人審查報告--------------------------------8
三、一○一年度財務報表----------------------------9
四、盈餘分配表-----------------------------------19
五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表---------20
六、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表-----------44
七、背書保證作業程序修訂條文對照表---------------50
八、股東會議事規則修訂條文對照表-----------------57
肆、附錄
一、取得或處分資產處理程序(修訂前)---------------66
二、資金貸與他人作業程序(修訂前)-----------------78
三、背書保證作業程序(修訂前)---------------------83
四、股東會議事規則(修訂前)-----------------------87
五、公司章程-------------------------------------89
六、董事、監察人之持股情形-----------------------92
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股
盈餘之影響-----------------------------------93
弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
一 ○ 二 年 股 東 常 會 議 程
時間：中華民國一○二年六月十八日《星期二》下午二時正
地點：台北市內湖區成功路5段462號（麗湖大飯店3樓會議廳）
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、開會如儀
三、主席致詞
四、報告事項：
（一）本公司一○一年度營業報告。
（二）監察人審查本公司一○一年度決算表冊報告。
(三) 本公司為子公司弘威電子有限公司背書保證案。
(四) 本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。
五、承認事項：
（一）承認本公司一○一年度決算表冊案。
（二）承認本公司一○一年度盈餘分配案。
六、討論事項：
（一）討論本公司一○一年度盈餘轉增資發行新股案。
（二）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
（三）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
(四) 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。
(五) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
七、其他議案及臨時動議
八、散會
一、報告事項
第一案
案由：本公司一○一年度營業報告，提請 公鑑。
說明：一○一年度營業報告，請參閱本手冊第6頁附件一。
第二案
案由：監察人審查本公司一○一年度決算表冊報告，提請 公鑑。
說明：一○一年度監察人審查報告，請參閱本手冊第8頁附件二。
第三案
案由：本公司為子公司弘威電子有限公司背書保證案，提請 公鑑。
說明：本公司之子公司弘威電子有限公司向渣打銀行(香港)有限公司及恒生銀行有限公司申請銀行融資,由本公司依持股比例分別提供港幣51,255,000元及30,600,000元之母公司背書保證,期間為一○二年四月一日至一○三年三月三十一日。
第四案
案由：本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告，提請 公鑑。
說明：1.本公司因採用IFRSs編製財務報告致一○一年一月一日(轉換日)保留盈餘淨減少3,533,037元，累積至一○二年一月一日則為淨減少4,213,268元。
2.本公司因首次採用IFRSs致轉換日保留盈餘淨減少，故依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定，無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部分於一○二年一月一日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。
二、承認事項
第一案 董事會提
案由：本公司一○一年度決算表冊案，謹提請 承認。
說明：本公司一○一年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完成，委請安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師查核峻事，連同營業報告書，並送請監察人審查完畢，請參閱本手冊第6~7頁附件一及第9~18頁附件三。
決議：
第二案 董事會提
案由：本公司一○一年度盈餘分配案，謹提請 承認。
說明：一、本公司一○一年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，及提列特別盈餘公積後，擬保留新台幣47,571,709元不予分派外，餘依章程規定分配之。
二、董監酬勞及員工紅利業經一○二年三月十三日之薪資報酬委員會審議通過。
三、盈餘分配表請參閱本手冊第19頁附件四。
決議：
三、討論事項
第一案 董事會提
案由：討論本公司一○一年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請 討論。
說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將一○一年度盈餘分配提撥股東紅利新台幣34,863,060元，轉增資發行新股3,486,306股，每股面額10元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每仟股無償配發40股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)且授權董事會恰特定人按面額承購之。
2.本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東會通過並呈奉主管機關核准，授權董事會另訂除權基準日及其他增資相關事宜。
3.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。
決議：
第二案 董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 討論。
說明：為配合中華民國一○一年二月十三日行政院金融監督管理委員會金管證發字第1010004588號令修正及公司實際需要擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表請參閱本手冊第20頁附件五。
決議：
第三案 董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 討論。
說明：為配合中華民國一○一年七月六日金融監督管理委員會金管證審字第1010029874號令修正及公司實際需要擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，修正前後條文對照表請參閱本手冊第44頁附件六。
決議：
第四案 董事會提
案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，謹提請 討論。
說明：1.為配合中華民國一○一年七月六日金融監督管理委員會金管證審字第1010029874號令修正及公司實際需要擬修訂「背書保證作業程序」部分條文，修正前後條文對照表請參閱本手冊第50頁附件七。
2.修訂後之「背書保證作業程序」第四條第一款所訂「本公司對外背書保證之總額不應超過本公司當期淨值百分之一百；本公司及子公司整體對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之一百。」，主要係因本公司之轉投資事業在營運規模不斷擴大之際，資金需求增加，不足之營運資金大部份來自金融機構之借款，且目前所有之借款授信條件皆為最佳之信用借款，並未提供任何資產抵押擔保，但銀行皆會要求本公司對此借款提供背書保證，本公司為取得此最佳之借款條件，以致於需對轉投資公司進行背書保證，故本公司需訂定較高的背書保證總額之限額，以備轉投資事業營運拓展之需，實乃為追求最大投資效益所需進行之策略，本公司也將以穩健踏實之經營方針，對整體財務風險嚴格審慎控管，以創造股東最大權益。
決議：
第五案 董事會提
案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 討論。
說明：為配合金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函修正及公司實際需要擬修訂「股東會議事規則」部分條文，修正前後條文對照表請參閱本手冊第57頁附件八。
決議：
四、其他議案及臨時動議
五、散會
附件一
弘憶國際股份有限公司一○一年度營業報告書
弘憶公司一○一年度營收總計新台幣12,771,076仟元、稅前純益61,708仟元較一○○年度營收12,055,377仟元、稅前純益168,440仟元，分別成長6%及衰退63%，以一○一年加權平均流通在外股權計算，每股稅後純益為0.45元。
一○一年全球的一般消費需求疲弱，即使美國採行第三次量化寬鬆政策意圖營造低利率及高就業率提振經濟，卻只有部分市場及少數大型公司受益;歐盟多國債務問題未能有效解決，持續不穩定的經濟環境，打擊全球消費市場需求銳減。中國伴隨經濟發展生產成本攀升影響出口成長率和內需市場不再強勁;開發中國家的經濟發展也呈現遲緩。弘憶公司一○一年度營收總額微幅成長，因雲端運算及資料處理中心需求增加使得應用於網路通訊的產品帶動業績走強;但電子消費以及家電應用的產品受全球消費低落與中國大陸的內需疲軟的影響出貨表現不佳，整體營業額不如預期設定目標。此外快閃記憶體(Flash Memory)價格大跌使得營業毛利及稅後淨利衰退。
展望一○二年，弘憶公司將以更完善的系統化管理增加大型代工廠合作機會，提供更多的應用方案強化業績穩定性，提高股東投資報酬率，嚴格控管訂貨程序、應收帳款和客戶信用風險，期能在快速變動的全球經濟環境及毛利微薄的電子供應鏈中追求獲利與成長。
展望一○二年本公司主要的營業計劃概要如下：
一、營運管理
1、市場推廣方面－增加大中華地區銷售物流及工程支援，開拓亞太地區行銷服務網，協助供應商進行行銷業務；持續經營資訊網路、消費性電子、通訊市場，加速開發家電、電源管理及工業用電子應用市場。
2、產品開發方面－經營既有之產品線，爭取更多的新產品線之代理；強化關鍵零件及被動原件之組合，以提供客戶所需產品採購之便利。新產品之代理除半導體外，增加光學元件、高精密機械零件以及原材料，使公司產品線更加多元與完整。
3、資訊整合方面－除了現有ERP/Oracle系統持續強化外，有效管理客戶資料系統，並開發網路交易平台服務系統與各分支機構作業系統做連結提升服務效能。
4、庫存管理方面－強化中央倉儲與Hub倉之間緊密互動，隨客戶之需求變動修正備貨狀態。縮短供貨流程以及庫存停留於倉儲的時間，以達到降低成本及降低庫存風險之目的。
5、人才培訓方面－延攬專業人才，經內外部教育訓練提升員工專業能力。強化員工產值觀念配合績效考核政策激勵員工之工作效率。
6、財務體質方面－監控客戶信用風險、降低匯兌損失、管理營運週期降低負債比及提高資金效能。
二、營業目標
-
完善電腦作業及網際網路管理系統、提升營運效率降低成本。
-
完整零件組合提供客戶Turn-Key Solution。
-
加強研發團隊，提供更多的應用方案，提高營業毛利。
-
加速跨入新產品線進入新市場，如家電、電源及工業用電子應用。
-
併購專業團隊和產品代理,強化公司競爭力。
弘憶國際股份有限公司
董事長 葉佳紋
總經理 盧志德
會計主管 林哲仁
附件二
弘憶國際股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
弘憶國際股份有限公司一○二年股東會
監察人 Magic Treasure International Limited代表人：王國璋
監察人 趙浩源
監察人 賴泰岳
中華民國一○二年三月二十八日
附件三
會 計 師 查 核 報 告
弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：
弘憶國際股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。
弘憶國際股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | |||
| 林 恒 昇 | |||
| 會 計 師： | |||
| 陳 蓓 琪 | |||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號 | |
| 民 國 一○二 年 三 月 二十七 日 |
| 弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司 | ||
| 資產負債表 | ||
| 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 | |
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 11‑12 | 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 299,254 | 11 | 289,731 | 10 | |
| 1120‑1140 | 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) | 1,441,715 | 52 | 1,638,765 | 56 | |
| 1150 | 應收關係人淨額(附註五) | 15,680 | 1 | 4,670 | - | |
| 1164 | 應收退稅款 | 17,483 | 1 | 35,930 | 1 | |
| 1178 | 其他應收款(附註四(二)) | 20,259 | 1 | 29,771 | 1 | |
| 1200 | 存貨淨額(附註四(三)) | 566,280 | 20 | 749,688 | 25 | |
| 1291 | 受限制銀行存款(附註六) | 115,329 | 4 | 116,924 | 4 | |
| 1250‑1280 | 預付費用及其他流動資產(附註四(七)) | 7,717 | - | 2,328 | - | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(八)) | 1,658 | - | 905 | - | |
| 流動資產合計 | 2,485,375 | 90 | 2,868,712 | 97 | ||
| 基金及長期投資： | ||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) | 254,391 | 10 | 62,915 | 2 | |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)) | 9,976 | - | 12,226 | - | |
| 長期投資合計 | 264,367 | 10 | 75,141 | 2 | ||
| 15‑16 | 固定資產： | |||||
| 成 本： | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 2,118 | - | 1,768 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 6,029 | - | 15,067 | 1 | |
| 1681 | 其他設備 | 54 | - | 54 | - | |
| 小計 | 8,201 | - | 16,889 | 1 | ||
| 15X9 | 減：累積折舊 | (4,962) | - | (12,870) | - | |
| 固定資產淨額 | 3,239 | - | 4,019 | 1 | ||
| 其他資產： | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 4,988 | - | 2,305 | - | |
| 1830 | 遞延費用 | 1,964 | - | 1,119 | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動(附註四(八)) | 2,376 | - | 2,974 | - | |
| 其他資產合計 | 9,328 | - | 6,398 | - | ||
| 資產總計 | $ 2,762,309 | 100 | 2,954,270 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註四(六)及六) | $ 198,138 | 7 | 157,712 | 6 | |
| 2140 | 應付帳款 | 636,061 | 23 | 603,606 | 20 | |
| 2150 | 應付關係人款項(附註五) | 639,093 | 23 | 825,162 | 28 | |
| 2160 | 應付所得稅 | 7,360 | - | 7,863 | - | |
| 2170 | 應付費用 | 47,462 | 2 | 58,367 | 2 | |
| 2298 | 其他流動負債 | 8,989 | - | 3,212 | - | |
| 流動負債合計 | 1,537,103 | 55 | 1,655,922 | 56 | ||
| 負債合計 | 1,537,103 | 55 | 1,655,922 | 56 | ||
| 股東權益(附註四(九))： | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 871,576 | 32 | 871,576 | 30 | |
| 3210 | 資本公積 | 186,481 | 7 | 186,481 | 6 | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 80,800 | 3 | 66,750 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 40,657 | 1 | 72,336 | 2 | |
| 3350 | 未提撥保留盈餘 | 111,473 | 4 | 141,862 | 5 | |
| 3420 | 累積換算調整數 | (65,781) | (2) | (40,657) | (1) | |
| 股東權益合計 | 1,225,206 | 45 | 1,298,348 | 44 | ||
| 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 2,762,309 | 100 | 2,954,270 | 100 |
弘憶國際股份有限公司
損 益 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | ||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 13,170,118 | 103 | 12,409,901 | 103 | ||
| 4170‑4190 | 減：銷貨退回及折讓 | (399,042) | (3) | (354,524) | (3) | ||
| 營業收入淨額(附註五) | 12,771,076 | 100 | 12,055,377 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本(附註四(三)及五) | (12,369,218) | (97) | (11,551,310) | (96) | ||
| 5910 | 營業毛利 | 401,858 | 3 | 504,067 | 4 | ||
| 6000 | 營業費用(附註四(七)及五)： | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | (250,003) | (2) | (243,920) | (2) | ||
| 6200 | 管理及總務費用 | (63,340) | (1) | (74,057) | (1) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | (21,694) | - | (17,962) | - | ||
| 營業費用合計 | (335,037) | (3) | (335,939) | (3) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 66,821 | - | 168,128 | 1 | ||
| 營業外收入及利益： | |||||||
| 7110 | 利息收入 | 7,350 | - | 1,224 | - | ||
| 7120 | 依權益法認列之投資收益(附註四(五)) | 2,019 | - | - | - | ||
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | 7,471 | - | ||
| 7480 | 什項收入 | 317 | - | 537 | - | ||
| 9,686 | - | 9,232 | - | ||||
| 營業外費用及損失： | |||||||
| 7510 | 利息費用 | (4,233) | - | (7,419) | - | ||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) | - | - | (1,377) | - | ||
| 7560 | 兌換損失，淨額 | (10,470) | - | - | - | ||
| 7880 | 什項支出 | (96) | - | (124) | - | ||
| (14,799) | - | (8,920) | - | ||||
| 稅前淨利 | 61,708 | - | 168,440 | 1 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(八)) | 22,568 | - | 27,944 | - | ||
| 本期淨利 | $ 39,140 | - | 140,496 | 1 | |||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | ||||
| 基本每股盈餘(元)(附註四(十)) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.71 | 0.45 | 1.93 | 1.61 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.71 | 0.45 | 1.93 | 1.61 |
(請詳閱後附財務報表附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
弘憶國際股份有限公司
股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | ||||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未 提 撥 保留盈餘 | 累積換算 調 整 數 | 合 計 | ||||
| 民國一○○年一月一日期初餘額 | $ 871,576 | 186,481 | 56,845 | 13,135 | 109,693 | (72,336) | 1,165,394 | |||
| 民國一○○年度淨利 | - | - | - | - | 140,496 | - | 140,496 | |||
| 盈餘指撥及分配(註1)： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,905 | - | (9,905) | - | - | |||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 59,201 | (59,201) | - | - | |||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (39,221) | - | (39,221) | |||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 | - | - | - | - | - | 3,876 | 3,876 | |||
| 分公司報表換算調整數 | - | - | - | - | - | 27,803 | 27,803 | |||
| 民國一○○年十二月三十一日餘額 | 871,576 | 186,481 | 66,750 | 72,336 | 141,862 | (40,657) | 1,298,348 | |||
| 民國一○一年度淨利 | - | - | - | - | 39,140 | - | 39,140 | |||
| 盈餘指撥及分配(註2)： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 14,050 | - | (14,050) | - | - | |||
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (31,679) | 31,679 | - | - | |||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (87,158) | - | (87,158) | |||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 | - | - | - | - | - | (3,344) | (3,344) | |||
| 分公司報表換算調整數 | - | - | - | - | - | (21,780) | (21,780) | |||
| 民國一○一年十二月三十一日餘額 | $ 871,576 | 186,481 | 80,800 | 40,657 | 111,473 | (65,781) | 1,225,206 |
註1：董監酬勞550千元及員工紅利1,200千元已於損益表中扣除。
註2：董監酬勞1,800千元及員工紅利1,000千元已於損益表中扣除。
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國九十九年三月二十五日查核報告）
董事長：葉佳紋 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁
(請詳閱後附財務報表附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
弘憶國際股份有限公司
現 金 流 量 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 39,140 | 140,496 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 1,988 | 3,932 |
| 攤銷費用 | 2,444 | 1,700 |
| 存貨跌價回升利益 | (7,781) | (8,966) |
| 採權益法認列之投資損失(收益) | (2,019) | 1,377 |
| 處分及報廢固定資產損失 | 18 | 12 |
| 遞延所得稅費用(利益) | (155) | 7,850 |
| 營業資產之淨變動： | ||
| 公平價值變動列入損益之金額資產 | - | 20,042 |
| 應收票據淨額 | (1,940) | 9,977 |
| 應收帳款 | 198,990 | (228,008) |
| 應收帳款－關係人 | (11,010) | 2,460 |
| 應收退稅款 | 18,447 | 8,504 |
| 其他應收款 | 9,512 | 8,652 |
| 存貨 | 191,699 | (48,513) |
| 預付費用 | (5,097) | (702) |
| 其他流動資產 | (292) | (135) |
| 營業負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | 32,455 | (158,308) |
| 應付帳款－關係人 | (186,069) | 221,597 |
| 應付所得稅 | (503) | 3,300 |
| 應付費用 | (10,905) | 12,405 |
| 其他流動負債 | 5,777 | (4,341) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 274,699 | (6,669) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 以成本衡量之金融資產減少資本退回股款 | 2,250 | 10,000 |
| 增加採權益法之長期股權投資 | (192,802) | - |
| 購置固定資產 | (1,238) | (1,085) |
| 存出保證金減少(增加) | (2,683) | 31 |
| 遞延費用增加 | (3,289) | (1,352) |
| 受限制資產減少(增加) | 1,595 | (15,304) |
| 投資活動之淨現金流出 | (196,167) | (7,710) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 40,426 | 145,712 |
| 發放現金股利 | (87,158) | (39,221) |
| 融資活動之淨現金流入(出) | (46,732) | 106,491 |
| 匯率影響數 | (22,277) | 27,792 |
| 本期現金及約當現金淨增減數 | 9,523 | 119,904 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 289,731 | 169,827 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 299,254 | 289,731 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 4,899 | 6,723 |
| 支付所得稅 | $ 23,426 | 16,962 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 應付董監酬勞 | $ 600 | 1,800 |
| 應付員工紅利 | $ 600 | 1,000 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
會 計 師 查 核 報 告
弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：
弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○○年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 林 恒 昇 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 陳 蓓 琪 | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號 | ||
| 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 七 日 |
| 弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 | ||
| 合併資產負債表 | ||
| 民國一○一年及一○○年年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 | |
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 11‑12 | 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 737,722 | 25 | 359,459 | 12 | |
| 1120‑1140 | 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) | 1,452,409 | 49 | 1,643,379 | 55 | |
| 1164 | 應收退稅款 | 17,483 | 1 | 35,930 | 1 | |
| 1178 | 其他應收款(附註四(二)) | 21,648 | 1 | 30,174 | 1 | |
| 1200 | 存貨淨額(附註四(三)) | 570,864 | 20 | 751,082 | 26 | |
| 1291 | 受限制銀行存款(附註六) | 115,329 | 4 | 116,924 | 4 | |
| 1250‑1280 | 預付費用及其他流動資產(附註四(六)) | 10,231 | - | 2,667 | - | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(七)) | 1,658 | - | 905 | - | |
| 流動資產合計 | 2,927,344 | 100 | 2,940,520 | 99 | ||
| 基金及長期投資： | ||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)) | 9,976 | - | 12,226 | 1 | |
| 長期投資合計 | 9,976 | - | 12,226 | 1 | ||
| 15‑16 | 固定資產： | |||||
| 成 本： | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 2,118 | - | 1,768 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 11,350 | - | 19,490 | 1 | |
| 1551 | 運輸設備 | 517 | - | 1,186 | - | |
| 1631 | 租賃改良 | 2,608 | - | 2,327 | - | |
| 1681 | 其他設備 | 54 | - | 54 | - | |
| 小計 | 16,647 | - | 24,825 | 1 | ||
| 15X9 | 減：累積折舊 | (8,511) | - | (18,033) | (1) | |
| 固定資產淨額 | 8,136 | - | 6,792 | - | ||
| 其他資產： | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 6,789 | - | 3,251 | - | |
| 1830 | 遞延費用 | 1,964 | - | 1,119 | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動(附註四(七)) | 2,376 | - | 2,974 | - | |
| 其他資產合計 | 11,129 | - | 7,344 | - | ||
| 資產總計 | $ 2,956,585 | 100 | $ 2,966,882 | 100 |
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註四(五)及六) | $ 198,138 | 7 | $ 157,712 | 6 | |
| 2140 | 應付帳款 | 636,061 | 22 | 603,606 | 20 | |
| 2150 | 應付關係人款項(附註五) | 639,093 | 22 | 825,162 | 28 | |
| 2160 | 應付所得稅 | 7,360 | - | 7,863 | - | |
| 2170 | 應付費用 | 57,680 | 2 | 70,248 | 2 | |
| 2298 | 其他流動負債 | 10,414 | - | 3,943 | - | |
| 流動負債合計 | 1,548,746 | 53 | 1,668,534 | 56 | ||
| 負債合計 | 1,548,746 | 53 | 1,668,534 | 56 | ||
| 股東權益(附註四(八)： | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 871,576 | 29 | 871,576 | 30 | |
| 3210 | 資本公積 | 186,481 | 6 | 186,481 | 6 | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 80,800 | 3 | 66,750 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 40,657 | 1 | 72,336 | 2 | |
| 3350 | 未提撥保留盈餘 | 111,473 | 4 | 141,862 | 5 | |
| 3420 | 累積換算調整數 | (65,781) | (2) | (40,657) | (1) | |
| 母公司股東權益合計 | 1,225,206 | 41 | 1,298,348 | 44 | ||
| 3610 | 少數股權 | 182,633 | 6 | - | - | |
| 股東權益合計 | 1,407,839 | 47 | 1,298,348 | 44 | ||
| 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 2,956,585 | 100 | $ 2,966,882 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
弘憶國際股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 13,177,792 | 103 | 12,418,615 | 103 | ||
| 4170‑4190 | 減：銷貨退回及折讓 | (400,355) | (3) | (355,139) | (3) | ||
| 營業收入淨額(附註五) | 12,777,437 | 100 | 12,063,476 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本(附註四(六)) | (12,370,888) | (97) | (11,556,284) | (96) | ||
| 5910 | 營業毛利 | 406,549 | 3 | 507,192 | 4 | ||
| 6000 | 營業費用(附註四(六))： | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | (250,870) | (2) | (248,937) | (2) | ||
| 6200 | 管理及總務費用 | (65,069) | (1) | (74,177) | (1) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | (21,694) | - | (18,106) | - | ||
| 營業費用合計 | (337,633) | (3) | (341,220) | (3) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 68,916 | - | 165,972 | 1 | ||
| 營業外收入及利益： | |||||||
| 7110 | 利息收入 | 7,630 | - | 1,446 | - | ||
| 7160 | 兌換利益，淨額 | - | - | 6,902 | - | ||
| 7480 | 什項收入 | 483 | - | 2,250 | - | ||
| 8,113 | - | 10,598 | - | ||||
| 營業外費用及損失： | |||||||
| 7510 | 利息費用 | (4,233) | - | (7,462) | - | ||
| 7530 | 處分固定資產損失 | (32) | - | (26) | - | ||
| 7560 | 兌換損失，淨額 | (10,569) | - | - | - | ||
| 7880 | 什項支出 | (974) | - | (160) | - | ||
| (15,808) | - | (7,648) | - | ||||
| 稅前淨利 | 61,221 | - | 168,922 | 1 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(七)) | 23,068 | - | 28,426 | - | ||
| 合併總淨利 | $ 38,153 | - | 140,496 | 1 | |||
| 歸屬予： | |||||||
| 母公司淨利 | $ 39,140 | - | 140,496 | 1 | |||
| 9602 | 少數股權淨損 | (987) | - | - | - | ||
| $ 38,153 | - | 140,496 | 1 | ||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | ||||
| 基本每股盈餘(元)(附註四(九)) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.71 | 0.45 | 1.93 | 1.61 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.71 | 0.45 | 1.93 | 1.61 |
(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
弘憶國際股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | ||||||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未 提 撥 保留盈餘 | 累積換算 調 整 數 | 少數股權 | 合 計 | |||||
| 民國一○○年一月一日期初餘額 | $ 871,576 | 186,481 | 56,845 | 13,135 | 109,693 | (72,336) | - | 1,165,394 | ||||
| 民國一○○年度淨利 | - | - | - | - | 140,496 | - | - | 140,496 | ||||
| 盈餘指撥及分配(註1)： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 9,905 | - | (9,905) | - | - | - | ||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 59,201 | (59,201) | - | - | - | ||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (39,221) | - | - | (39,221) | ||||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 | - | - | - | - | - | 3,876 | - | 3,876 | ||||
| 分公司報表換算調整數 | - | - | - | - | - | 27,803 | - | 27,803 | ||||
| 民國一○○年十二月三十一日餘額 | 871,576 | 186,481 | 66,750 | 72,336 | 141,862 | (40,657) | - | 1,298,348 | ||||
| 民國一○一年度合併總損益 | - | - | - | - | 39,140 | - | (987) | 38,153 | ||||
| 盈餘指撥及分配(註2)： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 14,050 | - | (14,050) | - | - | - | ||||
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (31,679) | 31,679 | - | - | - | ||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (87,158) | - | - | (87,158) | ||||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 | - | - | - | - | - | (3,344) | - | (3,344) | ||||
| 分公司報表換算調整數 | - | - | - | - | - | (21,780) | - | (21,780) | ||||
| 少數股權增減 | - | - | - | - | - | - | 183,620 | 183,620 | ||||
| 民國一○一年十二月三十一日餘額 | $ 871,576 | 186,481 | 80,800 | 40,657 | 111,473 | (65,781) | 182,633 | 1,407,839 |
註1：董監酬勞550千元及員工紅利1,200千元已於損益表中扣除。
註2：董監酬勞1,800千元及員工紅利1,000千元已於損益表中扣除。
(請詳閱後附財務報表附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：葉佳紋 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁
弘憶國際股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 38,153 | 140,496 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 3,685 | 5,628 |
| 攤銷費用 | 2,444 | 1,729 |
| 存貨跌價損失(回升利益) | (7,654) | (9,060) |
| 處分及報廢固定資產損失 | 32 | 26 |
| 遞延所得稅費用(利益) | (155) | 7,850 |
| 營業資產之淨變動： | ||
| 交易目的金融資產 | - | 20,042 |
| 應收票據淨額 | (1,940) | 9,977 |
| 應收帳款淨額 | 192,910 | (223,946) |
| 應收退稅款 | 18,447 | 8,504 |
| 其他應收款 | 8,526 | 8,527 |
| 存貨 | 188,635 | (49,698) |
| 預付費用 | 76 | (457) |
| 其他流動資產 | (7,640) | (82) |
| 營業負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | 32,455 | (158,308) |
| 應付帳款－關係人 | (186,069) | 221,597 |
| 應付所得稅 | (503) | 3,300 |
| 應付費用 | (12,568) | 15,039 |
| 其他流動負債 | 6,471 | (3,749) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 275,305 | (2,585) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 以成本衡量之金融資產減少資本退回股款 | 2,250 | 10,000 |
| 購置固定資產 | (5,205) | (1,994) |
| 存出保證金增加 | (3,538) | (4) |
| 遞延費用增加 | (3,289) | (1,352) |
| 受限制資產減少(增加) | 1,595 | (15,304) |
| 投資活動之淨現金流出 | (8,187) | (8,654) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 40,426 | 145,712 |
| 發放現金股利 | (87,158) | (39,221) |
| 少數股權變動 | 183,620 | - |
| 融資活動之淨現金流入 | 136,888 | 106,491 |
| 匯率影響數 | (25,743) | 32,060 |
| 本期現金及約當現金淨增減數 | 378,263 | 127,312 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 359,459 | 232,147 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 737,722 | 359,459 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 4,899 | 6,766 |
| 支付所得稅 | $ 23,926 | 17,269 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 應付董監酬勞 | $ 600 | 1,800 |
| 應付員工紅利 | $ 600 | 1,000 |
(請詳閱後附合併財務報表附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
附件四
| 弘憶國際股份有限公司 | |
| 一○一年度盈餘分配表 | |
| 單位：新台幣元 | |
| 期初未分配盈餘 | $72,332,707 |
| 加：一○一年度純益 | 39,140,019 |
| 可供分配盈餘 | 111,472,726 |
| 盈餘提列及分配 | |
| 提列法定盈餘公積 | (3,914,002) |
| 提列特別盈餘公積 | (25,123,955) |
| 股利-股票股利(0.4元) | (34,863,060) |
| 期末未分配盈餘 | $47,571,709 |
| 註：員工紅利及董監酬勞經薪酬委員會建議如下： | |
| 員工紅利 | 600,000 |
| 董監酬勞 | 600,000 |
董事長:葉佳紋 總經理:盧志德 會計主管:林哲仁
附件五
弘憶國際股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條：目的 為加強資產交易管理，落實資訊公開，特訂本處理程序。本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 | 第一條：目的 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。 | 第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 | 三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | 第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 九、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第五條：取得非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二)取得有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 (三)取得個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。 | 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告後依授權辦法逐級核准，交易金額在新臺幣貳仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；交易金額超過新臺幣貳仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，交易金額在新臺幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及營運管理處負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 （六）本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，交易金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者，由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；交易金額超過新臺幣參仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，交易金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；交易金額超過新臺幣參仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分有價證券時，應由財會單位依前項核決權限呈核後執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二) 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | 八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序 一、 本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條及第十條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 （八）本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (九)本公司已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本條第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。 | 第九條：向關係人取得不動產之處理程序 一、 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，執行單位應事先蒐集相關價格資訊，並以詢、比、議價或招標方式擇一為之，審慎評估相關法令及合約內容後，依核決權限呈核辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元(含)以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；交易金額超過新臺幣參佰萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及營運管理處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四) 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 (五) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | 第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 (二)交易條件及授權額度之決定程序 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 (四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 (二) 經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 (三) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。 D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 (2) 確認人員 A. 執行交易確認。 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 D. 會計帳務處理。 E. 依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公告。 (3) 交割人員:執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 | ||
| 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (二) 參與合併公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，原則上不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會及股東會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。 (七) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 (八) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。 (九) 參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項第(七)款及第(八)款規定辦理。 (十) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。 (七) 參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 (八) 參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。 (九) 參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第(七)項及第(八)項規定辦理。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)本條第一項所稱交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 | 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得不動產。 (二)從事大陸地區投資。 (三)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員本會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 四、公告格式 （一） 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。 （二） 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。 （三） 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。 （四） 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。 （五） 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。 （六） 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。 （七） 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 （八） 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。 二、子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產有本處理程序第十四條規定應公告申報情事者，該公告申報事宜，由本公司為之。 三、前項子公司適用本處理程序第十四條第一項之應公告申報標準有關達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 | 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本處理程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行， 中華民國96年6月21日第一次修正， 中華民國102年6月18日第二次修正。 | 第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十八條： (刪除) | 第十八條：附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 | 配合實際需要修正 |
附件六
弘憶國際股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條：目的 本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，或其他法令另有規定者，從其規定。 | 第一條：目的 本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，以下列情形為限： (1)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 (2)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 (3)本公司投資採權益法處理之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 前述所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之三十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與總金額，以不超過本公司淨值百分之二十為限，且不受第三條之限制。 4. 短期融通資金之累計餘額且不得超過本公司淨值的百分之四十，惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受此限制，且資金貸與個別對象不得超過借款人淨值百分之三十。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | 第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何其他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，以下列情形為限： (1)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 (2)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。 (3)本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 短期融通資金之累計餘額且不得超過本公司淨值的百分之四十，惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受此限制。 前述所稱「短期」係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值30﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值20﹪為限。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第四條：辦理及審查程序 (一)申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務處。 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務處經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，加以評估其必要性及合理性，並進行徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門單位主管、總經理及董事長後，再提報董事會決議。 3.本公司已設置獨立董事，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (六)保險 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品之重置成本價值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 | 第四條：審查程序 (一)申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門單位主管、總經理及董事長後，再提報董事會決議。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (六)保險 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第五條：還款 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。 如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，財務處應即應知法律顧問對債務人採取進一步追索行動，以確保本公司權益。 | 第五條：還款 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第七條：案件之登記與保管 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務處單位主管檢驗，俟檢驗無誤即就有價證券部分進行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。 | 第七條：案件之登記與保管 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。 | |
| 第八條：辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務部門應訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 四、經辦人員應於每月10日前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | 第八條：辦理資金貸與他人應注議事項： 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部門訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應訂定「資金貸與他人作業程序」並依所定作業程序辦理；其淨值係以子公司淨值為計算基準。 二、本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應經其董事會決議，並得授權其董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，惟授權額度不得超過該資金貸與公司最近財報淨值百分之二十。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司者，應於每月10日前編制上月份資金貸與其他公司明細表，呈閱本公司，並由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理公告申報。 四、本公司之子公司如非屬公開發行公司者，其資金貸與他人餘額達本作業程序第十條二款應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理公告申報。 五、本公司稽核單位，應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會及各監察人。 | 第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；其淨值係以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理及董事長。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。 | 第十條：資訊公開(公開發行後) 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。 | 第十一條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本作業程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行， 中華民國93年6月23日第一次修正， 中華民國94年6月22日第二次修正， 中華民國95年6月23日第三次修正， 中華民國98年6月23日第四次修正， 中華民國99年6月17日第五次修正， 中華民國102年6月18日第六次修正。 | 第十二條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。 | 配合法令及實際需要修正 |
附件七
弘憶國際股份有限公司
「背書保證作業程序」修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條：目的 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜，或其他法令另有規定者，從其規定。 | 第一條：目的 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第二條：適用範圍 本作業程序所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。 | 第二條：適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第三條：背書保證對象 一、與本公司有業務往來關係之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分百之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受上列各項規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 | 第三條：背書保證對象 一、與本公司有業務往來關係之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 四、本公司直接及間接持有表決權股份達九十以上之公司間，得為背書保證。 ~~五、~~本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受上列各項規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 六、除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證外，公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間背書保證金額，不得超過本公司淨值之百分之十。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第四條：背書保證之額度 一、 本公司對外背書保證之總額不應超過本公司當期淨值百分之一百；本公司及子公司整體對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之一百。 二、 本公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之八十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。 三、 本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之八十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。 四、 因業務關係從事背書保證者，其個別背書保證金額，則以不超過最近一年度與本公司交易之總額為限。所稱交易之總額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | 第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十九。 二、對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百份之三十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 三、為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應按按月評估，並於後續每次董事會中報告，以控管背書保證所可能產生之風險。 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之四十九為限;對單一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之四十九為限。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司當期淨值百分之一百以內先予決行，嗣後提報次一董事會追認。 本公司已設置獨立董事，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次一董事會追認。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第六條：背書保證辦理程序 一、 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 二、 本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過本公司當期淨值百分之一百，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過本公司當期淨值百分之一百，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。 三、財務部門所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。 五、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告 | 第六條：背書保證辦理程序 一、 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 二、 本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。 三、財務部門所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。 五、財務部門應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第七條：印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 | 第七條：印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，財務部門應訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司已設置獨立董事，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 四、為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，財務部門應按按月評估，並於後續每次董事會中報告，以控管背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，前項規定記算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | 第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，則稽核單位應都督促財務部門訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第九條：應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。 | 第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後) 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定「背書保證作業程序」並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司應於每月10日前編制上月份為他人背書保證明細表，呈閱本公司，並由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理公告申報。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保餘額達本作業程序第九條第二款應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理公告申報。 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司擬為他人提供背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持有表決權百分之百之公司間背書保證，不在此限。 五、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會及各監察人。 | 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理及董事長。 | 配合法令及實際需要修正 |
| 第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本作業程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行， 中華民國93年6月23日第一次修正， 中華民國94年6月22日第二次修正， 中華民國95年6月23日第三次修正， 中華民國98年6月23日第四次修正， 中華民國99年6月17日第五次修正， 中華民國102年6月18日第六次修正。 | 第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合實際需要修正 |
附件八
弘憶國際股份有限公司
「股東會議事規則」修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 一 條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 | 第一條、本公司股東會議，依本規則行之；本規則所未規定者，適用本公司章程、公司法及其他有關法令規定。 | 一、新增本議事規則訂定依據。 二、現行條文第一條移列至修正條文第二條，且文字配合酌予修正。 |
| 第 二 條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 | 第二條、本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。 | 一、現行條文第一條及第二十條移列至修正條文第二條，且文字配合酌予修正。 二、現行條文配合移列至修正條文第六條第三項，且文字配合酌予修正。 |
| 第 三 條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | 第三條、出席股東應配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，藉憑計算股權。 | 一、為強化股東會召集程序及股東提案之規範，爰新增第三條文字，以臻明確。 二、現行條文配合移列至修正條文第六條第三項，且文字配合酌予修正。 |
| 第 四 條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | 第四條、有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如已逾開會時間，仍不足已發行股數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以兩次為限，第一次延長時間為20分鐘，第二次延長時間為10分鐘，仍不足額而有代表已發行股份總數1/3以上股東出席時得依公司法第175條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。 | 一、為明確規範股東會委託出席之相關事宜，爰新增第四條文字。 二、現行條文配合移列至修正條文第九條第二至第四項，且文字配合酌予修正。 |
| 第 五 條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 | 第五條、股東召開之地點，應於本公司或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午9時或晚於下午3時。 | 強化獨立董事之職能，爰酌予修正部分文字。 |
| 第 六 條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 | 第六條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之。 | 一、為免報到程序混亂、報到時間不足、報到處設置地點不明，影響股東參與股東會之權益，爰增第六條第一項及第二項文字。 二、為使股東及早瞭解股東會議事程序及內容，以利股東權利之行使及議事之順利進行，爰新增第六條第五項文字。 三、現行條文第六條移列至修正條文第七條，且文字配合酌予修正。 |
| 第 七 條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 | 第七條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 | 一、規範股東會召集之成員及擔任主席之身份，須對股東會議案及公司重要事項有一定程度之瞭解，爰新增第七條文字。 二、現行條文第七條移列至修正條文第十條第一至三項，且文字配合酌予修正。 |
| 第 八 條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 第八條、除議程所列議案外，股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東之附議。 | 一、為使股東會開會全貌能完整重現，以利發生爭議情事時有助釐清事實，爰增訂第八條文字。 二、現行條文第八條移列至修正條文第十條第四項，且文字配合酌予修正。 |
| 第 九 條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 | 第九條、討論議案進行，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得宣告停止討論，經宣佈討論終結後，主席應即提付表決。 | 一、配合現行條文第四條移列至修正條文第九條，且文字酌予修正。 二、現行條文第九條移列至修正條文第十條第四項，且文字配合酌予修正。 |
| 第 十 條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 | 第十條、出席股東發言時，主席得令其先以發言條，填明發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準。 | 一、現行條文第十條移列至修正條文第十一條第一項及第二項。 二、配合現行條文第七條移列至修正條文第十條第一至三項；現行條文第八及第九條移列至修正條文第四項，且文字酌予修正。 |
| 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | 第十一條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過2次，每次不得超過5分鐘。股東發言、逾時、逾次，或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 | 配合現行條文第十條至第十三移列至修正條文第十一條第一、二及第六項，且新增第四及第五項股東發言之規範。 |
| 第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 | 第十二條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | 一、對股東會表決權之股份數之計算做出相關規定，爰新增第十二條文字。 二、現行條文第十二條移列至第十一條第六項。 |
| 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | 第十三條、非為議案，不予討論或表決時，主席可宣告停止討論，繼續下個議案。 | 一、新增書面及電子方式行使表決權相關程序規範，以使股東能充分掌握議案表決結果。 二、配合現行條文第十四條至第十六條移列至修正條文第十三條第一、三、五及第七項，且文字酌予修正。 三、現行條文第十三條移列至第十一條第三項，且文字酌予修正。 |
| 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 第十四條、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東過半數之同意通過之。議案表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 | 一、為使股東能充分且即時掌握選舉董事、監察人之表決結果，及瞭解當選名單與當選權數，爰新增第十四條。 二、現行條文第十四條移列至修正條文第十三條第五項，且文字酌予修正。 |
| 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 | 第十五條、股東除法令另有規定外，每股有一表決權。 | 一、新增股東會議事錄應行記載事項、公告申報、分發及保存之相關規範，爰新增第十五條。 二、現行條文移列至第十三條第一項，且文字酌予修正。 |
| 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 | 第十六條、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告，並作成記錄。 | 一、新增徵求人徵得股數及受託代理人代理股數揭示與重大訊息應行公告之規定。 二、現行條文第十六條移列至修正條文第十三條第六及第七項，且文字酌予修正。 |
| 第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 | 第十七條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 | 一、為維持股東會會場之秩序，爰新增第十七條相關規定。 二、現行條文移列至修正條文第七條第五項。 |
| 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 | 第十八條、股東會無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權董事長依公司法第182條規定在5日內延期或續行集會，不適用公司法第172條關於召集程序之規定。 | 一、現行條文第十九條移列至修正條文第十八條，且文字酌予修正。 二、現行條文第十八條配合前項修正，移列至第三項，且文字配合酌予修正。 |
| 第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行， 中華民國95年6月23日第一次修正， 中華民國101年6月21日第二次修正， 中華民國102年6月18日第三次修正。 | 第十九條、會議進行中，主席得酌訂時間宣佈休息。 | 一、現行條文第二十一條及二十二條移列至修正條文第十九條，且增列修正年月紀錄。 二、現行條文第十九條移列至修正條文第十八條第一項，且文字酌予修正。 |
| 第二十條、本規則未規定事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。 | 移列至修正條文第二條，且文字酌予修正。 | |
| 第二十一條、本議事規則必要時得隨時修正之，經股東會通過後施行之。 | 移列至修正條文第十九條，且文字酌予修正。 | |
| 第二十二條、本規則之訂定於西元2003年04月。 | 移列至修正條文第十九條，且文字酌予修正。 |
附錄一
弘憶國際股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一 、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
- 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
- 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
- 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
- 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
- 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位
本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：向關係人取得不動產之處理程序
- 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
- 評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
(二)交易條件及授權額度之決定程序
1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(三)執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
- 交易種類
- 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
- 經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
- 權責劃分
- 財務部門
- 交易人員
- 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- 依據授權權限及既定之策略執行交易。
- 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
- 會計人員
- 執行交易確認。
- 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
- 會計帳務處理。
- 依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公告。
- 交割人員:執行交割任務。
- 衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
| 總經理 | US$1M以下(含) | US$2.5M以下(含) |
| 董事長 | US$1M以上 | US$5M以下(含) |
B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
- 續效評估
(1) 避險性交易
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
- 契約總額及損失上限之訂定
- 契約總額
A. 避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金500萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
- 損失上限之訂定
- 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
- 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
- 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
- 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金15萬元。
二、風險管理措施
- 信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
- 交易對象：以國內外著名金融機構為主。
- 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
- 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
- 市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。
- 流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
- 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
- 作業風險管理
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
- 法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
- 、內部稽核制度
- 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
- 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項)
- 定期評估方式
- 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
- 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
- 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
- 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
(七) 參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八) 參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
(九) 參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第(七)項及第(八)項規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
四、公告格式
- 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
- 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
- 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
- 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
- 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
- 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
- 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
- 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
附錄二
弘憶國際股份有限公司
資金貸與他人作業程序
第一條：目的
本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額
(一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何其他人：
1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，以下列情形為限：
(1)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(2)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(3)本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
短期融通資金之累計餘額且不得超過本公司淨值的百分之四十，惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受此限制。前述所稱「短期」係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
(二)資金貸與總額及個別對象之限額
1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值30﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值20﹪為限。
第三條：資金貸與期限及計息方式
(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。
(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。
第四條：審查程序
(一)申請程序
1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門單位主管、總經理及董事長後，再提報董事會決議。
3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(二)徵信調查
1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(三)貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
(四)簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
(六)保險
1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
(七)撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第五條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。
第六條：展期
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。
第七條：案件之登記與保管
一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
第八條：辦理資金貸與他人應注議事項：
一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部門訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。
第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；其淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理及董事長。
第十條：資訊公開(公開發行後)
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
(1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條：實施與修訂
本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十二條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
附錄三
弘憶國際股份有限公司
背書保證作業程序
第一條：目的
為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。
第三條：背書保證對象
(一)與本公司有業務往來關係之公司。
(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。
(五)本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受上列各項規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第四條：背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
第五條：決策及授權層級
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序
- 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
- 本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務部門所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。
(五)財務部門應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第七條：印鑑章保管及程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條：辦理背書保證應注意事項：
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，則稽核單位應都督促財務部門訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序
一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理及董事長。
第十一條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條：實施與修訂
本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
附錄四
弘憶國際股份有限公司
股東會議事規則
中華民國92年5月29日股東常會通過施行
第一條、本公司股東會議，依本規則行之；本規則所未規定者，適用本公司章程、公司法及其他有關法令規定。
第二條、本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
第三條、出席股東應配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，藉憑計算股權。
第四條、有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如已逾開會時間，仍不足已發行股數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以兩次為限，第一次延長時間為20分鐘，第二次延長時間為10分鐘，仍不足額而有代表已發行股份總數1/3以上股東出席時得依公司法第175條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第五條、股東召開之地點，應於本公司或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午9時或晚於下午3時。
第六條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之。
第七條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第八條、除議程所列議案外，股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東之附議。
第九條、討論議案進行，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得宣告停止討論，經宣佈討論終結後，主席應即提付表決。
第十條、出席股東發言時，主席得令其先以發言條，填明發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準。
第十一條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過2次，每次不得超過5分鐘。股東發言、逾時、逾次，或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條、非為議案，不予討論或表決時，主席可宣告停止討論，繼續下個議案。
第十四條、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東過半數之同意通過之。議案表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十五條、股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十六條、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告，並作成記錄。
第十七條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十八條、股東會無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權董事長依公司法第182條規定在5日內延期或續行集會，不適用公司法第172條關於召集程序之規定。
第十九條、會議進行中，主席得酌訂時間宣佈休息。
第二十條、本規則未規定事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第二十一條、本議事規則必要時得隨時修正之，經股東會通過後施行之。
第二十二條、本規則之訂定於民國 92年4月26日。
附錄五
弘憶國際股份有限公司公司章程
| 條次 | 條 文 | |
| 第一章 總 則 | ||
| 第一條 | 本公司依照公司法規定組織之，定名為弘憶國際股份有限公司，(英文名稱為GMI Technology Inc.)。 | |
| 第二條 | 本公司所營事業如左： 1.F401021電信管制射頻器材輸入業。 2.I301010資訊軟體服務業。 3.CC01050資料儲存及處理設備製造業 4.CC01060有線通信機械器材製造業 5.CC01070無線通信機械器材製造業 6.CC01080電子零組件製造業 7.F118010資訊軟體批發業 8.F119010電子材料批發業 9.F113050事務性機器設備批發業 10.F113070電信器材批發業 11.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發) 12.F401010國際貿易業 13.I501010產品設計 14.ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 | |
| 第三條 | 本公司如為他公司有限責任股東，其所轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得對外保證，不受公司法第十六條之限制。 | |
| 第四條 | 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 | |
| 第五條 | 刪除。 | |
| 第二章 股 份 | ||
| 第六條 | 本公司資本總額定為新台幣十五億元整，分為一億五仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣七仟五佰萬元分為七佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 | |
| 第六條之一 | 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。 | |
| 第七條 | 刪除 | |
| 第八條 | 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 | |
| 第九條 | 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。 | |
| 第九條之一 | 本公司股務作業，除法令另有規定外，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。 | |
| 第三章 股東會 | ||
| 第十條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。 | |
| 第十一條 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 | |
| 第十二條 | 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。 | |
| 第十三條 | 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時由董事長指定董事一人代理之，如未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 | |
| 第十三條之一 | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | |
| 第四章 董事及監察人 | ||
| 第十四條 | 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。 | |
| 第十四條之一 | 本公司前條董事名額中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。 | |
| 第十五條 | 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。 | |
| 第十五條之一 | 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 | |
| 第十六條 | 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 | |
| 第十六條之一 | 董事會之召集，應載明事由，於七日前書面通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。 | |
| 第十七條 | 本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。 | |
| 第五章 經理人 | ||
| 第十八條 | 本公司得依營運需要設置總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | |
| 第六章 會 計 | ||
| 第十九條 | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 | |
| 第二十條 | 刪除。 | |
| 第廿一條 | 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定及實際需要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之二；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之100%為限。 | |
| 第七章 附 則 | ||
| 第廿二條 | 本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。 | |
| 第廿三條 | 本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。 弟十八次修正於民國九十四年六月二十二日。 第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。 第二十次修正於民國九十六年六月二十一日。 第二十一次修正於民國九十七年六月二十五日。 第二十二次修正於民國九十八年六月二十三日。 第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十四次修正於民國一O一年六月二十一日。 |
弘憶國際股份有限公司
董事長 葉佳紋
附錄六 全體董事、監察人持股情形
- 截至一O二年股東常會停止過戶日（一O二年四月二十日），本公司已發行股份總數為87,157,635股。
- 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定最低應持有股份6,972,611股，全體監察人法定最低應持有股份697,261股。
- 截至股東會停止過戶日(一O二年四月二十日)止股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形如下：
| 職 稱 | 姓 名 | 停止過戶日持有股數 |
| 董 事 長 | 葉佳紋 | 8,537,607 |
| 董 事 | 盧志德 | 500,000 |
| 董 事 | 湯定國 | 1,987,090 |
| 董 事 | 曾仁煌 | 30,000 |
| 董 事 | 劉亮君 | 177,610 |
| 獨 立 董 事 | 詹森 | 0 |
| 獨 立 董 事 | 莊正松 | 0 |
| 合計 | 11,232,307 | |
| 監 察 人 | Magic Treasure International Limited 代表人：王國璋 | 2,096,072 |
| 監 察 人 | 賴泰岳 | 0 |
| 獨 立 監 察 人 | 趙浩源 | 0 |
| 合計 | 2,096,072 |
附錄七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣千元(除每股盈餘為新台幣元外)
| 年度 項目 | 102年度 （預估） | ||
| 期初實收資本額 | 871,576 | ||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利 | — | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | 0.04股 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數 | — | ||
| 營業績效變化情形 | 營業利益 | 不 適 用 | |
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | |||
| 每股盈餘 | |||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | |||
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
註：本公司未公告102年度財務預測，故無須揭露102年度預估資訊。