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GFA Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2024
Feb 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長 髙士 隼人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長 髙士 隼人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E03740-000 2024-02-14 E03740-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03740-000 2023-10-01 2023-12-31 E03740-000 2023-12-31 E03740-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03740-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03740-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03740-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03740-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03740-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2023-04-01 2023-12-31 E03740-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:TransportationBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03740-000 2022-10-01 2022-12-31 E03740-000 2022-12-31 E03740-000 2022-04-01 2023-03-31 E03740-000 2023-03-31 E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期
第３四半期
連結累計期間 | 第23期
第３四半期
連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日
至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2023年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,400,848 | 3,120,546 | 2,353,302 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,382,579 | △1,776,532 | △2,068,191 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △1,546,518 | △1,664,327 | △2,254,363 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,558,735 | △1,660,562 | △2,261,772 |
| 純資産額 | (千円) | 1,113,267 | 117,978 | 1,313,694 |
| 総資産額 | (千円) | 4,831,345 | 4,514,740 | 5,683,018 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △48.28 | △30.82 | △63.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 21.3 | 0.0 | 21.8 |
| 回次 | 第22期 第３四半期 連結会計期間 |
第23期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △25.33 | △4.76 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第22期第３四半期連結累計期間、第23期第３四半期連結累計期間及び第22期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
（金融事業）
第２四半期連結会計期間における株式会社ULUOIの全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。
（ゲーム事業）
第１四半期連結会計期間におけるクレーンゲームジャパン株式会社の株式取得に伴い、同社を連結子会社としております。
この結果、2023年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社12社、持分法適用会社２社の計15社により構成されることとなりました。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第３四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。前連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度においては株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施しております。
また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進む中で、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進めてまいります。しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達である状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が継続的に認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
１．経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2023年12月13日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）が大企業製造業はプラス12で前回より３ポイント上がり、３期連続で改善しました。価格転嫁の進展や自動車生産の回復を背景に、景気の回復基調を裏付ける結果となりました。また大企業非製造業はプラス30となり、９月調査から３ポイント改善しました。新型コロナウイルス感染症の影響緩和や価格転嫁の進展を背景に７期連続の改善となり、1991年11月調査以来の高水準となりました。９月調査でプラス44だった宿泊・飲食サービスはさらに改善しプラス51となり、2004年の調査開始以来の最高を更新しました。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2023年12月時点の都心５区（千代田・中央・港・新宿・渋谷）のオフィス平均空室率は6.03％となり、2023年９月より0.1ポイント下がりました。新築ビルでは、竣工１年未満のビルで大型成約が見られたため同空室率が低下し、既存ビルでは大規模ビルで募集開始の動きがあり、同空室率が上昇しました。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,120,546千円（前年同四半期比122.7％の増）となり、経常損失1,776,532千円（前年同四半期は1,382,579千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,664,327千円（前年同四半期は1,546,518千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。
投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。これまでの中小規模法人への融資に加えて、与信も相対的に高い法人への大口融資も実施しています。不動産投資事業については、不動産の売却活動に加えて、物件の買入情報の収集にも従事しました。
しかしながら、経営投融資事業においては美容脱毛サロン事業の収益は増加しているものの、収益構造の性質上、店舗スタッフ人員確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費及び運転資金の負担が継続的に先行しておりますが、当該の事業譲渡を行っております。
この結果、売上高は593,241千円（前年同四半期比56.8％増）、セグメント損失は953,220千円（前年同四半期は935,085千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、売上及び利益ともに想定の計画通りに推移し、特に新規のセキュリティコンサルティング案件が複数新たにスタートしております。
また、来年度の予算取り用の新規大型OPSWAT製品案件の見積作業も活発になっております。
この結果、売上高は487,507千円（前年同四半期比137.0％の増）、セグメント利益は68,775千円（前年同四半期は73,977千円のセグメント損失）となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。
ナイトクラブの運営については、2023年10月にルーフトップカフェ&バー「The Mint Ginza」がオープンし、店舗運営も実施しております。宿泊施設の運営につきましては、インバウンド需要も好調であり、週末のみならず平日の宿泊も増加しております。
この結果、売上高は851,525千円（前年同四半期比4.2％の増）、セグメント損失は617,132千円（前年同四半期は191,205千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、第１四半期に子会社化したクレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。インフルエンサーとして著名なRepezen Foxxとのコラボレーション及び限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、オンラインクレーンアプリを中核に様々なYoutuber・インフルエンサーとの協業、企画を行っております。
この結果、売上高は283,134千円、セグメント損失は88,394千円（前年同四半期は32,569千円のセグメント損失）となりました。
⑤運送事業
運送事業につきましては、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動を行ってまいりました。継続して、駐車場の貸出し等の安定的な収益獲得に加えて、新規取引先の開拓を行っております。
その結果、売上高は905,137千円、セグメント損失は3,459千円となりました。
財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は3,399,994千円となり、前連結会計年度末に比べ636,306千円減少しました。これは主に、受取手形及び売掛金が133,005千円増加した一方で、子会社株式取得などにより、現金及び預金が336,465千円、前渡金が101,930千円減少したことなどによるものであります。固定資産は1,114,745千円となり、前連結会計年度末に比べ531,972千円減少しました。これは主に、投資有価証券が305,744千円増加した一方で、事業譲渡により建物が546,675千円、商標権が276,699千円減少したことなどによるものであります。
この結果、総資産は4,514,740千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,168,278千円減少しました。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は2,355,778千円となり、前連結会計年度末に比べ673,842千円減少しました。これは主に、短期借入金が683,054千円減少したことなどによるものであります。固定負債は2,040,983千円となり、前連結会計年度末に比べ701,279千円増加しました。これは主に、無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により、新株予約権付社債が1,050,000千円増加した一方で、事業譲渡により資産除去債務が229,763千円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は4,396,761千円となり、前連結会計年度末に比べ、27,437千円増加しました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は117,978千円となり、前連結会計年度末と比べ1,195,715千円減少しました。これは主に、新株式の発行及び新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ211,445千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失1,664,327千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は0.0％（前連結会計年度末は21.8％）となりました。
(2) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、当社と株式会社ミュゼプラチナム（以下、「譲受会社」という。）間で、当社の美容脱毛サロン事業を譲受会社へ譲渡（以下、「本件譲渡」という。）する契約（以下、「本件譲渡契約」という。）を2023年11月30日付で締結し、2023年12月11日に事業譲渡を行いました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照下さい。
0103010_honbun_9649047503601.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年２月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 58,254,500 | 63,845,151 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株数は100株で あります。 |
| 計 | 58,254,500 | 63,845,151 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 (2023年12月28日発行) | |
| 決議年月日 | 2023年12月12日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 21 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり51円(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格(注)４ 資本組入額(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)２ |
| 新株予約権付社債の残高（円）※ | 1,050,000,000 |
※新株予約権の発行時（2023年12月28日）における内容を記載しております。
(注)１．本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
①本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。また、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
②転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金51円とする。
当初転換価額は、2023年12月12日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額であります。
転換価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の転換価額が26円（本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の50％に相当する金額の小数以下の端数を切り上げた金額）（以下「下限転換価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限転換価額とします。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に従って調整されることがあります。
３．2023年12月29日から2025年12月26日(第13項に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額) は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、本項第(3)号の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権付社債について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権社債の転換、行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
| 第12回新株予約権 (2023年12月28日発行) | |
| 決議年月日 | 2023年12月12日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 294,118 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 29,411,800(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 51(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年12月29日から2025年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※新株予約権の発行時（2023年12月28日）における内容を記載しております。
(注) １．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は29,411,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10項及び第11項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新 株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金51円とする。
(2)行使価額の修正
1)本新株予約権の当初行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。
2)行使価額は26円（本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50％）（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の調整
1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新規発行普通 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |
2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第 (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 第13回新株予約権 (2023年12月28日発行) | |
| 決議年月日 | 2023年12月12日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 97,826 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 9,782,600(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 46(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年12月29日から2025年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 46.73 資本組入額 23.36 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 新株予約権の発行時（2023年12月28日）における内容を記載しております。
(注) １．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は9,782,600株とする （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号ないし第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式 数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする
2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金46円とする。
(2)行使価額の調整
1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新規発行 普通 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |
2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。②株式分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第 (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調 整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 (注)１ |
2,347,800 | 58,254,500 | 54,856 | 1,269,979 | 54,856 | 1,304,779 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,590,651株、資本金及び資本準備金がそれぞれ105,522千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2023年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 300,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 55,601,700 |
556,017
―
単元未満株式
| 普通株式 | 4,600 |
―
―
発行済株式総数
55,906,700
―
―
総株主の議決権
―
556,017
― ##### ② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＧＦＡ株式会社 | 東京都港区南青山 二丁目２番15号 |
300,400 | - | 300,400 | 0.53 |
| 計 | ― | 300,400 | - | 300,400 | 0.53 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
(1)退任の役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | 林 茂 | 2023年８月31日 （一身上の都合による退任） |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
0104000_honbun_9649047503601.htm
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_9649047503601.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 888,115 | 551,650 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 242,312 | 375,317 | |||||||||
| 営業貸付金 | 1,867,825 | 1,726,206 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 254,099 | 240,233 | |||||||||
| 販売用不動産 | 410,444 | 381,138 | |||||||||
| 商品 | 188,810 | 100,053 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 82,747 | － | |||||||||
| 前渡金 | 170,033 | 68,103 | |||||||||
| その他 | 454,689 | 622,165 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △367,776 | △509,876 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △155,000 | △155,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,036,300 | 3,399,994 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 617,200 | 70,525 | |||||||||
| 土地 | 74,354 | 71,817 | |||||||||
| リース資産（純額） | 99,360 | 85,437 | |||||||||
| その他（純額） | 101,072 | 7,685 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 891,987 | 235,465 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 276,699 | － | |||||||||
| のれん | 52,716 | 311,440 | |||||||||
| その他 | 39,574 | 18,798 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 368,989 | 330,238 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 400,963 | 488,828 | |||||||||
| 投資有価証券 | 56,953 | 362,698 | |||||||||
| 長期貸付金 | 167,242 | 172,159 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 201 | 22 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 226,296 | 98,984 | |||||||||
| その他 | 73,883 | 54,012 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △539,800 | △627,665 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 385,740 | 549,041 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,646,718 | 1,114,745 | |||||||||
| 資産合計 | 5,683,018 | 4,514,740 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | 219,837 | 55,099 | |||||||||
| 買掛金 | 171,696 | 213,494 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,783,254 | 1,100,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 340,652 | 346,407 | |||||||||
| 未払法人税等 | 21,713 | 18,026 | |||||||||
| 未払金 | 338,370 | 406,842 | |||||||||
| リース債務 | 59,525 | 54,113 | |||||||||
| ポイント引当金 | 18,133 | 18,133 | |||||||||
| 未払消費税等 | 20,563 | 90,781 | |||||||||
| その他 | 55,871 | 52,679 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,029,620 | 2,355,778 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 新株予約権付社債 | － | 1,050,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 977,277 | 933,897 | |||||||||
| リース債務 | 54,860 | 43,010 | |||||||||
| 資産除去債務 | 229,763 | － | |||||||||
| 繰延税金負債 | 72,519 | 9,497 | |||||||||
| その他 | 5,283 | 4,578 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,339,703 | 2,040,983 | |||||||||
| 負債合計 | 4,369,324 | 4,396,761 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,058,533 | 1,269,979 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,033,333 | 1,245,025 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,843,737 | △2,508,060 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,223,254 | △17,932 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17,172 | 17,959 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 17,172 | 17,959 | |||||||||
| 新株予約権 | 67,925 | 101,677 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,341 | 16,273 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,313,694 | 117,978 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,683,018 | 4,514,740 |
0104020_honbun_9649047503601.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,400,848 | 3,120,546 | |||||||||
| 売上原価 | 715,771 | 1,703,235 | |||||||||
| 売上総利益 | 685,077 | 1,417,310 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,917,915 | 3,010,742 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,232,838 | △1,593,432 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 売買目的有価証券運用益 | － | 15,672 | |||||||||
| 物品受贈益 | 13,918 | － | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1,302 | 1,067 | |||||||||
| 為替差益 | 6,586 | 5,421 | |||||||||
| 助成金等収入 | 9,838 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 24,835 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 13,300 | 26,767 | |||||||||
| その他 | 3,690 | 35,928 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 48,636 | 109,693 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 72,351 | 194,624 | |||||||||
| 支払手数料 | 36,204 | 81,071 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 89,123 | 1,995 | |||||||||
| その他 | 699 | 15,101 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 198,378 | 292,793 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,382,579 | △1,776,532 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 300 | |||||||||
| 持分変動利益 | － | 8,766 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 1,431 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 4,428 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 158,657 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 173,584 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 違約金 | 15,700 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 146,854 | 4,999 | |||||||||
| 固定資産売却損 | － | 5,097 | |||||||||
| 減損損失 | － | 77,614 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 1,132 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 10,043 | 13,350 | |||||||||
| 特別損失合計 | 172,598 | 102,194 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,555,178 | △1,705,142 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,785 | 19,466 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,524 | △63,259 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,260 | △43,792 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,561,439 | △1,661,349 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △14,921 | 2,977 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,546,518 | △1,664,327 |
0104035_honbun_9649047503601.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,561,439 | △1,661,349 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,703 | 786 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,703 | 786 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,558,735 | △1,660,562 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,543,814 | △1,663,540 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △14,921 | 2,977 |
0104100_honbun_9649047503601.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第３四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。前連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度においては株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施しております。
また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進む中で、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進めてまいります。しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達である状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が継続的に認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したクレーンゲームジャパン株式会社を連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間より、全株式を売却した株式会社ULUOIを連結の範囲から除外しております。
重要性が低下したため、第１四半期連結会計期間より、Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社を持分法適用の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
（保証債務）
連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
|||
| 株式会社修和 | － | 千円 | 150,000 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 51,246 | 千円 | 147,444 | 千円 |
| のれんの償却費 | 16,713 | 千円 | 39,034 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ##### ３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。
この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,085,175千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,155,993千円、資本剰余金が2,130,793千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ211,445千円増加しております。
また、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年８月１日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,000,000千円減少しております。
さらに、GFA FOODS株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が200千円増加しております。また、株式会社エピソワの株式の追加取得により資本剰余金が46千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が788,554千円、資本剰余金が788,308千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,269,979千円、資本剰余金が1,245,025千円となっております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
単位（千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバー セキュリティ事業 |
空間 プロデュース事業 |
ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 377,590 | 187,908 | 816,883 | － | 1,382,382 |
| 一定の期間にわたり 移転される財又はサービス |
697 | 17,768 | － | － | 18,466 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 378,288 | 205,676 | 816,883 | － | 1,400,848 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
378,288 | 205,676 | 816,883 | － | 1,400,848 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 378,288 | 205,676 | 816,883 | － | 1,400,848 |
| セグメント損失（△） | △935,085 | △73,977 | △191,205 | △32,569 | △1,232,838 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||||
| 金融サービス事業 | サイバー セキュリティ事業 |
空間 プロデュース事業 |
ゲーム事業 | 運送事業 | ||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される 財又はサービス |
356,857 | 463,495 | 851,525 | 283,134 | 905,137 | 2,860,149 |
| 一定の期間に わたり移転される財又はサービス |
236,384 | 24,012 | － | － | － | 260,396 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 593,241 | 487,507 | 851,525 | 283,134 | 905,137 | 3,120,546 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
593,241 | 487,507 | 851,525 | 283,134 | 905,137 | 3,120,546 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 593,241 | 487,507 | 851,525 | 283,134 | 905,137 | 3,120,546 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△953,220 | 68,775 | △617,132 | △88,394 | △3,459 | △1,593,432 |
(注)報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、前連結会計年度において運送事業を行う株式会社フィフティーワンを連結範囲に含め、前第４四半期連結会計期間からの業績を連結損益計算書に取り込んでおります。当該事実に鑑み、前連結会計年度第４四半期から報告セグメントとして「運送事業」を新たに追加しております。なお、報告セグメントの変更が前第３四半期連結累計期間のセグメント情報に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
第２四半期連結会計期間において、太陽光発電施設が売却予定となったことにより、金融サービス事業において、6,203千円の減損損失を計上しましたが、当第３四半期連結会計期間に当該固定資産の売却が完了したため、減損損失から固定資産売却損に振り替えています。
第２四半期連結会計期間において、将来の回収可能性を検討した結果、サイバーセキュリティ事業において、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として35,130千円計上しました。また、空間プロデュース事業において、営業損益が継続してマイナスである店舗などについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として35,397千円計上しました。
当第３四半期連結会計期間において、将来の回収可能性を検討した結果、金融サービス事業において、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として4,727千円計上しました。また、空間プロデュース事業において、営業損益が継続してマイナスである店舗などについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として2,359千円計上しました。
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間において、クレーンゲームジャパン株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。これにより「ゲーム事業」において、のれんが310,787千円発生しております。 ###### (企業結合等関係)
（事業の譲渡）
当社は、当社と株式会社ミュゼプラチナム（以下、「譲受会社」という。）間で、当社の美容脱毛サロン事業を譲受会社へ譲渡（以下、「本件譲渡」という。）する契約（以下、「本件譲渡契約」という。）を2023年11月30日付で締結し、2023年12月11日に事業譲渡を行いました。
１．事業譲渡の概要
(1）譲渡先企業の名称
株式会社ミュゼプラチナム
(2）譲渡した事業の内容
美容脱毛サロン「キレイモ」の運営28店舗すべての運営・管理
(3）事業譲渡を行った主な理由
当社として、本件譲渡の実施は、2023年10月５日付「（開示事項の経過）美容脱毛サロン事業の譲渡に関する基本合意のお知らせ(当社関連会社の株式会社エピソワへの出資)」において開示のとおり、譲受会社より当社の展開してきた店舗運営体制の再構築に一定の評価を頂いており、その結果、安定した店舗運営の環境整備を持続するべく、店舗運営実務を担う株式会社エピソワに対して、譲受会社の親会社である船井電機・ホールディングス株式会社より出資を受けております。これにより、ミュゼとは協力的な協業体制を築きながら、株主である関係各社（当社グループ含む）の利益貢献に尽力することが可能となります。また株式会社エピソワは、引き続き店舗運営業務を委託されるため、その業務委託の対価として収益改善も見込まれるものと判断いたしました。
(4）事業譲渡日
2023年12月11日
(5）法的形式を含む取引の概要
受取対価が現金等の財産のみとする譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1）譲渡利益の金額
158,657千円
譲渡収益の金額は事業譲渡に関連するその他の費用を含めています。
(2）譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 94,391千円
固定資産 738,150千円
資産合計 832,541千円
流動負債 819,901千円
負債合計 819,901千円
(3）会計処理
当該譲渡事業の帳簿価額と売却価額との差額は、事業譲渡に関連するその他の費用と合わせて「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
３．セグメント情報の開示において、当該事業が含まれていた区分の名称
金融サービス事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
営業収益 315,994千円
営業利益 △969,337千円 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失 | 48円28銭 | 30円82銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 1,546,518 | 1,664,327 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(千円) |
1,546,518 | 1,664,327 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 32,030,496 | 53,987,448 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第10回新株予約権 17,936,400株 |
第１回無担保転換型 新株予約権付社債 券面総額1,050,000,000円 新株予約権の数21個 第12回新株予約権 29,411,800株 第13回新株予約権 7,434,800株 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（株式併合）
当社は、2024年１月26日の取締役会において、2024年３月22日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案を付議することを決議いたしました。
本株式併合については、2024年１月５日付「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」において開示しましたとおり、当社の株主である合同会社CP1号匿名組合（以下「提案株主」といいます。）から、臨時株主総会招集の請求及び本株式併合の提案を受けたことによるものです。
なお、「１．株式併合の目的及び理由」については、提案株主からご提案いただいたものを記載しております。
１.株式併合の目的及び理由
東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「５万円以上50万円未満」（※）としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。
（※）「東証の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である５万円以上50万円未満」の規程は、2023年10月に下限の「５万円以上」が削除され、「50万円未満となるよう努めること」に改訂されています。
２.株式併合の要旨
（1）併合する株式の種類
普通株式
（2）併合の割合
10株につき１株の比率をもって併合します。
（3）効力発生日
2024年５月１日
（4）併合により減少する株式数
| 併合前の発行済株式総数（2023年12月31日現在）（注１） | 58,254,500株 |
| 併合により減少する株式数（注２） | 52,429,050株 |
| 併合後の発行済株式総数（注２） | 5,825,450株 |
(注1)「併合前の発行済株式総数」は、当第３四半期連結会計期間終了後の新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。
(注2)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
（5）併合後の発行可能株式総数
| 併合前の発行可能株式総数（2023年12月31日現在） | 98,000,000株 |
| 併合前及び本臨時株主総会後の発行可能株式総数（注１） | 220,000,000株 |
| 併合後の発行可能株式総数（注２） | 22,000,000株 |
(注1) 2024年１月26日付の取締役会において、本臨時株主総会において株主提案である本株式併合の他、会社提案として発行可能株式総数を増加させる定款一部変更について付議することを決議しております。そのため、「併合前及び本臨時株主総会後の発行可能株式総数」は、当該定款の一部変更が原案どおり承認可決され、定款一部変更の効力が発生した場合の発行可能株式総数を記載しております。
(注2) 会社法第182条第２項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
（新株予約権の行使による増資）
当第３四半期連結会計期間終了後、2024年２月14日までの間に、第三者割当による第12回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 5,886個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 588,600株
(3)資本金増加額 10,643千円
(4)資本準備金増加額 10,643千円
(転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利による増資)
当第３四半期連結会計期間終了後、2024年２月14日までの間に、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使個数 7個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 9,319,204株
(3) 転換価額の総額 350,000千円
(4) 資本金増加額 175,000千円
(5) 資本準備金増加額 175,000千円
（保証債務）
当社は、当第３四半期連結会計期間終了後、2024年１月に連結子会社以外の会社の借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
株式会社ミュゼプラチナム 400,000千円
0104120_honbun_9649047503601.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9649047503601.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。