GFA Co.,Ltd. — M&A Activity 2026

May 21, 2026

JPX STANDARD TOXICO

2026年5月21日

各位

会社名 abc 株式会社

代表者名 代表取締役社長 松田 元

（コード番号 8783 スタンダード市場）

問合せ先 経営企画部 部長 谷井 篤史

https://abc-chain.com/form/

簡易株式交換による株式会社ボンドの完全子会社化に関するお知らせ

～アミューズメントポーカー事業参入を通じて、当社のエンターテインメント領域における事業拡大～

当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ボンド（以下、「ボンド社」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営権の取得（以下、「本経営権取得」といいます。）について、本日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。

本件は、アミューズメントポーカー事業への参入を通じて、当社グループのエンターテインメント領域における事業基盤の拡張を図るものであり、当社子会社との連携によるコミュニティ型エンターテインメント事業の構築を目指すものです。

なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、2026年6月12日を効力発生日として行うことを予定しています。

I. 簡易株式交換について

1．本株式交換の目的

近年、日本国内においてポーカーは競技性の高いマインドスポーツとして認知が拡大しており、ポーカー大会やイベントを中心としたコミュニティ型エンターテインメント市場が成長しております。

ボンド社は、アミューズメントポーカー事業の企画・運営を中心に、ポーカープレイヤーコミュニティの形成およびイベント運営において実績を有しており、今後も市場拡大が期待される分野において事業基盤を構築しております。

当社は本株式交換によりボンド社を完全子会社化することで、当社グループのエンターテインメント領域における事業ポートフォリオの拡充を図るとともに、コミュニティ型ビジネスの強化を推進してまいります。

収益構造は、店舗収益を基盤とし、大型ポーカー大会運営及びポーカー独自トークンを組み合わせた複層的モデルを想定しております。

（1）アミューズメントポーカー事業への参入（店舗運営を起点とした顧客接点の構築）

ボンド社が有する店舗運営ノウハウを当社グループに取り込み、顧客接点を持つリアル拠点として店舗を運営することで、継続的な集客・会員化・コミュニティ形成を推進し、事業の土台を構築していきます。

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（2）アミューズメントポーカーの大型大会の開催

店舗コミュニティを基盤として、子会社 CAMELOT が運営する Studio Camelot にて、Camelot Poker Tournament（仮称）を実施する予定です。これらの取り組みは、参加者・スポンサー・メディア等との接点を拡大し、当社グループの認知向上及び収益機会の多様化に資するものと考えております。

なお、開催時期・回数・規模等の具体的な内容は、市場環境等を踏まえ決定いたします。

（3）デジタル決済及び独自トークン（デジタル会員証）の開発・導入の検討

店舗及び大会を横断した顧客体験の向上と会員基盤の強化を目的として、キャッシュレス決済の導入・高度化に加え、会員証・ポイント等の機能を担う独自トークン（デジタル会員証）の開発・導入について検討いたします。暗号資産やブロックチェーン等の技術を活用する場合には、資金決済法その他の関連法令・ガイドライン、税務・会計処理、セキュリティ等の観点から外部専門家の助言を得て慎重に検討し、適法性・安全性を十分に確認した上で進めてまいります。

これらの取り組みにより、ポーカーを起点としたコミュニティ型エンターテインメント事業の拡大を図ってまいります。

また、YouTube や SNS 等のデジタルメディアを活用した情報発信・コンテンツ化を行う場合には、適時開示及びフェアディスクロージャーを遵守し、広告表示・タイアップ表記の徹底、誇大表現の排除等、コンプライアンスに十分配慮して実施いたします。

なお、本株式交換は株式を対価とすることにより、現金支出を伴わずに事業基盤を取得できる点に意義があります。株式交換の採用により、対象会社株主と当社株主との利害を一致させ、中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。

2．本株式交換の要旨

（1）株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、ボンド社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

なお、当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。ボンド社は、2026年5月21日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行う予定です。

（2）本株式交換の日程

株式交換契約承認取締役会決議日（当社）　2026年5月21日
株式交換契約締結日　　　　　2026年5月21日
株式交換承認臨時株主総会（ボンド社）　2026年5月21日
株式交換効力発生日　　　　　2026年6月12日（予定）

（注）上記日程は、本株式交換に関わる手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両者の合意により変更されることがあります。

（3）本株式交換に関わる割当ての内容

| | abc 株式会社
(株式交換完全親会社) | 株式会社ボンド
(株式交換完全子会社) |
| --- | --- | --- |
| 本株式交換に係る割当比率
(株式交換比率) | 1 | 35,710 |
| 本株式交換により交付する株式数 | abc 株式会社普通株式：714,200 株 | |

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（注）1．株式交換比率

株式会社ボンドの普通株式1株に対して当社株式35,710株を割当て交付いたします。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は株となります。
なお、当該交付に係る全ての株式について、新たに714,200株を発行する予定です。

2．単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるボンド社の株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自分の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。

3．1株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をボンド社の株主に対して支払います。

（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

対象会社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

3．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

（1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢元 以下、「TFA」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「（3）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、TFAが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

（2）算定に関する事項

①算定機関の名称並びに当事会社との関係

算定機関であるTFAは、当社及び対象会社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

②算定の概要

当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年5月20日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間及び3ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。算定された株価は、基準日は112円、直近1ヶ月間173円及び直近3ヶ月間201円です。その結果、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定方式	算定結果
市場株価平均法	112円～201円

TFAは、対象会社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社が

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ないことから類似上場会社法は採用せず、また、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。TFAは、ボンド社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。

また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、ボンド社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ボンド社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

また、DCF方式による算定については、対象会社が作成した事業計画の予測期間である3カ年（2027年8月期～2029年8月期）までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、DCF方式を採用した対象会社の財務予測については、対象会社の業務が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。

算定方式	算定結果
DCF 法	71 百万円～86 百万円

下記の事業計画は、対象会社の業務内容を積み上げた結果算出された事業計画となります。

<ボンド社の事業計画（単位：千円）>

	2026年8月期	2027年8月期	2028年8月期	2029年8月期
売上高	235,000	250,000	365,000	380,000
営業利益	11,585	17,897	32,897	37,897
経常利益	11,585	17,897	32,897	37,897

ボンド社の事業計画は、既存事業の売上成長およびイベント事業の拡大を前提として策定しております。

ボンド社の直近の実績として、2024年8月期において売上高156百万円、営業利益7百万円、2025年8月期において売上高226百万円、営業利益1百万円を計上しており、広告宣伝費用によって一時的に営業利益は減少しておりますが、既存店舗の運営を基盤とした事業基盤を有しております。

今後の売上高については、既存事業における顧客数の増加及び店舗稼働率の向上により、段階的な売上拡大を見込んでおります。また、ボンド社は店舗運営の収益に加えて、大型イベントの開催を通じた収益機会の拡大を計画しております。

当該イベントは、店舗顧客を基盤とした集客が可能であることから、一定の開催実績及び運営ノウハウを有しており、今後は開催を継続していく方針としております。

具体的には、当該イベントは1回につき3日間開催し、参加者数は約5,000名、参加費は1名あたり20,000円程度を想定しております。この前提に基づき、1回のイベント開催による売上高は約100百万円程度、営業利益は約10百万円程度を見込んでおります。

イベント開催回数については、2026年8月期及び2027年8月期においては年1回の開催を計画、2028年8月期以降は事業規模の拡大及び運営体制の整備を踏まえ、年2回の開催を想定しております。

このように、既存店舗事業による安定的な売上成長に加え、大型イベントの開催による収益機会の創出を組み合わせることで、売上高および利益の段階的な成長を見込んでいることから、当該事業計画に反映しております。

（3）上場廃止となる見込み及びその事由

当社が上場廃止となる見込みはありません。

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4．本株式交換当事会社の概要

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1) 商号	abc 株式会社	株式会社ボンド
(2) 事業内容	・金融サービス事業
・サイバーセキュリティ事業
・空間プロデュース事業
・ゲーム事業
・ヘルスケア事業	アミューズメントバーの経営
(3) 設立年月日	2002年1月8日	2020年9月29日
(4) 本店所在地	東京都港区赤坂四丁目9番17号	東京都港区新橋三丁目7番3号 新橋フォディアビルB1F
(5) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松田 元	代表取締役 平田 比呂
(6) 資本金の額	731,887千円	1,000千円
(7) 発行済株式数	34,188,719株
(2025年11月27日現在)	20株
(8) 事業年度の末日	8月31日	8月31日
(9) 従業員	79名（連結）
(2025年8月31日現在)	1名
(10) 主要取引先	投資家及び発行体	-
(11) 大株主及び持株比率	楽天証券株式会社 1.94%
GCMホールディングス株式会社 1.72%
野村證券株式会社 1.45%
藤見 幸雄 1.13%
Seacastle Singapore PTE. LTD 0.93%
(2025年8月31日現在)	平田 比呂：100%
(12) 主要取引銀行	みずほ銀行	Paypay 銀行
(13) 当事会社間の関係等	資本関係：該当事項はありません。
	人的関係：該当事項はありません。
	取引関係：該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

(14) 最近3年間の業績（単位：千円）

| | 株式交換親会社
abc 株式会社（連結） | | | 株式交換子会社
株式会社ボンド | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算期 | 2024年 | 2025年 | 2025年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| | 3月期 | 3月期 | 8月期 | 8月期 | 8月期 | 8月期 |
| 純資産 | 209,808 | 2,679,925 | 4,301,590 | ▲16,584 | 2,392 | 3,692 |
| 総資産 | 3,375,732 | 6,462,994 | 7,738,859 | 12,820 | 44,441 | 42,424 |
| 1株当たり純資産（円） | 13.89 | 98.40 | 145.60 | ▲829,241.85 | 119,644.15 | 184,610.05 |
| 売上高 | 4,174,719 | 3,311,839 | 1,109,625 | 65,503 | 156,326 | 226,602 |

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営業利益	▲ 2,146,484	▲ 2,616,876	▲922,394	581	7,895	1,644
経常利益	▲ 2,397,523	▲ 3,400,725	781,288	1,114	19,514	1,705
親会社株主に帰属する当期純利益	▲ 2,459,132	▲ 4,411,879	526,527	1,048	18,977	1,299
1株当たり当期純利益（円）	▲426.36	▲337.58	18.99	524,495.90	948,886.00	528,224.50
1株当たり配当金（円）	－	－	－	－	－	－

(注) 1．本株式交換当事会社の概要について、日付の記載がない欄につきましては、2026年5月21日現在におけるものであります。

(注) 2．abc株式会社は2025年3月の決算後に決算期を変更し決算期は8月になっております。

5．本株式交換の相手先の概要

① 名 称	平田 比呂
② 所 在 地	北海道亀田郡
③ 上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません。

6．本株式交換後の状況

本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期について、上記「4．本株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。

7．会計処理の概要

本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。

8．今後の見通し

本株式交換により、株式会社ボンドは当社の連結子会社になります。また、同社の業績は2026年8月期第3四半期から当社連結業績への取り込みを予定しております。

連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

以上