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GFA Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2022
Nov 14, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 津田 由行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 津田 由行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-09-30 Q2 2023-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2022-03-31 1 false false false E03740-000 2022-11-14 E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 E03740-000 2021-04-01 2022-03-31 E03740-000 2022-04-01 2022-09-30 E03740-000 2021-09-30 E03740-000 2022-03-31 E03740-000 2022-09-30 E03740-000 2021-07-01 2021-09-30 E03740-000 2022-07-01 2022-09-30 E03740-000 2022-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03740-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03740-000 2021-03-31 E03740-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:FinancialServiceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:CyberSecurityBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:SpaceProduceBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E03740-000:GameBusinessReportableSegmentMember E03740-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03740-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9649047003410.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期
第２四半期
連結累計期間 | 第22期
第２四半期
連結累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日
至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 533,010 | 882,819 | 1,196,710 |
| 経常損失（△） | (千円) | △399,206 | △516,807 | △721,491 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △395,207 | △537,732 | △1,160,201 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △396,656 | △539,384 | △1,160,459 |
| 純資産額 | (千円) | 527,196 | 1,157,288 | 456,625 |
| 総資産額 | (千円) | 1,583,310 | 3,321,689 | 1,482,010 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △24.42 | △19.12 | △58.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.2 | 31.9 | 27.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △583,545 | △2,072,542 | △965,208 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △124,642 | △166,141 | △235,955 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 638,566 | 2,290,062 | 1,191,338 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末（期末）残高 | (千円) | 194,255 | 305,431 | 254,053 |
| 回次 | 第21期 第２四半期 連結会計期間 |
第22期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △11.14 | △14.22 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第21期第２四半期連結累計期間、第22期第２四半期連結累計期間及び第21期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
0102010_honbun_9649047003410.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当第２四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により新たな収益獲得につながるM&A、販売用不動産の取得、債権買取スキーム投資や、当社子会社GFA FOODSの事業投資を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2022年７月１日～2022年９月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2022年10月３日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）が大企業製造業はプラス８で前回より１ポイント下がりました。資源高と円安を背景とした原材料コストの増加が景況感を下押しし、３四半期連続で悪化しました。大企業非製造業はプラス14で前回より１ポイント上がりました。７月から８月にかけて新型コロナウイルスの感染が拡大しましたが、厳しい行動制限措置がとられなかったことで改善の動きが続き、宿泊・飲食サービスや不動産、通信などで改善がみられました。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2022年９月時点の都心５区（千代田・中央・港・新宿・渋谷）のオフィス平均空室率は6.49％となり、2022年６月より0.1ポイント上げました。９月は成約の動きが中規模に止まったことや、館内縮小や集約などによる解約の影響があったため、同空室率がわずかに上昇しました。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高882,819千円（前年同四半期比65.6％の増）となり、経常損失516,807千円（前年同四半期は399,206千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失537,732千円（前年同四半期は395,207千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。不動産投資事業につきましては、太陽光発電施設の運用による売電収入を得るとともに、不動産の売却活動を実施しました。一方で、貸倒引当金繰入額が負担となりました。
この結果、売上高は255,799千円（前年同四半期比89.7％の増）、セグメント損失は406,578千円（前年同四半期は161,659千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。
第２四半期において寄与する予定であった大型案件が第３四半期にずれ込む結果となりましたが、概ね順調な受注状況で進捗しております。
この結果、売上高は117,999千円（前年同四半期比74.8％の増）、セグメント損失は44,450千円（前年同四半期は4,256千円のセグメント損失）となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。
ナイトクラブの運営においては、売上が前年比で増加しており、新型コロナウイルスの影響は低減しておりますが、円安の影響により、国外で生産されるアルコール飲料などを中心に仕入れ値があがるなど原価への影響が出ております。
宿泊施設の運営については週末を中心に堅調な動きではありますが、オミクロン株の拡大時期にはキャンセルが増えるなど一部影響は出ております。昼間のカフェ営業においては、一部店舗において悪天候の影響などがあったことから、売上高は509,020千円（前年同四半期比53.9％の増）、セグメント損失は16,326千円（前年同四半期は90,214千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、2021年７月31日にレーシングゲームアプリのiOS版、続いて2021年９月７日にandroid版をリリースしたアプリについて、約16万ダウンロードに留まっておりますが、ユーザーの満足度向上のため、継続的に機能のアップデート等を進めております。
また、メタバース事業については、クオリティ向上を目指した空間構築は完了しており、デモンストレーション環境においてアバターの動作確認を進めており、第３四半期にイベントを実施予定です。
この結果、セグメント損失は20,932千円（前年同四半期は117,849千円のセグメント損失）となりました。
財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は2,787,328千円となり、前連結会計年度末に比べ1,599,324千円増加しました。これは主に、事業融資により営業貸付金が1,344,293千円、中古住宅の取得等により販売用不動産が65,445千円増加したことなどによるものであります。固定資産は534,360千円となり、前連結会計年度末に比べ240,355千円増加しました。これは主に、投資有価証券が234,225千円増加したことなどによるものであります。
この結果、総資産は3,321,689千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,839,679千円増加しました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,596,196千円となり、前連結会計年度末に比べ1,163,313千円増加しました。これは主に、短期借入金が1,105,000千円増加したことなどによるものであります。固定負債は568,204千円となり、前連結会計年度末に比べ24,297千円減少しました。これは主に、長期借入金が25,331千円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は2,164,400千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,139,016千円増加しました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,157,288千円となり、前連結会計年度末と比べ700,662千円増加しました。これは主に、新株式の発行及び新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ595,190千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失537,732千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は31.9％（前連結会計年度末は27.2％）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ51,378千円増加し、305,431千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は2,072,542千円（前年同期は589,950千円の支出）となりました。これは主に、営業貸付金の増加による支出1,440,693千円及び税金等調整前四半期純損失542,551千円の計上があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は166,141千円（前年同期は124,642千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出130,000千円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、2,290,062千円（前年同期は638,566千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,158,815千円及び短期借入れによる収入1,472,500千円があった一方で、短期借入金の返済による支出367,500千円があったことなどによるものであります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
事業譲渡契約（株式会社ヴィエリス）
当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を全国展開する株式会社ヴィエリスより、店舗の一部について2022年10月１日を以って事業譲受し、新たに美容脱毛専門サロン（及びそのフランチャイズチェーンライセンス）事業を開始することを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） の（事業の譲受）」に記載のとおりであります。
0103010_honbun_9649047003410.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (2022年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 36,643,800 | 39,023,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株数は100株で あります。 |
| 計 | 36,643,800 | 39,023,800 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2022年10月７日の取締役会決議により、2022年11月４日付で株式交付を実施しており、発行株式総数が880,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第10回新株予約権 （2022年８月19日発行） | |
| 決議年月日 | 2022年８月３日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 322,034(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 32,203,400(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 118(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年８月22日～2024年８月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 119.81 資本組入額 59.90 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※新株予約権の発行時（2022年８月19日）における内容を記載しております。
(注) １．(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式32,203,400株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は当社普通株式100株とする。)。但し、注記１．(2)項乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が注記２．(1)の規定に従って行使価額(注記２．(1)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記２．(2)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記２．(2)②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、118円とする。但し、行使価額は、注記２．(2)に定めるところに従い調整されるものとする。
(2)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、注記２．(2)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新規発行 普通 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。以下同じ。)以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
c.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注記２．(2)④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e.注記２．(2)②a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注記２．(2)②a.乃至c.にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④その他
a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注記2.(2)②e.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤注記２．(2)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記２．(2)②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年７月１日～ 2022年８月18日 注１ |
300,000 | 27,316,700 | 14,002 | 1,116,190 | 14,002 | 1,150,990 |
| 2022年８月19日 注２ |
1,695,000 | 29,011,700 | 100,005 | 1,216,195 | 100,005 | 1,250,995 |
| 2022年８月19日～ 2022年９月30日 注１ |
7,632,100 | 36,643,800 | 449,813 | 1,666,008 | 449,813 | 1,700,808 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年８月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。
発行価額 １株につき118円
発行価額の総額 200,010千円
資本組入額 59円
割当先 景祥針織有限公司
３．2022年８月３日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
当社において、第三者割当を開示する以前の2022年５月に債権買取スキームについて打診があり、スキームとして十分な収益性があると判断し、借入を実施して、買取を実行しております。その資金について返済が必要であるため、資金使途の変更をいたします。なお、「④Ｍ＆Ａによる法人取得資金及び当該法人取得初期における運転資金」について、記載を一部修正し、「④Ｍ＆Ａにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金」といたします。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ②アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済 | 400 | 2022年８月～2023年12月 |
| ③当社における借入金返済資金 | 375 | 2022年８月～2023年５月 |
| ④Ｍ＆Ａによる法人取得資金及び当該法人 取得初期における運転資金 |
1,520 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑤販売用不動産仕入資金 | 600 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑥債権買取スキーム投資資金 | 800 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金 | 100 | 2022年８月～2024年７月 |
| 計 | 3,795 |
(変更後）
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ②アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済 | 400 | 2022年８月～2023年12月 |
| ③当社における借入金返済資金 | 485 | 2022年８月～2023年５月 |
| ④Ｍ＆Ａによる取得資金及び当該取得初期における運転資金 | 1,410 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑤販売用不動産仕入資金 | 600 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑥債権買取スキーム投資資金 | 800 | 2022年８月～2024年７月 |
| ⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金 | 100 | 2022年８月～2024年７月 |
| 計 | 3,795 |
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| プリベントメディカル株式会社 | 東京都日本橋小舟町９－18 | 2,621,200 | 7.21 |
| 合同会社CP1号 匿名組合口 | 東京都千代田区内幸町１－２－１ | 2,160,000 | 5.94 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 1,695,400 | 4.66 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 1,310,300 | 3.60 |
| 株式会社オータス | 東京都品川区西五反田７－17－７ | 1,000,000 | 2.75 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３－２－５） |
944,700 | 2.59 |
| PHILLIP SECURITIES(HONG KONG) LIMITED （常任代理人 フィリップ証券株式会社） |
UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY95, ADMIRALTY, HONGKONG （東京都中央区日本橋兜町４－２） |
724,400 | 1.99 |
| 山内 規之 | 東京都世田谷区 | 665,500 | 1.83 |
| 青山 馥 | 岐阜県羽鳥市 | 500,000 | 1.37 |
| 山田 恭 | 千葉県市川市 | 490,000 | 1.34 |
| 計 | － | 12,111,500 | 33.28 |
(注)上記のほか、自己株式が300,449株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 300,400 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 36,339,400 |
363,394
－
単元未満株式
| 普通株式 | 4,000 |
－
－
発行済株式総数
36,643,800
－
－
総株主の議決権
－
363,394
－ ##### ② 【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| GFA株式会社 | 東京都港区南青山 二丁目２番15号 |
300,400 | ‐ | 300,400 | 0.819 |
| 計 | － | 300,400 | ‐ | 300,400 | 0.819 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 255,203 | 305,631 | |||||||||
| 売掛金 | 51,221 | 46,818 | |||||||||
| 営業貸付金 | 414,181 | 1,758,475 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 274,255 | 257,681 | |||||||||
| 販売用不動産 | 232,179 | 297,625 | |||||||||
| 前渡金 | 8,192 | 120,203 | |||||||||
| その他 | 120,448 | 286,932 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △62,678 | △181,039 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △105,000 | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,188,004 | 2,787,328 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 14,201 | 16,734 | |||||||||
| 土地 | 2,536 | 2,536 | |||||||||
| その他（純額） | 97,104 | 98,735 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113,843 | 118,007 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 10,737 | 9,587 | |||||||||
| その他 | 44,799 | 46,567 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 55,537 | 56,155 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 356,041 | 355,441 | |||||||||
| 投資有価証券 | 11,827 | 246,053 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 81,858 | 83,814 | |||||||||
| その他 | 30,938 | 30,329 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △356,041 | △355,441 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 124,624 | 360,197 | |||||||||
| 固定資産合計 | 294,005 | 534,360 | |||||||||
| 資産合計 | 1,482,010 | 3,321,689 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | 13,236 | 22,286 | |||||||||
| 買掛金 | 41,122 | 52,996 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 1,105,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 250,796 | 255,988 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,490 | 10,242 | |||||||||
| 未払金 | 93,177 | 116,988 | |||||||||
| 未払消費税等 | 7,050 | 10,236 | |||||||||
| その他 | 21,008 | 22,458 | |||||||||
| 流動負債合計 | 432,882 | 1,596,196 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 576,481 | 551,150 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 7,480 | 9,984 | |||||||||
| その他 | 8,539 | 7,069 | |||||||||
| 固定負債合計 | 592,501 | 568,204 | |||||||||
| 負債合計 | 1,025,384 | 2,164,400 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,070,818 | 1,666,008 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,045,618 | 1,640,808 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,701,564 | △2,239,296 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 389,996 | 1,042,645 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14,145 | 18,880 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,145 | 18,880 | |||||||||
| 新株予約権 | 45,197 | 94,863 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,286 | 899 | |||||||||
| 純資産合計 | 456,625 | 1,157,288 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,482,010 | 3,321,689 |
0104020_honbun_9649047003410.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 533,010 | 882,819 | |||||||||
| 売上原価 | 272,695 | 478,186 | |||||||||
| 売上総利益 | 260,314 | 404,632 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 634,294 | ※ 892,920 | |||||||||
| 営業損失（△） | △373,979 | △488,287 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 8 | 38 | |||||||||
| 為替差益 | － | 6,438 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 986 | 742 | |||||||||
| 助成金等収入 | 38,980 | 9,882 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 50 | 13,100 | |||||||||
| その他 | 2,719 | 1,666 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 42,745 | 31,869 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,169 | 33,162 | |||||||||
| 支払手数料 | 52,277 | 26,825 | |||||||||
| その他 | 6,526 | 400 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 67,973 | 60,389 | |||||||||
| 経常損失（△） | △399,206 | △516,807 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 410 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,750 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,160 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 違約金 | － | 15,700 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 10,043 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 25,743 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △396,046 | △542,551 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,168 | 1,568 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,168 | 1,568 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △397,214 | △544,119 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,007 | △6,387 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △395,207 | △537,732 |
0104035_honbun_9649047003410.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △397,214 | △544,119 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 558 | 4,734 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 558 | 4,734 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △396,656 | △539,384 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △394,649 | △532,997 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,007 | △6,387 |
0104050_honbun_9649047003410.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △396,046 | △542,551 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,777 | 13,490 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 9,027 | 7,135 | |||||||||
| 助成金等収入 | △38,980 | △9,882 | |||||||||
| のれん償却額 | 13,824 | 1,149 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 30,930 | 117,761 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △38 | |||||||||
| 支払利息 | 9,169 | 33,162 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △986 | △742 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 31,119 | 4,402 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,040 | 11,874 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △2,750 | － | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △410 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 10,043 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,646 | 19,132 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △85,548 | 3,386 | |||||||||
| 営業債権の増減額（△は増加） | 7,683 | △22,451 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △29,990 | △65,445 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △24,587 | △112,010 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △6,404 | △121,251 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 15,403 | 41,289 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △155,907 | △1,440,693 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 846 | 23,813 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △7,650 | － | |||||||||
| その他 | △1,574 | △27,547 | |||||||||
| 小計 | △612,456 | △2,055,973 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 38 | |||||||||
| 利息の支払額 | △24,692 | △27,088 | |||||||||
| 助成金等の受取額 | 50,907 | 13,009 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △3,718 | △2,528 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △589,950 | △2,072,542 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △139,067 | △17,235 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 410 | － | |||||||||
| のれんの取得による支出 | △4,500 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △6,000 | △130,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 34,500 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,530 | △12,721 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △300 | － | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 950 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △3,250 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △3,154 | △2,572 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | － | 339 | |||||||||
| その他 | － | △1,650 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △124,642 | △166,141 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 60,000 | 1,472,500 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △255,000 | △367,500 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 76,650 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △79,222 | △20,139 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 804,180 | 1,158,815 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △627 | △765 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 32,584 | 58,288 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | － | △10,624 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △393 | |||||||||
| その他 | － | △119 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 638,566 | 2,290,062 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △76,026 | 51,378 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 263,878 | 254,053 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 187,851 | ※ 305,431 |
0104100_honbun_9649047003410.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当第２四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により新たな収益獲得につながるM&A、販売用不動産の取得、債権買取スキーム投資や、当社子会社GFA FOODSの事業投資を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。 ##### (持分法適用の範囲の重要な変更)
財務内容の開示をより充実する観点等から、第１四半期連結会計期間より、Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社を持分法適用の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間に、セブンスター株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を持分法適用の範囲に含めております。 ##### (会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。 #### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損会計等の会計上の見積りについては、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解はないものの、当連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、会計上の見積りを行っております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
（保証債務）
連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。なお、相手先については、契約上の守秘義務により開示を控えさせていただきます。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
|||
| Ａ社 | － | 千円 | 84,300 | 千円 |
| Ｂ社 | － | 千円 | 60,000 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|||
| 役員報酬 | 38,397 | 千円 | 43,437 | 千円 |
| 給料及び手当 | 128,821 | 千円 | 160,224 | 千円 |
| 支払報酬 | 42,094 | 千円 | 54,558 | 千円 |
| 支払家賃 | 78,621 | 千円 | 94,564 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 127,382 | 千円 | 31,316 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 31,070 | 千円 | 131,153 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 188,701 | 千円 | 305,631 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △850 | 千円 | △200 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 187,851 | 千円 | 305,431 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407,607千円増加しております。
また、2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,027,650千円減少しております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ620,043千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が721,277千円、資本剰余金が696,077千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ595,190千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,666,008千円、資本剰余金が1,640,808千円となっております。 （収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバー セキュリティ事業 |
空間 プロデュース事業 |
ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 134,799 | 63,396 | 330,706 | － | 528,902 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 4,107 | － | － | 4,107 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 134,799 | 67,503 | 330,706 | － | 533,010 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
134,799 | 67,503 | 330,706 | － | 533,010 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 134,799 | 67,503 | 330,706 | － | 533,010 |
| セグメント損失（△） | △161,659 | △4,256 | △90,214 | △117,849 | △373,979 |
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバー セキュリティ事業 |
空間 プロデュース事業 |
ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 255,799 | 106,479 | 509,020 | － | 871,299 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 11,519 | － | － | 11,519 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 255,799 | 117,999 | 509,020 | － | 882,819 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
255,799 | 117,999 | 509,020 | － | 882,819 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 255,799 | 117,999 | 509,020 | － | 882,819 |
| セグメント損失（△） | △406,578 | △44,450 | △16,326 | △20,932 | △488,287 |
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | △24円42銭 | △19円12銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △395,207 | △537,732 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △395,207 | △537,732 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,179,232 | 28,118,322 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第７回新株予約権 6,863,400株 第８回新株予約権 1,500,000株 |
第10回新株予約権 25,130,100株 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（新株予約権の行使による増資）
当第２四半期連結会計期間終了後、2022年11月14日までの間に、第三者割当による第10回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 25,000個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 2,500,000株
(3)資本金増加額 149,762千円
(4)資本準備金増加額 149,762千円
（事業の譲受）
当社は、2022年９月28日の取締役会において、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を全国展開する株式会社ヴィエリス（以下、「ヴィエリス」といいます。）より、店舗の一部について2022年10月１日を以って事業譲受し、新たに美容脱毛専門サロン（及びそのフランチャイズチェーンライセンス）事業を開始することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．事業譲受の理由
当社は、2022年６月３日付「資金の借入に関するお知らせ」にて既報のとおり、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を運営するヴィエリスが保有する割賦債権の買い取りを行うべく、資金の借り入れを実施し、借入金の一部（250百万円）を割賦債権の買取に充当するなど、総額349百万円の割賦債権を取得しております。
これは、当社が借主に負担する借入利息３％に対し、割賦債権を一定程度の割引率で購入することにより、通年で安定した安定収益を確保することを企図したことによります。
なお、買取割賦債権元本総額349百万円のうち、2022年６月及び７月に73百万円の回収を実施しております。
当社が購入した割賦債権は順調に回収が進んでおりますが、コロナ禍の影響等によりヴィエリスの資金繰りが悪化していたところに、さらに一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことにより状況は悪化し、資金繰りの悪化によって広告宣伝費を削減したことにより新規顧客は減少し、その結果、更に資金繰りが悪化するといった経営不振に陥り、当社が購入した割賦債権の回収に影響が出る可能性が生じました。
そこで当社はヴィエリス及びヴィエリスの関係先で男性用脱毛サロン「メンズキレイモ」を経営している株式会社カレント(以下、「カレント」といいます。）に対し、運転資金を資金使途とした貸付による資金支援を以下のとおり実施いたしました。なおヴィエリス及びカレントに対する貸付については、ヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等の担保を設定しております。
| 貸付日 | 貸付金額 （百万円） |
借主等 |
| 2022年６月27日 | 100 | 株式会社ヴィエリス |
| 2022年６月30日 | 140 | 株式会社ヴィエリス |
| 2022年７月７日 | 60 | 株式会社ヴィエリス |
| 2022年７月29日 | 100 | 株式会社カレント（連帯保証人株式会社ヴィエリス） |
| 2022年８月５日 | 100 | 株式会社カレント（連帯保証人株式会社ヴィエリス） |
| 2022年８月30日 | 250 | 株式会社カレント（連帯保証人株式会社ヴィエリス） |
| 合計 | 750 |
ヴィエリスは、2022年１月以降、事業再建、事業価値の維持・増大を図るため、スポンサーによる支援を含めた経営戦略の見直しを進めていたところ、複数法人からの打診があったようで、４月頃には経営支援に向けた具体的な提案をする法人が現れ、当該法人と7月後半まで交渉を続けていたものの決定には至りませんでした。
また、当社からヴィエリスへの貸付実施後、一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことで顧客に信用不安が広がり、その余波でSNSなどでも情報が拡散され、７月以降におけるヴィエリスの経営環境は一段と厳しい状況となっており、全店での売上が前年の10％程度にとどまっております。
当社は、貸付を行うにあたり、「キレイモ」事業の過去の収益データ及び売上規模を検証し、一定の収益性が見込める事業であると認識しており、６月27日～７月７日の期間における貸付時点においても、予定する資金の回収が見込めない場合には担保実行し15店舗程度を取得することを想定し、水面下では事業取得の社内検討を継続しておりました。
結果として、当社がヴィエリス店舗のうち一部の店舗の運営をおこなうとともに、ヴィエリスに対して、IT、広告及び営業活動に関する経営支援を行うことで既存債権を毀損させることなくヴィエリスの再建を目指すことといたしました。
営業活動に関する経営支援は、当社が有するコールセンターの構築と販売促進を中心としたBPOサービスのノウハウを使用し、美容脱毛専門サロン「キレイモ」の予約から顧客獲得に至るまでの業務の効率化を図ります。
具体的には当社のコールセンターが「キレイモ」の電話予約を担当することにより、現状よりも受電率を改善します。また当社のコールセンターが「キレイモ」のアウトバウンド営業をすることにより、新規顧客獲得を進めてまいります。
ITや広告に関する経営支援は、ナイトクラブ『CLUB CAMELOT』及びメタバース空間『META CAMELOT』とコラボ企画等を実施いたします。
当社子会社の運営する『CLUB CAMELOT』は、コロナ前においては年間30万人の動員数を誇る日本最大級のナイトクラブであり、「キレイモ」の顧客層との親和性は高く、広告宣伝費を抑えながら「キレイモ」のブランド向上及び若年層への認知度向上を図ります。
具体的には『CLUB CAMELOT』内にフライヤーや体験型のセルフ脱毛器を設置し『CLUB CAMELOT』の顧客に「キレイモ」ブランドを周知し、新規契約獲得に努めます。また『CLUB CAMELOT』のインフルエンサーをSNS等で活用することによる広告効果も見込んでおります。
また、『META CAMELOT』においてもメタバース空間上に広告を展開するなど当社グループを挙げてバックアップしてまいります。
加えて、当社の管理ノウハウの下、コストコントロールを行い固定費及び広告費などの変動費を大幅に見直すことで採算を取り、収益の最大化を目指します。
以上のことから、当社は、担保設定をしているヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等を担保権実行により取得する方針でヴィエリスと協議した結果、「キレイモ」店舗のうち首都圏や地方中核都市を中心とした28店舗について、代物弁済として事業譲受することといたしました。
美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業を開始することにより、購入した割賦債権の償還による収益を確保するとともに美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業から収益獲得を図ってまいります。
なお、従業員の承継については、現在ヴェイリスと事業継続について必要な人材を引き継ぐべく協議中です。
今回の事業譲受により取得する事業については、財務デューデリジェンスを東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）、法務デューデリジェンスをセントラル法律事務所に依頼して行っております。
また、TFAに事業価値算定を依頼し、算定に基づいて25～30社程度の店舗を取得し、その継続的に得られる収益から当社の債権回収が進むこと及び貸付金額750百万円及びその未収利息を回収するに足ると判断しており、店舗管理を念頭において首都圏や地方都市を中心に店舗オーナーに対して当社が店舗の契約を引き継ぎ契約することについて交渉を行い、最終的に28店舗を取得することといたしました。
また、当社子会社において展開するフランチャイズ事業のノウハウを活かし、美容脱毛専門サロン「キレイモ」のフランチャイズチェーンライセンス事業を開始いたします。フランチャイズチェーンライセンス事業においては加盟店（フランチャイジー）の獲得を進め、加盟店が「キレイモ」の店舗立ち上げをおこなうことにより、美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業の更なる収益獲得を図ってまいります。
未消化役務に関しては、ヴィエリス社と別途覚書を締結し、ヴィエリス社からの顧客の紹介と引き換えに、当社が月間１万件を限度として2022年12月までは無償で施術いたします。
2023年1月以降に関しましては、両社で協議の上、決定する予定であります。
２．事業譲受の概要
（１）事業譲受の内容
ヴィエリス運営の美容脱毛専門サロン「キレイモ」の28店舗
（２）事業譲受部門（28店舗）の経営成績及び当社グループ連結の2022年３月期実績
| 事業譲受部門（28店舗） （2021年11月から2022年６月） ８か月実績 |
当社2022年3月期連結実績 | |
| 売上高 | 3,042百万円 | 1,196百万円 |
| 売上総利益 | 2,931百万円 | 612百万円 |
| 営業利益 | ▲83百万円 | ▲699百万円 |
| 経常利益 | ▲83百万円 | ▲721百万円 |
（３）事業譲受部門（28店舗）の資産、負債の項目及び金額（2022年６月30日現在）
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 棚卸資産 | 20百万円 | 未払金 | 50百万円 |
| 建物 | 480百万円 | ||
| 建物付属設備 | 168百万円 | ||
| 工具器具備品 | 432百万円 | ||
| ソフトウェア | 195百万円 | ||
| 商標権 | 272百万円 | ||
| 差入保証金 | 35百万円 | ||
| 合 計 | 1,606百万円 | 合 計 | 50百万円 |
なお、上記帳簿価格は、未監査の数字となっております。
（４）譲受価額、決済方法及び取得時の計上額
譲受価額：770百万円 (元本750百万円及び2022年10月1日付の未収利息20百万円)
決済方法：貸付金の代物弁済
なお、事業譲受部門の資産、負債差引金額は1,556百万円となっておりますが、事業譲受部門の資産、負債の会計処理上の計上額は合計して取得対価である770百万円で計上されます。
取得対価770百万円の各資産及び負債への割り振りは今後精査の上、開示いたします。
また、本事業譲受では法人を取得しないため法的に負債を引継ぐ必要性はございませんが、当社が負担することで事業運営が円滑に進む場合、負債として引継ぐ金額は増える可能性があります。
３．相手先の概要
| （１） | 名称 | 株式会社ヴィエリス | |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷２-１-８ Barbizon８ ８F | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 水沼 智博 | |
| （４） | 事業内容 | 脱毛サロンの運営 | |
| （５） | 資本金 | 3,000万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 平成24年11月13日 | |
| （７） | 純資産 | 相手先意向により非開示 | |
| （８） | 総資産 | 相手先意向により非開示 | |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 水沼 智博 100% | |
| （10） | 上場会社と 当該会社の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 2022年６月～８月にかけて当社から750百万円の貸付及び株式会社カレントへの貸付に対する連帯保証契約があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません |
４．日 程
| （１） | 取締役会決議日 | 2022年９月28日 |
| （２） | 契約締結日 | 2022年９月28日 |
| （３） | 事業譲受期日 | 2022年10月１日 |
５．会計処理の概要
本事業譲受は、企業結合会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴うのれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中です。
６．今後の見通し
本事業譲受が連結業績に与える影響につきましては、精査中ですが、現在は通常の店舗営業下にないため、店舗の直近売上の数字から当社連結業績への見通しは困難な状況です。
今後、業績への影響が確定後、開示が必要な場合には速やかに開示いたします。
なお、現状は本事業譲受により当社は十分な収益獲得が可能と判断しておりますが、新規顧客の獲得が進まない場合、必要な人材の確保が進まない場合等には予定した収益獲得が困難となり、結果的に減損処理等が必要になる可能性があります。
（株式交付の実施による子会社化）
当社は、2022年10月７日付開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワン（以下「フィフティ社」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議し、2022年10月７日に株式交付計画を作成いたしましたので、お知らせいたします。
また、本株式交付は2022年９月14日付「株式会社フィフティーワンの株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関するお知らせ」にて決議し手続きを進めておりましたが、効力発生に至らなかったため改めて決議を行い、交付計画を作成するものであります。
なお、株価算定に関する部分については再度行う必要があり変更がありますが、株式交付の目的等について変更はありません。
１．本株式交付の目的
当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社３社で構成されており、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げ、実際にM＆Aにより株式会社CAMELOTなど複数の法人を取得及び当社において新法人の設立を行っております。
本株式交付により取得する当該法人であるフィフティ社は、主に運送業を本業とする法人です。
運送業としては、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー(※１)、倉庫保管、医療品輸送など多種多様な荷物の取り扱いがあります。
特に医療品輸送においては、医療品・薬剤等を一定の温度を保った状態で運送する加温車を保有するなど、運送業としてはニッチな部分にも取り組まれております。
また、2020年より世界的な新型コロナウイルス感染症等の拡大の中で、ワクチンの保管に際して温度管理の重要性が話題になるなど、医療品の保管への関心は以前よりも高まってきており、今後、需要も見込まれます。
一方で、当社グループとしましても、カンボジアの地雷除去に出資をするなど、以前よりSDGsに関する事業に関心があり、2020年９月29日付「子会社設立に関するお知らせ」のとおり、株式会社SDGs technology(以下、「SDGs社」といいます。)を設立し、SDGs認証事業及び太陽光発電事業などSDGsに関する取り組みを進めております。SDGs事業においては、バリアフリーのパーキングエリアを設置し、共同株主である小松成美氏の記事をコンテンツ化したオンラインサロン事業を展開するなど、SDGsにおけるナレッジがコンテンツとして蓄積されつつあるとともに、それらコンテンツを同じくグループ企業であるガルヒ就労支援サービス株式会社（以下「ガルヒ社」といいます。）と連携の上でSDGs療育ゲームの開発に至るなど、将来収益に資する進捗が確認できつつあります。
これらコンテンツをNFT(※２)化し、コンテンツを学習したサロンメンバーがSDGs認証を受けられる、あるいは、SDGsを気軽に学ぶことのできるNFTゲームの事業企画なども鋭意進めており、当社グループにおけるSDGs事業の重要度は高まりつつあることが予想されます。
フィフティ社については、当社顧問より2021年秋ごろに代表片田が紹介を受け、両者間で何らかの提携関係が構築できないか議論しておりましたところ、フィフティ社の代表である三島氏より資本提携も含めた連携について申し出を受け、当社内でも慎重に議論した結果、コロナ禍を始めとする不測の事態において当社が有する店舗型の事業収支に影響が出る際に物流業界は需要が活性化するためグループ全体のリスクマネジメントに資すること、また、フィフティ社の医療品輸送は、人の生命や健康をインフラから支えているという観点からSDGsの分野の一つとしてSDGs社と一定のシナジーがあると考え、今般の決定となりました。
当社グループでは、ガルヒ社において障がい者を対象としたIT技術者の創出と雇用支援を業として展開しておりますが、物流業界においてもまた、慢性的な人不足が深刻な課題となっており、アナログになりがちな管理体制も人不足を含む経営課題の遠因となっております。ガルヒ社で育成されたIT技術者が物流業界の経営効率に貢献するシステムサポートを行い、物流業界全体に横展開できるIT支援パッケージを開発することで、物流事業者にはドライバー採用やモチベーション管理等の本業に集中できる環境が実現します。そのモデルケースを自社で実装し、自社自身の経営効率化を実現した後に、物流業界全体のITソリューションを人・システム・経営効率の３側面から実現していくことで、両社連携により長期的な視野でシナジーが最大化すると思慮しております。
また、フィフティ社は財務的にも営業黒字と経営状況が良好であり、当社グループの財務状況に好影響です。
2022年３月期については、決算期の変更により通常の決算期としては５か月間であり、一時的な支出のため、最終純損失となっておりますが、営業利益としては黒字での着地です。
当社は2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、第三者割当による増資を発表しておりますが、予定する資金使途として借入金の返済など他よりも優先される使途があり、順調に新株予約権の行使が進んだとしても増資資金での株式取得には一定の期間を要すること、当社の自主的な基準に従い資金使途の管理を厳格化すべく運転資金、当初より想定しているM&A資金等の予算管理を実施していることから、不測の事態に備えて常に余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けたいこと、フィフティ社の株式の譲渡人が有することとなる当社の株式数で主要株主に該当することはなく、譲渡人にもその意図はないことから株式交付によりフィフティ社の株式を80％取得し、子会社化することといたしました。
当該法人の80％を取得し、子会社化を目指すものですが、80％とした背景には、物流業界の知見を有する創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで、経営に継続関与するインセンティブを付与すること、更に業績が向上した際に、追加で当社が残余株式20％を買い取ることもありえるため、創業者の収益貢献に対する継続的なコミットメントを高めたいというものがあります。
(※１)ハンドキャリーとは、緊急時に電車、飛行機、バス、タクシーなどを最大限に活用し、最も早く荷物を届けることを最優先とした配送方法です。
(※２)NFTとは、正式にはNon-Fungible Token：非代替性トークンといい、仮想空間等においてブロックチェーン技術を用いて価値のあるデータ等の所有者を明確し、オリジナルであることの証明書に類するものが付与されたデータを指します。
なお、本株式交付の算定を東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）、法務デューデリジェンスを弁護士法人港国際法律事務所にそれぞれ依頼しております。
２．本株式交付の要旨
（１）本株式交付の日程
| 株式交付決議取締役会 | 2022年10月７日（金） |
| 株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 | 2022年11月２日（水） |
| 株式交付実施日 | 2022年11月４日（金） |
（注）本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により実施しております。
（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、フィフティ社を株式交付子会社とする株式交付です。
本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
（３）本株式交付に係る割当の内容
| 当社 （株式交付親会社） |
株式会社フィフティーワン （株式交付子会社） |
|
| 本株式交付に係る株式交付比率 | １ | 5,500 |
（注）１．本株式交付に伴い、フィフティ社の普通株式１株に対して当社の普通株式5,500株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式880,000株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるフィフティ社の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。
本株式交付が成立することで当社株式は2.38％の希薄化が起こる見込みです。
なお、本株式交付により、長尾康裕氏は当社の株式を2.32％保有することとなります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるフィフティ社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交付に係る割当の内容の根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であるTFAに株式交付の算定を依頼しました。当社は、TFAから提出を受けた株式交付比率の算定結果をふまえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討を重ねてまいりました。その結果、当社は、上記２．（３）「本株式交付に係る割当の内容」に記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びフィフティ社との関係
TFAは、当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であり、当社及びフィフティ社の関連当事者に該当せず、本株式交付に関して重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
TFAは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2022年10月６日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用して算定を行いました。
| 採用手法 | 算定結果（円） |
| 市場株価法 | 125 ～ 135 |
また、TFAは、フィフティ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しております。
| 採用手法 | 算定結果（円） |
| DCF法 | 586,391 ～ 716,700 |
DCF法による算定については、フィフティ社が作成した事業計画の予測期間である2022年10月期～2024年10月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、TFAがDCF法による算定の前提としたフィフティ社の将来見通しについては、増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2023年３月期は原油高の影響により対前年比で減益が見込まれておりますが、2024年３月期から2025年３月期までは、大手各社が下請各社への影響を鑑み、燃油サーチャージ分を下請け企業に転換する動きになると予想しており、その影響により対前年比で増益となることを見込んでおります。
当社はTFAによるフィフティ社の株式価値の算定結果を参考に、フィフティ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの本株式交付比率の分析は、2022年８月31日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
| 株式交付比率の算定結果 |
| 4343.64 ～ 5733.60 |
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また株式交付子会社であるフィフティ社は非上場のため、該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交付の実施にあたり、交付比率算定の公正性を担保するため、当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であるTFAを選定し、2022年10月６日付で、株式交付比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、上記３．（２）「算定に関する事項」②「算定の概要」をご参照ください。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交付においては、当社は、フィフティ社の80％を保有する筆頭株主となり、長尾氏が当社株式2.32％を保有することとなります。
完全子会社ではないものの、当社がフィフティ社を実質的に支配することになるため、利益相反が起こることは考えにくく特段の回避するための措置は講じておりません。
４．本株式交付の当事会社の概要
（１）株式交付親会社
| (1) | 名称 | GFA株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 片田 朋希 | |
| (4) | 事業の内容 | 金融サービス業 他 | |
| (5) | 資本金 | 1,683百万円（2022年10月６日時点） | |
| (6) | 設立年月日 | 2002年１月８日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 36,943,800株(2022年10月６日現在) | |
| (8) | 決算期 | ３月末 | |
| (9) | 従業員数 | 151名（連結） | |
| (10) | 主要取引先 | 一般事業法人 | |
| (11) | 主要取引銀行 | みずほ銀行 | |
| (12) | 大株主及び持株比率 | 合同会社CP1号匿名組合口 9.61％ （2022年８月19日現在） | |
| (13) | 当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| (14) | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
| 決算期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
| 連結純資産（千円） | 1,479,196 | 67,251 | |
| 連結総資産（千円） | 3,448,789 | 1,460,957 | |
| １株当たりの純資産（円） | 124.48 | 3.05 | |
| 連結売上高（千円） | 2,392,126 | 2,652,804 | |
| 連結営業損失（千円） | △298,821 | △1,083,314 | |
| 連結経常損失（千円） | △375,742 | △1,347,281 | |
| 親株主に帰属する当期純損失（千円） | △488.116 | △1,693,774 | |
| １株当たりの当期純損失（円） | △47.20 | △127.93 | |
| １株当たりの配当金（円） | － | － |
（２）株式交付子会社
| (1) | 名称 | 株式会社フィフティーワン | |
| (2) | 所在地 | 東京都江東区東雲二丁目14番35号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 三島 哲也 | |
| (4) | 事業の内容 | 一般貨物自動車運送事業 他 | |
| (5) | 資本金 | 10百万円（2022年３月末時点） | |
| (6) | 設立年月日 | 2008年11月17日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 200株 | |
| (8) | 決算期 | ３月末 | |
| (9) | 従業員数 | 36名 | |
| (10) | 主要取引先 | 一般事業法人 | |
| (11) | 主要取引銀行 | みずほ銀行 | |
| (12) | 大株主及び持株比率 | 長尾康裕 100.00％（2022年９月30日現在） | |
| (13) | 当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| (14) | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||
| 決算期 | 2020年10月期 | 2021年10月期 | |
| 純資産（千円） | 67,391 | 75,823 | |
| 総資産（千円） | 803,928 | 727,704 | |
| １株当たりの純資産（円） | 336,955 | 379,115 | |
| 売上高（千円） | 1,064,472 | 1,096,992 | |
| 営業利益（千円） | 20,273 | 16,410 | |
| 経常利益（千円） | 15,452 | 11,711 | |
| 当期純利益又は当期純損失（千円） | 10,699 | 8,432 | |
| １株当たりの当期純利益又は当期純損失（円） | 53,495 | 42,160 | |
| １株当たりの配当金（円） | － | － |
※フィフティ社は決算期を10月30日から３月31日に変更しているため、2022年３月期は2021年11月１日から2022年３月31日の５か月間となっております。
５．本株式交付後の状況
（１）本株式交付による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期、純資産及び総資産について変更はありません。
（２）本株式交付によるフィフティ社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び資本金の変更はありません。
６．会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。また、本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定です。
７．今後の見通し
本株式交付が2023年３月期の業績等に与える影響については現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします。
なお、長期的には、当社グループ内での物流に関するチームを作るなど、グループ内のインフラの構築を検討しております。
0104120_honbun_9649047003410.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9649047003410.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。