CERTIFIED

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

redatta ai sensi dell'art.123-bis del D. Lgs. n. 58/1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Bestbe Holding S.p.A.

Sito web: www.bestbeholding.it

Esercizio sociale a cui si riferisce la relazione: 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2024

Data di approvazione della relazione: 16 Aprile 2026

CERTIFIED

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile/c.c.: il codice civile.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Bestbe Holding/BBH/Società: Bestbe Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso XXII Marzo n. 19, cap 20129 P.IVA 00723010153.

Esercizio 2024: l'esercizio sociale 1° gennaio 2024 - 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo/Gruppo Bestbe Holding: Bestbe Holding e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.

Testo Unico della Finanza/T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

emarket

with storage

CERTIFIED

PREMESSA

In conformità a quanto prescritto dall'art. 123-bis del T.U.F., la presente Relazione descrive il modello di corporate governance adottato da Bestbe Holding S.p.A., nonché l'assetto proprietario della Società.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 Aprile 2026. La sua pubblicazione e messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet www.bestbeholding.it nella sezione Governance/Relazioni sul Governo Societario e gli Aspetti proprietari, nonché sul sito (sito di diffusione e stoccaggio) avverrà in osservanza delle disposizioni regolamentari applicabili.

CERTIFIED

GLOSSARIO ... 2

PREMessa ... 3

PROFILO DELLA SOCIETÀ ... 7
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL 10 OTTOBRE 2025 ... 8

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), T.U.F.) ... 8
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), T.U.F.) ... 9
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), T.U.F.) ... 9
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), T.U.F.) ... 9
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), T.U.F.) ... 10
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO AL VOTO (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), T.U.F.) ... 10
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), T.U.F.) ... 10
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), T.U.F.) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT.104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) ... 10
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART.123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), T.U.F.) ... 10
Deleghe ad aumentare il capitale sociale ... 10
Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ... 17
J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) ... 17

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, T.U.F.) ... 17
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 20

A) RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 20
B) NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, T.U.F.) ... 21
C) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), T.U.F.) ... 25
D) FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ... 27
E) IL RUOLO DEL PRESIDENTE ... 29
F) CONSIGLIERI ESECUTIVI ... 31
Amministratori delegati ... 31
G) AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ... 34
Lead independent director ... 36

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ... 36
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX. ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), T.U.F.) ... 36
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE ... 37

A) AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 37
B) COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE ... 38

emarket

with storage

CERTIFIED

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 38
A) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 38
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE ... 38

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ... 39
Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio ... 39
Procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato ... 41
B) CHIEF EXECUTIVE OFFICER ... 42
C) COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE ... 43
D) RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ... 43
E) MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001 ... 44
F) SOCIETÀ DI REVISIONE ... 44
G) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ... 45
H) COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 45

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 45
COLLEGIO SINDACALE ... 48
A) NOMINA E SOSTITUZIONE ... 48
B) COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), T.U.F.) ... 50
Criteri e politiche di diversità ... 53
Indipendenza ... 53
Remunerazione ... 54
Gestione degli interessi ... 54
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ... 54
Dialogo con gli azionisti ... 55
Finalità di applicazione della Politica di Engagement e Soggetti preposti al Dialogo ... 55
Modalità di svolgimento del Dialogo ... 55
ASSEMBLEE ... 56
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) ... 58
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ... 58
CONSIDERAZIONI DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ... 60

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024 ... 61

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ... 63

emarket
with storage
CERTIFIED
Oo

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024...64

CERTIFIED

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Bestbe Holding S.p.A. è una società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana che svolge la propria attività nel settore del private equity investendo in piccole e medie aziende quotate o a capitale privato, ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente.

Il sistema di corporate governance è rappresentato dall'insieme di regole, giuridiche e tecniche, finalizzate ad assicurare la tutela degli azionisti e la massima trasparenza attraverso la corretta gestione della Società in termini di governo e di controllo. Tale sistema è articolato in un complesso di regole e procedure che devono essere oggetto di continua verifica e aggiornamento, per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo di riferimento e delle "best practices".

In particolare, la struttura di governance di Bestbe Holding - fondata sul modello di amministrazione e controllo tradizionale (c.d. modello "latino") - a seguito della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 1° aprile 2022 di revocare l'adesione della Società al Codice CG, si compone dei seguenti organi societari: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli Azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed ha responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea. Il Consiglio ha delegato, nei termini di seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste anche la carica di Amministratore Delegato.
Collegio Sindacale ha il compito di vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (ii) sull'adequatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi; (iv) sull'adequatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio di Amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Reg. UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Reg. UE n. 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adequatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Reg. UE

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

n. 537/2014.

Ai predetti organi sociali si affiancano:

☐ il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F., come successivamente modificato e dell'art. 23 dello Statuto (il “Dirigente Preposto”);

☐ il Responsabile della funzione di internal audit, ai sensi della previgente normativa in materia e dalla Raccomandazione n. 32 lett. d) del Codice di Corporate Governance;

☐ l’Organismo di Vigilanza (l’“OdV”) istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001, come successivamente modificato (il “D. Lgs. 231/2001”), nominato da ultimo in data 29 ottobre 2024;

L’attività di revisione legale dei conti, a norma del D. Lgs. n. 39/2010, è stata affidata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società in data 28 giugno 2021 – su proposta motivata del Collegio Sindacale – alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi sociali 2021-2029.

Si segnala, infine, che lo Statuto risulta conforme alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti alla data della presente Relazione.

La Società ha, inoltre, adottato un modello organizzativo conforme ai requisiti previsti dal D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2020.

Alla data della presente Relazione la Società mantiene la qualifica di PMI secondo la definizione contenuta nel novellato art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del T.U.F. e le relative disposizioni attuative di cui all’art. 2-ter del Regolamento Emittenti. In particolare, la predetta disposizione normativa del T.U.F. è stata modificata da ultimo dall’art. 44-bis del D. L. n. 76 del 16 luglio 2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell’11 settembre 2020, che ha eliminato la previsione del fatturato inferiore a Euro 300.000 quale ulteriore parametro di riferimento per assumere la qualifica di PMI.

La citata norma nella sua nuova formulazione dispone dunque che un Emittente azioni quotate assuma la qualifica di PMI qualora abbia una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro, prevedendo altresì che siano esclusi dallo status di PMI gli Emittenti che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

In ottemperanza a quanto richiesto dall’art. 2-ter, comma 2 lettera b) del Regolamento Emittenti si riporta nella tabella seguente il valore della capitalizzazione della Società negli ultimi tre esercizi (2022, 2023, e 2024) ai fini della qualifica dell’Emittente quale PMI.

2022	2023	2024
€ 1.284.190	€ 22.355.540	€ 1.198.173

Alla data della presente Relazione, la Società non pubblica, su base obbligatoria o volontaria, la dichiarazione di carattere non finanziario (“DNF”) ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.)

ALLA DATA DEL 16 Aprile 2026

a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Bestbe Holding, come risultante a seguito dell’ultima conversione datata 6 agosto 2025 ammonta a Euro 9.084.269,36 suddiviso in n. 10.286.970 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Alla data del 10 ottobre 2025 il capitale sottoscritto e versato risultante in camera di commercio ammonta a 9.061.261,80 suddiviso in n. 7.986.214 ordinarie prive del valore nominale, come da comunicato del 3 luglio

emarket
with storage
CERTIFIED
Oo

2025.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
(precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	10.286.970	10.286.970	Quotate sul mercato Euronext Milan	Ai sensi delle ordinarie disposizioni di legge
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro

Alla data della Relazione, la Società non presenta piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

Lo Statuto Sociale di Bestbe Holding S.p.A. non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 T.U.F. e delle altre informazioni disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di una partecipazione in misura superiore al 5% (considerata la qualifica di PMI della Società ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del T.U.F.) del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
WATFOOD Ltd*	UBILOT S.R.L.	18,8%	18,8%

Si ricorda che, facendo seguito a quanto comunicato dalla Società al mercato in data 15, 22, 28 e 30 maggio 2025, in data 25 giugno 2025 è stato ceduto a Watfood Ltd il 73,5% del capitale sociale di Ubilot, società che a detta data deteneva n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH corrispondenti, ad oggi, al 18,8% circa del capitale sociale. La cedente risulta essere Dalton Management S.a.g.l.. Vedasi il comunicato stampa diffuso in data 25 giugno 2025.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto sociale non prevede né poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni, né azioni a voto plurimo o maggiorato.

emarket self- storage CERTIFIED

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e lo Statuto sociale di Bestbe Holding non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.

f) Restrizioni al diritto al voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Nello Statuto sociale di Bestbe Holding non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

In data 31 marzo 2023, Believe S.r.l. (“Believe”), Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) e Gequity S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) che disciplina alcune operazioni di aumento di capitale che hanno determinato l’ingresso di Ubilot nel capitale sociale di Gequity (ora Bestbe Holding) diventandone dapprima l’azionista di controllo, ora l’azionista di maggioranza.

L’Accordo di Investimento, inter alia, prevedeva alcune pattuizioni parasociali (i “Patti Parasociali”) tra Ubilot e Believe volte a disciplinare, tra l’altro, taluni diritti e obblighi in relazione al governo societario di Gequity (ora Bestbe Holding).

Le informazioni essenziali relative al Patto sono state pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet di Bestbe Holding.

La Società non è a conoscenza dell’esistenza di altri accordi ai sensi dell’art. 122 del TUF tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art.123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario non convertibile di Euro 1,4 milioni, denominato “GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024” - CODICE ISIN IT0005439945 (il “Prestito Obbligazionario”), emesso dall’Emittente in data 26 marzo 2021, prevedeva in origine che il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale si venisse a configurare un cambio della maggioranza della compagine sociale dell’Emittente, ovvero delle persone fisiche cui attualmente è riferibile la compagine sociale della controllante Believe rispetto all’assetto vigente alla data di Emissione del Prestito Obbligazionario, costituisse un Evento Rilevante, al verificarsi del quale gli Obbligazionisti avrebbero potuto esercitare la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato), alle condizioni previste nel Regolamento medesimo.

In data 8 giugno 2023 l’Assemblea degli Obbligazionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di modificare il Regolamento del Prestito Obbligazionario, eliminando la sopra menzionata clausola del change of control; la decisione è stata motivata dal fatto che il noto Accordo di Investimento perfezionato tra Believe S.r.l., Ubilot S.r.l. e Gequity S.p.A. era finalizzato a disciplinare l’ingresso di Ubilot quale nuovo Azionista di controllo della Società e una simile previsione sarebbe risultata pregiudizievole per la Società, allorché fosse venuta a compimento tale operazione.

In materia di OPA, si precisa che lo Statuto sociale di Bestbe Holding non prevede né deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 1-bis, del T.U.F., né l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del T.U.F.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 6 settembre 2019 l’Assemblea straordinaria di Gequity ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione le seguenti deleghe, con conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale:

a) delega ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile ad aumentare a pagamento e anche in via scindibile, in una o più volte entro un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di massime n. 600.000.000 nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 8 del codice civile, ed, eventualmente, anche con emissione di warrant (che diano diritto a ricevere azioni

emarket
with storage
CERTIFIED

ordinarie a pagamento, anche di nuova emissione) e/o a servizio dei medesimi, il capitale sociale fino ad un importo massimo di Euro 20.000.000 nominali, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. La delega è ampia e di carattere generale. In particolare, essa comprende la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di:

(i) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie:
(a) da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
(b) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura) dell'art. 2441 cod. civ; e/o
(c) con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e/o 8 dell'art. 2441 cod. civ., anche eventualmente al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari di cui al comma 1 dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
(ii) abbinare gratuitamente a tutte le suddette azioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento;
(iii) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (ii);
(iv) chiedere l'ammissione a quotazione delle nuove azioni in mercati regolamentati italiani o esteri;
(v) chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati italiani o esteri; il tutto per un ammontare nominale massimo di Euro 20.000.000 e mediante emissione di massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 cod. civ.), con potere di determinare il prezzo di emissione secondo le norme di legge.
(vi) L'aumento di capitale oggetto della delega è funzionale al reperimento di nuovi mezzi finanziari atti a sostenere lo sviluppo della Società.

In data 30 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione parziale della delega conferita al medesimo ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2019, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV-RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund ("RiverRock"), obbligazionista che detiene il 100% del Prestito Obbligazionario, con sottoscrizione da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 aprile 2025, per un importo massimo di Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n. 6.363.636 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Gequity S.p.A.", di cui euro 0,00271 da imputare a capitale ed euro 0,01929 a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 cod. civ.

Il suddetto aumento di capitale si è reso necessario al fine di ottenere la deroga al rispetto di uno dei due covenants finanziari previsti dal Regolamento del Prestito Obbligazionario e il riscadenziamenno del rimborso del prestito stesso, così come definito nell'accordo sottoscritto con RiverRock in data 19 maggio 2022.

In data 30 novembre 2023 l'Assemblea straordinaria di BBH ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con parità contabile di emissione di ciascuna azione non inferiore a quella vigente alla data dell'assemblea

CERTIFIED

straordinaria del 30 novembre 2023, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali..

In data 15 gennaio 2024 l'Assemblea straordinaria di BBH ha deliberato “(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione, di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il “Prestito Obbligazionario”) composti da obbligazioni (“Obbligazioni”), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini e le condizioni; (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione 7 sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più basso “VWAP” delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La misura dello sconto e la durata del periodo di negoziazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega; (iii) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo; (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per emettere, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, warrant (“Warrant”), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni; (v) di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il “VWAP” medio delle azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale, fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La durata del periodo di negoziazione e l'incremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega. In deroga a quanto sopra, in luogo del “VWAP” medio delle azioni Bestbe Holding, il Consiglio di Amministrazione, in sede di esercizio della delega, potrà considerare il valore più basso del “VWAP” rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo l'aumento percentuale come sopra previsto. La durata del periodo di negoziazione e l'incremento percentuale saranno anche in tal caso stabiliti dal

Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega; - di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Bestbe Holding, di compendio dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari (a) al valore del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale, ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, (b) al valore più basso del “VWAP” rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e l'incremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega; (vi) di stabilire altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia dalla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dalla sottoscrizione delle Obbligazioni; (vii) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione, il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra individuato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte; (viii) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo”.

In data 29 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione di BBH, in esercizio delle deleghe ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, ha approvato: 1) l'emissione, in via scindibile, di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all'investitore qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di seguito, il "POC"); 2) un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC (l'“Aumento POC”), in via scindibile, di massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo; 3) l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle obbligazioni (di seguito, i "Warrant"); 4) un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo.

In data 9 settembre 2024 l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato:

di annullare dette n. 400 (quattrocento) azioni ordinarie, senza far luogo al loro rimborso, lasciando invariato l'ammontare del capitale sociale;
di far luogo al raggruppamento delle azioni attualmente in circolazione, secondo un rapporto di 1:500 (uno a cinquecento), e pertanto di procedere all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria ogni 500 (cinquecento) azioni ordinarie attualmente in circolazione, riducendo pertanto le azioni in circolazione da n. 1.451.545.900 (unmiliardo quattrocentocinquantunomilionicinquecentoquarantacinquemila novecento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a 2.903.091 (duemilioni novecentotremila novantuno) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

In data 22 ottobre 2024 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue:

CERTIFIED

1.1. introducendo, dopo il primo comma, i seguenti nuovi paragrafi relativi all'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF fino a due voti per azione: "Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile. In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"). L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace dalla data in cui si sono verificate entrambe le sopra riferite condizioni (e dunque che le azioni siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale). La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ., di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione e di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione; d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19; e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di ventiquattro mesi dalla data della nuova iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.”

1.2. eliminando le previsioni non più attuali relative alla delega al Consiglio ad aumentare il capitale sociale conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2019, la cui efficacia è spirata in data 6 settembre 2024 e introducendo un mero richiamo a tale delega nel comma relativo all'aumento di capitale delegato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2022 in esecuzione parziale della suddetta delega, modificando come segue il relativo comma:

“Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale della delega conferita al medesimo ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2019, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV-RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund”, lasciando invariato il resto del paragrafo;

1.3. sostituendo il comma relativo alla deliberazione di aumento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 con il seguente (intendendosi per l'effetto correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 di cui al verbale in data 13 dicembre 2023 rep. n. 75.976 notaio Zabban): “L'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., in quanto da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura (con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter c.c.) e/o a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. (si veda la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 di cui al verbale in data 13 dicembre 2023 rep. n. 75.976 notaio Zabban, come successivamente modificata con le deliberazioni assunte dall'Assemblea Straordinaria in data 22 ottobre 2024).”;

2) di modificare l'articolo 16 dello statuto sociale come segue (lasciando invariato il resto dell'articolo secondo quanto previsto dalla tabella di confronto che si allega al presente verbale):

2.1. introducendo dopo il secondo comma i seguenti paragrafi

“L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio potrà tuttavia essere regolarmente costituito e validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano stati previamente informati tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica e partecipi alla riunione la totalità degli Amministratori e almeno la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica. In tale ipotesi, tuttavia, ciascun Amministratore potrà opporsi alla trattazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.”;

2.2. modificando l'ultimo comma come segue:

emarket self- storage CERTIFIED

"La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire, anche esclusivamente, con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il segretario della riunione, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.";

In data 22 ottobre 2024 l'Assemblea straordinaria ha, altresì, deliberato:

"1) di modificare l'articolo 8 dello statuto sociale introducendo al penultimo comma il seguente paragrafo (lasciando invariato il resto dell'articolo secondo quanto previsto dalla tabella di confronto che si allega al presente verbale): "Il Consiglio può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.";

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese.

In data 27 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoscrivere con Tenet Securities Ltd, operatore qualificato e professionista operante nel settore finanziario europeo, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, di un prestito obbligazionario convertendo costituito da obbligazioni, ciascuna di importo nominale pari a Euro 2.500, convertendo in azioni ordinarie BBH, da emettersi in tranches per un importo complessivo massimo di Euro 6,3 milioni riservato ad investitori professionali con il quale verrà data esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento che sostituirà il prestito obbligazionario convertibile emesso il 29 febbraio 2024 (il "POC ABO") riservato a Global Corporate Finances Opportunities 23 ("GCFO23"). Il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi deliberato (i) di modificare il POC ABO in funzione della risoluzione dell'accordo di investimento con GCFO23 e (ii) di dare esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento sottoscritto in data odierna con Tenet approvando l'emissione del prestito obbligazionario da emettere in più tranches fino a un massimo di Euro 6,3 milioni convertendo in azioni BBH e il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-ter, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 6,3 milioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa modifica delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili cum warrant e dei connessi aumenti di capitale assunte dal medesimo Consiglio di Amministrazione di BBH in data 29 febbraio 2024, sempre in esercizio della richiamata delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, per quanto non utilizzato. Si rimanda per ulteriori dettagli al comunicato stampa diffuso in data 27 dicembre 2024.

In data 31 agosto 2025 Tenet Securities Ltd ha comunicato alla Società la proposta, accettata, di recedere consensualmente dal contratto di investimento sottoscritto in data 27 dicembre 2024 avente ad oggetto il prestito obbligazionario convertibile. Vedasi comunicato stampa diffuso in data 10 settembre 2025. Nella propria comunicazione Tenet ha fatto appello all'esercizio della c.d. clausola del "Change of Control" ai sensi dell'art. 7.iii dell'Accordo, proponendo altresì il termine del 31 agosto 2025 quale data di risoluzione, oltre che l'estinzione di tutti gli obblighi passati, presenti o futuri derivanti da o in relazione all'Accordo. Inoltre, la proposta prevede che non vi siano pagamenti, conversioni, rimborsi o altri obblighi da ciascuna delle parti, oltre che la rinuncia irrevocabile da parte di BBH e Tenet, inclusi i loro dirigenti attuali e futuri, azionisti, successori e aventi causa, a qualsiasi diritto di intentare o mantenere qualsiasi pretesa, azione o procedimento nei confronti dell'altra Parte in relazione o derivante dall'Accordo.

emarket self- storage CERTIFIED

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 09 settembre 2025 ha deciso di accettare la proposta di Tenet secondo i termini sopra delineati.

Per maggiori informazioni sugli effetti di detto eventi si rimanda al comunicato stampa del giorno 10 settembre 2025.

In data 31 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoscrivere con FG MONACO, operatore qualificato e professionista operante nel settore finanziario, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, di un prestito obbligazionario convertendo costituito da obbligazioni, ciascuna di importo nominale pari a Euro 10.000, convertendo in azioni ordinarie BBH, da emettersi in tranches per un importo complessivo massimo di Euro 3.600.000 riservato ad investitori qualificati, in sostituzione del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto in data 27 dicembre 2024 con Tenet Securities Ltd e cessato per effetto del recesso consensuale intervenuto in data 31 agosto 2025. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi deliberato di dare esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento sottoscritto in pari data con FG MONACO approvando l'emissione del prestito obbligazionario da emettere in più tranches fino a un massimo di Euro 3.600.000 convertendo in azioni BBH e il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-ter, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 3.600.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, sempre in esercizio della richiamata delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, per quanto non utilizzato. Si rimanda per ulteriori dettagli al comunicato stampa diffuso in data 31 dicembre 2025.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

Alla data del 31 dicembre 2024, data di chiusura dell'Esercizio né l'Emittente né le sue società controllate detengono azioni Bestbe Holding.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, Bestbe Holding non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte dell'azionista di maggioranza Ubilot S.r.l. né di altro soggetto, ai sensi dell'art. 2497 ss. c.c.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del T.U.F. (Accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di OPA) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F..

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, del T.U.F. (Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.2).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)

La Società è convinta che l'allineamento delle strutture interne di governo societario rispetto a quelle suggerite dal Codice di Corporate Governance rappresenti una valida opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato.

La Società, che già in passato aveva aderito al previgente Codice di Autodisciplina, adeguando progressivamente la propria struttura di governo societario alle disposizioni ivi contenute, ha deciso inizialmente, a seguito dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance (accessibile al

emarket self- storage CERTIFIED

pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf), di approfondire il contenuto del Codice CG e valutare la sussistenza delle condizioni necessarie per deliberare l'adesione al Nuovo Codice; compiuta tale attività di verifica ad opera dell'allora Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, unitamente all'allora Comitato per la Remunerazione e per le Nomine per le materie di rispettiva competenza, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 novembre 2021, ha accertato la sussistenza dei presupposti per recepire all'interno della propria governance i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG, procedendo dunque a deliberare l'adesione al Codice CG.

In dettaglio, il processo di adesione della Società al Codice CG era iniziato in data 26 marzo 2021, allorché si erano riuniti il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (di seguito i "Comitati") che avevano svolto, tra l'altro, le loro considerazioni in merito alla portata dei nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice, verificando la possibilità per la Società di aderirvi. In dettaglio, i Comitati, pur valutando in senso positivo l'adesione al Codice CG, avevano considerato (i) che, in allora, la Società avrebbe dovuto definire il nuovo progetto di sviluppo delle proprie attività e la loro sostenibilità nel lungo termine, nonché valutare la definizione del nuovo piano industriale; (ii) che la scelta di aderire al nuovo Codice avrebbe potuto essere effettuata entro la fine dell'esercizio 2021. Alla luce di tali considerazioni i Comitati avevano deliberato di proporre al successivo Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021:

(a) di rinviare qualsiasi decisione in merito all'adesione al Nuovo Codice;
(b) predisporre un piano di lavoro al fine di valutare, nei mesi successivi, l'opportunità per la Società di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, anche alla luce dell'attuarsi delle condizioni sopra indicate ai punti (i) e (ii).

In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dei Comitati della Società, aveva dunque deliberato di: a) rinviare qualsiasi decisione in merito all'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate; e b) predisporre un piano di lavoro, su proposta dei Comitati, al fine di valutare, nei successivi mesi, l'opportunità per la Società di aderire al Codice di Corporate Governance, una volta definiti il nuovo progetto di sviluppo delle attività e la loro sostenibilità nel lungo termine, nonché il nuovo piano industriale.

Considerato che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 maggio 2021, aveva approvato il business plan 2021-2026 dell'allora Gruppo Gequity, venendo altresì a definire il progetto di sviluppo delle attività della Società, nonché la loro sostenibilità nel lungo termine, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, si erano riuniti in forma congiunta, in data 12 novembre 2021, per svolgere, ciascuno per la rispettiva competenza, le necessarie considerazioni in merito all'adesione al nuovo Codice CG e, dopo un'ampia disamina dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice, avevano espresso parere favorevole in merito all'adesione della Società al Codice CG; ciò in quanto tale scelta avrebbe consentito di rafforzare ulteriormente il sistema di governo societario della Società anche a beneficio dei suoi Azionisti e più in generale di tutti gli Stakeholders.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 24 novembre 2021, preso atto del parere favorevole dei Comitati, aveva dunque deliberato l'adesione da parte della Società alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance, salvo alcune eccezioni, già riportate nell'ambito della relazione sul governo societario riferibile agli esercizi precedenti, che verranno, comunque e per completezza, evidenziate nel prosieguo della presente Relazione.

In tale seduta, il Consiglio di Amministrazione aveva, altresì, adottato alcuni provvedimenti volti a garantire l'immediato recepimento di taluni Principi e Raccomandazioni del nuovo Codice all'interno della propria governance.

A seguito dell'acquisizione del controllo da parte della nuova proprietà, riconducibile a Ubilot S.r.l. (azionista di controllo con il $18,82\%$ di BBH, a sua volta posseduta al $73,85\%$ da Watfood Limited), e della conseguente ridefinizione degli indirizzi strategici del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 marzo 2026, conclusasi alle ore 19:00, ha approvato il Piano Industriale 2026-2030, volto allo sviluppo del "Progetto Balkans Renewable Energy" in partnership con We Energo GmbH, iniziativa strategica finalizzata alla produzione, gestione e commercializzazione di energia elettrica da fonti rinnovabili nei mercati europei, con avvio dei primi ricavi da vendita di energia atteso a partire dal secondo trimestre 2026.

emarket self- storage CERTIFIED

Il nuovo Piano Industriale, unitamente al piano di cassa mensile a maggio 2027 del Gruppo — che verrà utilizzato per le valutazioni degli Amministratori sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale ai fini della redazione dei bilanci al 31 dicembre 2024, 2025 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025 — definisce il contesto strategico e la sostenibilità di medio-lungo termine delle attività della Società, in coerenza con le finalità a suo tempo poste alla base della scelta di adesione al Codice di Corporate Governance.

In tale rinnovato contesto, il Consiglio di Amministrazione conferma l'adesione della Società alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e si impegna a verificare, con il supporto dei Comitati endoconsiliari, la coerenza degli assetti di governance con le nuove linee di sviluppo industriale del Gruppo, apportando, ove necessario, i presidi e gli adeguamenti funzionali al perseguimento degli obiettivi di Piano e al rafforzamento del sistema di governo societario, anche a beneficio degli Azionisti e, più in generale, di tutti gli Stakeholders.

In dettaglio, il Consiglio di Amministrazione aveva assunto le seguenti determinazioni:

con riferimento al Principio IV ed alla Raccomandazione n. 3 il Consiglio aveva adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica di Engagement"), al fine di promuovere il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. La Politica di Engagement, ancora vigente, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it (sezione Investor Relations);
con riguardo alla Raccomandazione n. 7 ed in particolare alla definizione di criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione medesima il Consiglio aveva adottato una procedura ad hoc volta a definire tali criteri;
con riferimento al Principio IX ed alla Raccomandazione n. 11 il Consiglio aveva adottato un proprio Regolamento volto a disciplinare il funzionamento dell'Organo Amministrativo, anche al fine di garantire una sempre maggiore efficacia della gestione dell'informativa consiliare, nonché due distinti Regolamenti atti a regolamentare l'attività e il funzionamento dei Comitati. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione era stato reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it (sezione Governance/Consiglio di Amministrazione);
con riguardo ai Principi XIX e XX ed alla Raccomandazione n. 33 il Consiglio aveva conferito incarico ad un consulente esterno, esperto in materia, per supportare la Società nella predisposizione di una procedura volta a definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie di Bestbe Holding, nonché i principi che attengono il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Nell'ottica di completare il processo di adesione della Società alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 dicembre 2021, aveva adottato una delibera quadro in materia di corporate governance (la "Delibera Quadro") volta ad attribuire le funzioni ed i compiti previsti dal Codice CG ai competenti organi della Società.

Nella seduta del 1° aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni di un Consigliere indipendente con effetto dal 30 dicembre 2021 e del conseguente venir meno, rimanendo in carica un solo Consigliere Indipendente, del numero minimo di componenti necessari ai fini della costituzione e del funzionamento dei Comitati endoconsiliari, tenuto conto anche della situazione della Società, aveva deliberato di revocare l'adesione al Codice CG; ciò considerato altresì il fatto che la nuova struttura di governance, più snella in termini operativi, avrebbe consentito di conseguire un risparmio in termini di costi e risulta comunque rispondente agli effettivi bisogni della Società.

L'Emittente, attraverso il proprio sistema di governo societario e di controllo interno in essere, per quanto più snello rispetto al passato, persegue il fine primario della creazione di valore per i propri stakeholders. La Società, pertanto, è costantemente impegnata nell'adozione di interventi ed azioni volte al miglioramento del sistema di governance nel suo complesso facendo riferimento alle best practices nazionali e internazionali.

Si riportano di seguito l'elenco dei principali strumenti di governance di cui la Società si è progressivamente dotata:

Procedura operativa in materia di Internal Dealing;
Procedura operativa per la Gestione e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate;
Procedura operativa per la Gestione del Registro Insider;
Procedura Operazioni con Parti Correlate;

emarket
with storage
CERTIFIED

Procedura di Acquisizione, Gestione e Dismissione delle partecipazioni;
Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori Istituzionali e con la generalità degli azionisti e degli obbligazionisti di Bestbe Holding S.p.A. (Politica di Engagement);
Procedura che stabilisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività, nonché definisce la nozione di stretti familiari ai fini della valutazione d'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance;
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/01 e relativi protocolli e procedure;
Codice Etico;
Regolamento assembleare;
Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
Regolamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine;
Statuto.

A seguito della richiamata delibera di revoca dell'adesione al Codice CG assunta in data 1° aprile 2022 e della definizione del nuovo assetto di governance della Società sono conseguentemente venuti meno (i) la Procedura che stabilisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività, nonché definisce la nozione di stretti familiari ai fini della valutazione d'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance; (ii) il Regolamento del Consiglio di Amministrazione; (iii) il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (iv) il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine.

Né Bestbe Holding né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici della Società e guida l'Emittente, perseguendone il successo sostenibile in linea con quanto raccomandato anche dal Principio n.1 del Codice CG. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di perseguire tale obiettivo, ha provveduto, nella seduta del 9 giugno 2023, ad approvare l'aggiornamento del business plan 2021-2026 del Gruppo Gequity (ora Bestbe Holding). A seguito dell'acquisizione del controllo da parte della nuova proprietà, riconducibile a Ubilot S.r.l. (azionista di controllo con il 18,82% di BBH, a sua volta posseduta al 73,85% da Watfood Limited), e della conseguente ridefinizione degli indirizzi strategici del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 marzo 2026, ha approvato il nuovo Piano Industriale 2026-2030, volto allo sviluppo del "Progetto Balkans Renewable Energy" in partnership con We Energo GmbH, iniziativa strategica finalizzata alla produzione, gestione e commercializzazione di energia elettrica da fonti rinnovabili nei mercati europei, con avvio dei primi ricavi da vendita di energia atteso a partire dal secondo trimestre 2026.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto al Consiglio è affidata la gestione degli affari della Società. L'Organo Amministrativo è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea. È attribuita al Consiglio di Amministrazione, in via non esclusiva, la competenza per l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505-bis Codice Civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, le deliberazioni di riduzione del capitale sociale per perdite di cui all'art. 2446, comma 3 del Codice Civile, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili, salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza assembleare.

Nella seduta del 1° aprile 2022, in sede di revoca dell'adesione al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2381, commi 3 e 5, del Codice Civile, l'Organo Amministrativo è tenuto, sulla base delle informazioni ricevute, a valutare l'adequatezza dell'assetto

emarket with storage CERTIFIED

organizzativo, amministrativo e contabile della Società; e gli organi delegati sono chiamati a curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Ciò premesso, anche in forza dei poteri ad esso conferito dallo Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di:

a) esaminare ed approvare il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
b) valutare l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno;
c) attribuire e revocare le deleghe agli Amministratori definendone i limiti e le modalità di esercizio;
d) determinare la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati;
f) esaminare e approvare preventivamente le operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

b) Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)

In conformità con l'art. 147-ter del T.U.F., l'art. 13 dello Statuto sociale di Bestbe Holding prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Assemblea Ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Lo Statuto non prevede per l'assunzione della carica di amministratore, né requisiti di indipendenza e di onorabilità ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i membri degli organi di controllo, né particolari requisiti di professionalità.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del T.U.F.

In dettaglio: (i) l'art. 147-ter, comma 4, del T.U.F. prescrive che almeno un Amministratore, ovvero almeno due, qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, debba possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, terzo comma, del T.U.F. per i sindaci.

Alla data della presente Relazione, l'Organo di Amministrazione comprende un Amministratore Non Esecutivo e Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del T.U.F.

In ossequio alla Legge 120/2011, la Società a suo tempo ha deliberato la modifica degli articoli 13 e 22 dello Statuto, relativi alla nomina e alla composizione degli organi consiliari e di controllo, al fine di adeguarsi alle disposizioni degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del T.U.F. - come modificati dalla legge n. 120/2011 "recante disposizioni concernenti l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" ("Legge 120") - e al disposto dell'art. 144-undiecies del Regolamento Emittenti. I menzionati artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del T.U.F., nella formulazione introdotta dalla Legge 120, richiedevano infatti alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo (arrotondato per eccesso) dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava applicazione per tre mandati consecutivi dall'entrata in vigore della predetta legge ovvero a decorrere dall'ammissione a quotazione successiva alla predetta entrata in vigore. Infine, allo scopo di rendere graduale l'applicazione della disciplina, era stabilito che per il primo rinnovo la quota da riservare al genere meno rappresentato fosse almeno pari a un quinto del numero complessivo dei componenti di ciascun organo sociale.

È noto che, a decorrere dal 1° gennaio 2020, sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019 n.160) che hanno modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del T.U.F. introducendo una differente quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilendo che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Ai sensi della Legge di Bilancio 2020 il criterio di riparto di "almeno due quinti" si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020. Pertanto, la nuova normativa ha trovato

emarket self- storage CERTIFIED

applicazione già a partire dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che hanno avuto luogo durante l'esercizio 2020.

Per completezza si precisa che la formulazione degli articoli 13 e 22 dello Statuto non ha richiesto alcun adeguamento alle nuove disposizioni normative.

La composizione dell'Organo Amministrativo, nominato dall'Assemblea del 26 giugno 2020, rifletteva in allora la presenza del genere meno rappresentato (femminile) nella quota imposta statutariamente e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia.

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Non Esecutivo e Indipendente avv. Enrica Maria Ghia con effetto dal 30 dicembre 2021 e della difficoltà di individuare possibili candidati alla carica di Amministratore della Società, non ha potuto più essere garantita la presenza nell'Organo Amministrativo della quota minima del genere meno rappresentato.

La Società si è attivata sin da subito per individuare delle possibili candidate in possesso dei requisiti necessari per ricoprire la carica di Amministratore non esecutivo e indipendente e procedere dunque alla sostituzione dell'Amministratore dimissionario nel più breve tempo possibile attraverso la cooptazione, ai sensi dell'art.2386 del codice civile, di un nuovo Amministratore appartenente al genere attualmente meno rappresentato (femminile), in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'articolo 148, terzo comma, del TUF, richiamato dall'art.147-ter quarto comma del TUF e della Raccomandazione n.7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, considerato che (i) a far data dal 23 maggio 2022 erano intervenute anche le dimissioni del Consigliere Non Esecutivo e Non Indipendente dr. Lorenzo Marconi, (ii) in allora il Consiglio di Amministrazione risultava composto da un numero di Amministratori pari a tre, inferiore rispetto al numero di cinque determinato dall'Assemblea del 26 giugno 2020, ha ritenuto opportuno sottoporre direttamente all'Assemblea chiamata tra l'altro ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la proposta di deliberare in merito alla riduzione del numero dei suoi componenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2022 ha deliberato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, di ridurre il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da cinque a tre, composizione poi confermata nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 luglio 2023.

Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, pari a 3, è stato confermato anche dall'ultima Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 marzo 2025 che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da tre membri, conformemente alle delibere assunte dalla predetta Assemblea del 24 marzo 2025, tenuto conto delle dimissioni della Consigliera Michela Bariletti e della successiva cooptazione di Federica Capponi dimessasi in data 16 giugno 2025 e sostituita, in pari data, sempre per cooptazione, dalla Consigliera Anna De Cesare, cui sono state conferite le medesime attribuzione della consigliera dimissionaria.

Successivamente, in data 21 novembre 2025, il Consigliere Dott. Angelo Paletta ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, motivate da sopravvenuti impegni professionali che non consentivano di garantire continuità nell'assolvimento del mandato. Nel medesimo contesto, la Consigliera Indipendente Dott.ssa Emanuela Cipollari ha parimenti comunicato le proprie dimissioni, le quali, in coerenza con la disciplina vigente, hanno prodotto effetto pleno iure, in quanto la stessa era stata nominata dall'Assemblea dei soci, determinando la decadenza automatica dell'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto sociale e della normativa applicabile.

Contestualmente, nell'ambito del medesimo ciclo di riassetto istituzionale, il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Carlo Casilli, ha rinunciato alle proprie deleghe, mantenendo tuttavia il ruolo di Consigliere al fine di assicurare continuità istituzionale nella fase di transizione. Al fine di preservare la piena funzionalità degli organi societari e la rappresentanza esterna della Società, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla cooptazione del Dott. Rosario Caiazzo, attribuendogli tutte le deleghe proprie della Presidenza e dell'Amministratore Delegato ad interim.

In data 27 novembre 2025, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Bruno Polistina, ha rassegnato le proprie dimissioni, ricondotte a motivazioni personali e organizzative; nel medesimo contesto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina del Dott. Giovanni Ventriglia quale nuovo Dirigente Preposto, a presidio della continuità amministrativa e del rafforzamento delle funzioni di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione dimissionario, operando in regime di prorogatio ai sensi dell'art. 2386, comma 2, del codice civile, e limitando la propria azione all'ordinaria amministrazione e agli atti urgenti e indifferibili

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

strettamente necessari alla continuità aziendale, alla tutela della Società e agli adempimenti informativi verso il mercato e le Autorità di vigilanza, ha provveduto a convocare l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 16 gennaio 2026, in unica convocazione, ai fini della ricostituzione del Consiglio di Amministrazione, della deliberazione sulla conferma o sostituzione degli amministratori cooptati e della ridefinizione delle deleghe e dei poteri gestori.

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede ordinaria in data 16 gennaio 2026, sotto la presidenza del Dott. Rosario Caiazzo, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e dunque fino all'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2028, composto dai seguenti tre membri: Rosario Caiazzo, Anna De Cesare e Fabrizio Savino. Tutti i nominati componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista regolarmente presentata nei termini di legge dall'Azionista di maggioranza Ubilot S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 18,803% del capitale sociale. Si precisa che la Consigliera De Cesare ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Vengono di seguito descritti le modalità e i criteri di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previsti dall'art. 13 dello Statuto.

In conformità all'art. 147-ter del T.U.F., all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede mediante il meccanismo del voto di lista.

Il diritto di presentare le liste di candidati per la ripartizione degli amministratori da eleggere viene riconosciuto dallo Statuto ai Soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e regolamento, che alla data di approvazione della presente relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 assunta ai sensi dell'art. 144-septies, 1° comma del Regolamento Emittenti.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 del T.U.F., come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare o concorrere a presentare, una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista, nella quale i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.

Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:

☐ l'elenco degli Azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli Azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che autodichiarino di essere titolari della legittimazione a rappresentare gli Azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;

☐ la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto la sua responsabilità, il proprio curriculum vitae professionale e gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina,

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

A tale proposito si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una comunicazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda ai soci di minoranza che intendano depositare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di presentare, unitamente alla documentazione sopra elencata, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarazione che dovrà altresì specificare, laddove esistenti, le relazioni significative con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera, pertanto, come non presentata.

Ogni soggetto legittimato al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore e pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., in caso di Consiglio di più di sette membri, risulta eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F. indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista:

a) se il numero dei candidati indicati nella lista è pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in Assemblea, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;

b) se il numero dei candidati indicati nella lista è superiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti;

emarket
with storage
CERTIFIED

c) se il numero dei candidati indicati nella lista è inferiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'Assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale.

Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età. Qualora all'esito della votazione "per preferenze" non risulti eletto alcun Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., in caso di Consiglio di più di sette membri, è eletto, al posto del candidato che abbia ricevuto il minor numero di preferenze, il candidato avente i requisiti di Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., che abbia ricevuto il maggior numero di preferenze (ovvero, in caso di Consiglio di più di sette membri senza alcun Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., saranno eletti, al posto dei due Amministratori che abbiano ricevuto il minore numero di preferenze, i due candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del T.U.F. che abbiano ricevuto il maggior numero di preferenze).

La votazione "per preferenze" deve sempre prevedere il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'Assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, e sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica nel rispetto comunque di quanto lo Statuto prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla Lista di Maggioranza.

Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'organo amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di Amministrazione e poi l'Assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi.

Resta fermo, in caso di sostituzione di un Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., l'obbligo di mantenere la presenza di almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter del T.U.F., ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, nonché il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito dall'Assemblea, convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

Inoltre, lo Statuto dell'Emittente non prevede per il Consiglio di Amministrazione uscente la possibilità di presentare una lista.

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

Il Consiglio in carica alla data della presente Relazione risulta composto da tre (3) membri, di cui uno (1) in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del T.U.F. e garantisce, a livello di composizione, il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società quotate, già illustrate nel paragrafo 4.2 che precede.

In particolare, gli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione sono i signori:

emarket self- storage CERTIFIED

(i) Rosario Caiazzo (Presidente e Amministratore Delegato); (ii) Fabrizio Savino (Amministratore); (iii) Anna De Cesare (Amministratore Non Esecutivo e Indipendente).

Il più recente riassetto del Consiglio di Amministrazione è avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 16 gennaio 2026, che, a seguito della decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione intervenuta in data 21 novembre 2025, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, fissandone il numero complessivo in tre (3) membri e stabilendo che il mandato dei medesimi scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2028. In particolare, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista regolarmente presentata nei termini di legge dall'Azionista di maggioranza Ubilot S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 18,803% del capitale sociale di Bestbe Holding S.p.A.. La Consigliera Anna De Cesare ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Tale riassetto si è reso necessario a seguito della sequenza di eventi intervenuti nell'autunno del 2025. In particolare, in data 21 novembre 2025, il Consigliere Dott. Angelo Paletta ha rassegnato le proprie dimissioni per sopravvenuti impegni professionali; nel medesimo contesto, la Consigliera Indipendente Dott.ssa Emanuela Cipollari ha parimenti comunicato le proprie dimissioni, le quali, avendo prodotto effetto pleno iure in quanto la stessa era stata nominata dall'Assemblea dei soci, hanno determinato la decadenza automatica dell'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Contestualmente, il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Carlo Casilli, ha rinunciato alle proprie deleghe, mantenendo tuttavia il ruolo di Consigliere al fine di assicurare continuità istituzionale nella fase di transizione. Al fine di preservare la piena funzionalità degli organi societari e la rappresentanza esterna della Società, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla cooptazione del Dott. Rosario Caiazzo, attribuendogli tutte le deleghe proprie della Presidenza e dell'Amministratore Delegato ad interim. Il Consiglio di Amministrazione dimissionario, operando in regime di prorogatio ai sensi dell'art. 2386, comma 2, del codice civile, ha limitato la propria azione all'ordinaria amministrazione e agli atti urgenti e indifferibili strettamente necessari alla continuità aziendale, alla tutela della Società e agli adempimenti informativi verso il mercato e le Autorità di vigilanza, provvedendo a convocare l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 16 gennaio 2026 ai fini della ricostituzione del Consiglio.

Precedentemente, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 04 agosto 2025 aveva fissato il numero complessivo degli Amministratori in cinque (5), nominando, senza il ricorso al voto di lista, due nuovi consiglieri in aggiunta ai tre già in carica: conseguentemente, a Fabio Ramondelli (Presidente ed Amministratore Delegato), a Mario Nuti (Vice-presidente con deleghe) e ad Anna De Cesare (Consigliere Indipendente) si erano aggiunti il Consigliere Carlo Casilli e la Consigliera Emanuela Cipollari (in capo alla quale erano stati verificati i requisiti di indipendenza). Dette nomine erano state presentate dall'Azionista di maggioranza relativa Ubilot S.r.l., al tempo titolare di una partecipazione pari al 21,45% del capitale sociale di Bestbe Holding S.p.A..

Successivamente, in data 8 agosto 2025, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni di Fabio Ramondelli e Mario Nuti, aveva deciso di attribuire al neo-nominato Consigliere Carlo Casilli le deleghe precedentemente attribuite ai Consiglieri dimissionari, conferendogli la carica di Presidente ed Amministratore Delegato. Alla data del 9 agosto 2025, il Consiglio di Amministrazione risultava pertanto composto da Carlo Casilli (Presidente e Amministratore Delegato), Anna De Cesare (Amministratore Non Esecutivo e Indipendente) ed Emanuela Cipollari (Amministratore Non Esecutivo e Indipendente).

In data 5 settembre 2025, al fine di ricostituire il numero dei consiglieri nella misura stabilita dall'Assemblea del 4 agosto 2025 e per consentire una più fluida attività amministrativa, il Consiglio ha nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. due nuovi consiglieri, nella fattispecie Angelo Paletta e Fabrizio Savino, destinati a rimanere in carica fino alla successiva Assemblea dei soci.

Con riferimento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione si rimanda ai curriculum vitae pubblicati sul sito internet della Società.

emarket
with storage
CERTIFIED

Precedentemente, in data 24 marzo 2025 si era tenuta un'Assemblea ordinaria dei soci volta a nominare l'Organo Amministrativo rispettando tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire la piena applicazione del sistema del voto di lista. Detta Assemblea aveva fissato il numero complessivo degli Amministratori in tre (3) ed aveva poi nominato i suoi membri, stabilendo che il mandato dei medesimi sarebbe scaduto con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027. Nei termini consentiti era stata presentata una sola lista da parte dell'allora Azionista di controllo Ubilot S.r.l. (al tempo titolare di una partecipazione pari al 44,465% del capitale sociale sottoscritto e versato di Bestbe Holding S.p.A.) e tale circostanza non aveva consentito di fatto la votazione tramite voto di lista. L'Assemblea, pertanto, in osservanza dell'articolo 13 dello Statuto, aveva deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione l'unica lista presentata dall'Azionista Ubilot S.r.l., che aveva proposto i seguenti candidati alla carica di Amministratori: 1. Fabio Ramondelli; 2. Michela Bariletti; 3. Mario Nuti (in possesso dei requisiti di indipendenza). L'Assemblea del 24 marzo 2025 aveva nominato Amministratori tutti i candidati proposti nella predetta lista. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione di insediamento tenutasi a seguito dell'Assemblea del 24 marzo 2025, aveva nominato il Dott. Fabio Ramondelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società.

Nel corso del 2024, l'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede ordinaria il 22 ottobre 2024, aveva, sulla base dell'unica lista presentata dal socio Ubilot S.r.l., titolare in quel momento del 71,16% del capitale sociale di BBH, confermato a 3 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fissato in 1 esercizio — e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2024 — la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, stabilito in Euro 20 mila il compenso annuale da attribuirsi a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, nominato Alberto Girotti, Giacomo Mercalli e Barbara Lunghini consiglieri, autorizzando tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 cod. civ.. Successivamente, il Dott. Girotti assumeva la carica di Presidente ed Amministratore Delegato. In data 23 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni del Dott. Giacomo Mercalli, avvenute in data 5 novembre 2024, nominava per cooptazione — ed in carica fino all'Assemblea successiva — il Dott. Gabriele Minio quale consigliere, con le attribuzioni di Presidente ed Amministratore Delegato, mentre il Dott. Girotti restava nel Consiglio di Amministrazione come consigliere esecutivo.

Le informazioni, in forma tabellare, circa la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni consiliari tenutesi nell'esercizio di riferimento sono contenute nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

Si precisa fin d'ora che la sussistenza dei requisiti di esecutività/non esecutività e di indipendenza/non indipendenza degli Amministratori della Società è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in conformità del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3° del T.U.F., in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2025.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Nella seduta del 1° aprile 2022, l'allora Consiglio di Amministrazione ha valutato come non necessaria l'adozione di una specifica politica in materia di diversità ex art. 123-bis, comma secondo, lett. d-bis del T.U.F. in relazione alla sua composizione, valutazione confermata dall'attuale Consiglio di Amministrazione. Ciò nonostante, la Società continuerà ad assicurare la valorizzazione delle diversità in termini di età, genere, percorso formativo e professionale, prestando la massima attenzione a tali tematiche.

Cumulo degli incarichi ricoperti in altre società

La Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance (che richiede, nelle società grandi, che il Consiglio di Amministrazione esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto), non trova applicazione nei confronti dell'Emittente, in quanto Bestbe Holding S.p.A. non è qualificabile come "Società Grande", secondo la definizione di cui al Codice di Corporate Governance a cui la Società comunque non aderisce a far data dal 1° aprile 2022.

d) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

emarket
with storage
CERTIFIED

Nella seduta del 24 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione allora in carica ha adottato, in sede di adesione al Codice di Corporate Governance, un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa pre-consiliare (di seguito anche il “Regolamento del C.d.A.”).

In sede di revoca dell’adesione al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di disapplicare i principi e le raccomandazioni previsti dal Codice, abrogando, per quanto possa occorrere, il Regolamento consiliare.

Il Regolamento del C.d.A., che è stato applicato dalla Società sino alla data del 1° aprile 2022, disciplinava l’organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In dettaglio, il Regolamento del C.d.A. definiva le regole di funzionamento dell’Organo Amministrativo con riguardo a:

(i) ruolo e composizione del Consiglio di Amministrazione nell’ambito del sistema di governo societario dell’Emittente, delineandone i relativi poteri;
(ii) processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
(iii) figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in particolare il suo ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e gestore dei lavori consiliari;
(iv) ruolo e requisiti di professionalità del Segretario del Consiglio di Amministrazione;
(v) modalità di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e gestione dell’informativa pre-consiliare;
(vi) modalità di assunzione delle deliberazioni, nonché di redazione e approvazione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
(vii) modalità di valutazione dell’indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo;
(viii) modalità di nomina e ruolo del Lead Independent Director, ove istituito;
(ix) ruolo dei Comitati consiliari con funzioni istruttive, propositive e consultive dell’Emittente;
(x) doveri di riservatezza;
(xi) procedura e modalità di modifica del Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, secondo quanto previsto dallo Statuto, si raduna tutte le volte che la presidenza lo giudichi necessario, oppure sia fatta domanda della sua convocazione da almeno due membri del Consiglio o anche da un solo membro del Collegio Sindacale. La convocazione è effettuata con preavviso normalmente di cinque giorni ed in caso di urgenza anche di un solo giorno, mediante lettera o telegramma o fax o posta elettronica al domicilio di ciascun Consigliere. Della convocazione è data notizia ai Sindaci in forma equivalente. La partecipazione e l’assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire anche con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, l’Organo Amministrativo continua a dare applicazione a quanto disposto dal Regolamento del C.d.A., nonostante la sua abrogazione. In dettaglio, una volta convocata la riunione del Consiglio di Amministrazione, viene applicata per prassi la seguente procedura: (i) le deliberazioni vengono assunte a norma di legge e di Statuto; (ii) il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile; e (iii) una volta approvato, il verbale viene trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle competenti strutture aziendali. La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell’intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Come sopra anticipato, il Regolamento del C.d.A., disciplinava, altresì, le procedure per la gestione dell’informativa pre-consiliare (art.5 - Convocazione e Informazione pre-consiliare), indicando il congruo preavviso per l’invio della documentazione ai consiglieri, nonché le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni (art. 10- Doveri di riservatezza”).

emarket self- storage CERTIFIED

Anche con riferimento all'informativa pre-consiliare, l'Organo Amministrativo continua ad applicare quanto disposto dal Regolamento del C.d.A.; in dettaglio:

(i) la documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura dell'Ufficio legale e Societario, tramite invio a mezzo di posta elettronica agli indirizzi comunicati dai soggetti interessati;
(ii) di regola, la documentazione è trasmessa entro il secondo giorno antecedente a quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile, nel corso della giornata in cui è inviato l'avviso di convocazione (da inviarsi, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, almeno ventiquattro ore prima della riunione);
(iii) in ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione;
(iv) qualora non sia possibile fornire la documentazione con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.
(v) laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, valuta se sia opportuno e utile che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno;
(vi) la documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso delle riunioni, il Presidente si premura di garantire che gli interventi di Amministratori e Sindaci si possano svolgere in modo ordinato e che possa essere dedicato agli argomenti, posti all'ordine del giorno, il tempo necessario ai fini di una loro completa ed esaustiva trattazione.

Alle riunioni che hanno per oggetto l'esame e l'approvazione delle situazioni contabili di periodo è invitato a partecipare il Dirigente Preposto per la redazione dei documenti contabili societari, al fine di riferire in merito unitamente al Presidente.

Con riferimento alle modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, l'art. 10 del Regolamento del C.d.A. prevedeva che gli Amministratori e i Sindaci fossero tenuti a mantenere riservati i documenti, le notizie, le informazioni e i dati acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni anche dopo la scadenza del mandato, ad astenersi dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico, nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalla Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate. Il rispetto di tale obbligo si applicava a qualsiasi ulteriore soggetto, diverso da Amministratori e Sindaci dell'Emittente, che partecipasse alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale obbligo continua comunque a trovare applicazione.

Per completezza, si informa che, nel corso dell'esercizio 2024, a far data dall'atto di nomina, il Consiglio di Amministrazione si è riunito, anche in audio-video conferenza, n. 15 volte. La durata media delle riunioni è stata pari a circa 4 ore.

Per l'esercizio in corso, il calendario degli eventi societari diffuso dalla Società prevede che siano tenute almeno n. 2 riunioni consiliari, in occasione dell'approvazione dei dati finanziari periodici.

Nel corso dell'esercizio 2025 e sino alla data di pubblicazione della presente Relazione (ivi inclusa la riunione consiliare che ha approvato la presente Relazione) il Consiglio di Amministrazione si è riunito, anche in audio-video conferenza, n. 6 volte.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri. Il dettaglio circa la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione.

e) Il Ruolo del Presidente

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Rosario Caiazzo, cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 novembre 2025 con attribuzione delle deleghe di Presidente e Amministratore

emarket
sale storage
CERTIFIED

Delegato ad interim a seguito della rinuncia alle deleghe da parte del Dott. Carlo Casilli, e successivamente confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026 che ne ha ratificato la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Nel corso dell'Esercizio 2024 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato con l'ausilio del segretario, di volta in volta nominato, dell'Organo Amministrativo:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

In particolare, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nel corso dell'Esercizio 2024, il Presidente ha provveduto, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione di volta in volta nominato, ad illustrare ampiamente gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Inoltre, il Presidente si è premurato di fare in modo che la documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno fosse trasmessa progressivamente ad Amministratori e Sindaci, a cura della segreteria della Società, a mezzo di posta elettronica agli indirizzi comunicati dai soggetti interessati, nel rispetto per quanto possibile del termine di 2 giorni antecedenti alle riunioni (come anticipato nel paragrafo precedente). Il Presidente si è premurato, altresì, di garantire che, nel corso delle riunioni consiliari nell'esercizio di riferimento, fossero dedicati ampi spazi agli interventi di Amministratori e Sindaci ed alla discussione consiliare, nonché che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse riservato il tempo necessario ai fini di una loro completa ed esaustiva trattazione.

Alle riunioni che hanno per oggetto l'esame e l'approvazione delle situazioni contabili di periodo partecipa il Dirigente Preposto per la redazione dei documenti contabili societari, al fine di riferire in merito unitamente al Presidente.

Con riferimento al contenuto della Raccomandazione n. 12, lett. d) del Codice CG, (che richiede che il Presidente di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio stesso, curi che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento), si precisa che il numero delle riunioni del Consiglio garantisce agli Amministratori ed ai Sindaci un continuo aggiornamento ed un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Da ultimo, si evidenzia che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è ben consapevole di quanto dispone la Raccomandazione n. 3, secondo periodo (che richiede che il Presidente assicuri che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti). A tal proposito si precisa, con riferimento alle riunioni consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio 2024, che il Presidente ha ritenuto che non vi fossero contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti dell'Emittente, di cui dare informativa al Consiglio di Amministrazione.

Segretario del Consiglio

Con riferimento alla Raccomandazione n. 18 del Codice CG (che prevede che l'organo di amministrazione deliberi, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisca i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento), il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 novembre 2021, ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente paragrafo 4.4., all'interno del quale ha, altresì, specificato, i requisiti e i compiti del Segretario.

Si rammenta che il Regolamento del Consiglio è stato disapplicato dal 1° aprile 2022.

In ogni caso, il Consiglio continua ad applicare il principio contenuto nel Regolamento secondo il quale il Segretario di volta in volta nominato (i) deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità,

emarket self- storage CERTIFIED

esperienza, preferibilmente, in ambito legale e societario (ii) dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente.

Con riferimento all'attività del Segretario, nominato di volta in volta dall'organo amministrativo, questo supporta il Presidente e lo coadiuva in particolare nell'espletamento delle funzioni descritte nella Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance e illustrate nel precedente paragrafo 4.5.

Infatti, nel corso dell'Esercizio 2024, il Segretario di volta in volta nominato ha fornito, con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni e tutelarli da eventuali responsabilità.

f) Consiglieri Esecutivi

Amministratori delegati

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

il Presidente e Amministratore Delegato.

Si riportano di seguito le deleghe e i poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente e Amministratore Delegato Rosario Caiazzo nella seduta consiliare del 16 gennaio 2026:

POTERI GENERALI DI RAPPRESENTANZA E DI NATURA LEGALE

rappresentare la società in Italia e all'estero, nei confronti di stati, ministeri, regioni, province, comuni, pubbliche autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti;
rappresentare la società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firmare e presentare ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addivenire a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle entrate, uffici iva, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sottoscrivere accordi con le autorità fiscali ed adesioni ad accertamenti; pagare le tasse e le imposte a carico della società;
curare i rapporti con i media e con i soci e gli investitori, ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale;
curare i rapporti con i creditori sociali, attuali e potenziali, con ogni più ampio potere per gestire le posizioni debitorie della società, ivi inclusa la facoltà di negoziare e sottoscrivere accordi transattivi a saldo e stralcio, atti di ricognizione di debito e/o di contestazione di credito, procedendo alle relative attività attuative (inclusi i pagamenti) nel miglior interesse della società e senza limiti di importo;
sovrintendere all'andamento tecnico ed amministrativo della società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti;
firmare dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie e svolgere qualsiasi pratica fiscale;
sovraintendere e coordinare la gestione finanziaria della società, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione dei flussi, alla strategia finanziaria di copertura dei potenziali investimenti, incluso il reperimento preventivo di eventuali nuove fonti a fronte delle progettualità di sviluppo, nonché alla più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili;
sottoscrivere le comunicazioni alle camere di commercio, registro imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della società da leggi o regolamenti;
firmare la corrispondenza sociale;
aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; rilasciare benestare agli estratti conto;
incassare somme, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla società;
emettere, girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, e qualunque altro titolo od effetto di commercio emesso dalla o a favore della società per qualsivoglia causale, ivi

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;

ricevere e costituire, restituire e ritirare depositi di somme, titoli, sia nominativi sia al portatore, e valori a cauzione, a garanzia, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;
effettuare operazioni di girofondi sui conti intestati alla società senza limiti di importo;
far elevare protesti ed intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, presentare istanze di fallimento nei confronti di debitori insolventi, intervenire per conto della società nell'ambito di procedure concorsuali, per insinuare crediti, esprimere voto, approvare, respingere ed esigere riparti, anche parziali, ed in generale intervenire nell'ambito delle stesse;
promuovere e sostenere, allo scopo nominando e revocando avvocati, procuratori, difensori ed anche tecnici, azioni in giudizio in nome della società sia essa attrice o convenuta, in Italia e all'estero, in qualunque sede giudiziale, civile, penale, amministrativa o arbitrale e in qualunque grado di giudizio e quindi anche avanti la corte di cassazione, il consiglio di stato, la corte dei conti, gli organi del contenzioso tributario e ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresentare legalmente la società anche in sede stragiudiziale; transigere controversie e rinunciare agli atti e/o ai giudizi; nominare arbitri e amichevoli compositori; provvedere a tutto quanto necessario per l'esperimento delle azioni contenzioso e delle fasi prodromiche (tra cui procedimenti di mediazione e di negoziazione assistita); proporre e modificare, dichiarazioni, istanze, domande, eccezioni e conclusioni, rispondere ad interrogatori, sia liberi sia formali, esporre i fatti della causa, proporre mezzi di prova ed opporsi ad essi, definire e riferire giuramento decisorio, intervenire nelle discussioni dinnanzi a organi giurisdizionali di qualsiasi ordine e grado; partecipare a tentativi di conciliazione, firmare processi verbali di conciliazione, depositarli e farne accertare la regolarità formale, firmare processi verbali di mancata conciliazione, indicando soluzioni e precisando l'ammontare del credito di spettanza del lavoratore;
costituirsi parte civile nei casi in cui la società sia offesa da reato;
eleggere domicilio per la società e provvedere ad ogni altro incombente;
promuovere e/o revocare atti cautelari, conservativi ed esecutivi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri e pignoramenti ed iscrizioni di ipoteche giudiziali;
curare l'esecuzione delle sentenze esecutive e sentenze passate in giudicato con ogni mezzo concesso dalla legge;
costituire società e acquistare e cedere partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda e mobili di qualunque genere e natura;
rappresentare la società alle assemblee delle società partecipate e, in genere, esercitare ogni diritto in relazione alle partecipazioni e alle quote detenute dalla società in altre società, enti e fondi, con facoltà di nominare e/o designare amministratori, sindaci, revisori e rappresentanti della società negli organi sociali delle società partecipate da BBH;
nominare e revocare institori e procuratori, conferendo loro poteri nell'ambito di quelli propri;
predisporre il budget annuale e i piani della società e del gruppo, da sottoporre all'approvazione del consiglio di amministrazione.

POTERI IN MATERIA DI FORNITORI DI BENI E SERVIZI PER UN IMPORTO UNITARIO MASSIMO DI EURO 500.000,00 PER SINGOLO CONTRATTU E/O PER SINGOLE ANNUALITÀ NEL CASO DI CONTRATTI DI DURATA PLURIENNALE

stipulare, rinnovare, modificare, rescindere e risolvere qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, pertanto, contratti di assicurazione, di pubblicità, di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalto, fornitura di beni ed esecuzione di opere e prestazioni;
conferire, modificare e revocare mandati, anche di agenzia, senza limitazioni di tempo;
acquistare, vendere, permutare e sottoscrivere contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati, diritti di proprietà industriale coperti e non da brevetto, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, know-how, procedimenti, progetti di ingegneria in genere, determinando i prezzi e le altre condizioni tutte dei relativi contratti, firmando i relativi ordini, contratti e documenti;
stipulare, modificare, risolvere, cedere e subentrare in contratti di compravendita e di permuta di beni mobili

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

di cui al punto precedente, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto;

stipulare, rinnovare, rescindere e risolvere contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli advisor esterni (inclusi periti ed esperti indipendenti), informandone alla prima occasione utile il consiglio di amministrazione.

POTERI IN MATERIA FINANZIARIA PER UN IMPORTO UNITARIO MASSIMO, PER SINGOLA OPERAZIONE O CONTRATTO, DI EURO 6.000.000,00

assumere, stipulare, rinegoziare ed estinguere anticipatamente mutui e finanziamenti passivi, nonché linee di credito a breve asservite alla necessità del circolante, e provvedere a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione; richiedere ed accettare scoperti bancari;
effettuare pagamenti, anche in valuta, ottenendo quietanza ed in generale compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise;
rilasciare garanzie reali e personali nell'interesse della società o società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, e/o rinunziare a dette garanzie rilasciate da terzi, e provvedere a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione;
consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinuncia ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli uffici del debito pubblico, della cassa depositi e prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato;
concedere finanziamenti infragruppo a favore delle società controllate;
negoziare, acquistare, sottoscrivere, cedere (anche in garanzia), modificare, risolvere, investire e disinvestire in prodotti finanziari o di investimento, strumenti finanziari (anche derivati), titoli, quote (anche di fondi e OICR), depositi, beni da investimento, anche mediante gestioni mobiliari, nonché qualsiasi contratto e/o documentazione relativa a strumenti finanziari derivati (inclusi quelli per la gestione e/o la copertura dei rischi finanziari connessi ad oscillazione dei tassi di cambio e di interesse non negoziati in mercati regolamentati), nonché ogni documento e/o atto propedeutico, collegato e/o conseguente per il perfezionamento del contratto derivato.

POTERI IN MATERIA DI PERSONALE DIPENDENTE

L'amministratore delegato è il capo del personale, in tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le eventuali direzioni ed uffici della società, ha altresì il potere:

di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre all'approvazione del consiglio di amministrazione;
di assumere personale non dirigente e fissarne la remunerazione;
di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;
di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, nonché di determinare le attribuzioni del personale dirigente e non dirigente;
provvedere, per i rapporti di lavoro subordinato e parasubordinato, alla gestione e alla liquidazione delle retribuzioni e dei trattamenti di fine rapporto, sulla base dei contratti in essere;
provvedere all'assolvimento degli oneri contributivi, assicurativi e previdenziali nei confronti dei relativi istituti compilando la relativa modulistica ed effettuando quanto necessario od opportuno ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di firmare la documentazione necessaria ad assolvere agli obblighi di comunicazione, denunce e informazioni in genere relative ai rapporti di lavoro con la società;
autorizzare anticipazioni sul trattamento di fine rapporto in conformità alla normativa legale ed aziendale in vigore;
rilasciare e firmare dichiarazioni relative ai dati contributivi e/o anagrafici del personale. In caso di urgenza e nei limiti delle previsioni di legge e dello statuto sociale, su operazioni e/o contratti di importo unitario eccedente i poteri delegati, esercita i poteri riferendone nella prima riunione utile al consiglio di amministrazione.
coordinare e sovrintendere alle attività relative all'operatività circa prestiti obbligazionari in essere e futuri e del relativo aumento di capitale come già deliberati o che saranno deliberati dagli organi sociali competenti tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni più ampio potere per (a) gestire i rapporti

emarket
with storage
CERTIFIED

e le interlocuzioni con l'obbligazionista, (b) curare e sottoscrivere la documentazione relativa alle comunicazioni alle autorità, a borsa italiana e a monte titoli e (c) sovrintendere alle attività funzionali alla conseguente emissione delle azioni di compendio rivenienti dalla conversione delle obbligazioni e ad ogni adempimento regolamentare, anche di natura pubblicitaria.

L'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

Vengono, inoltre, attribuiti al presidente e amministratore delegato tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della società, al fine di garantire l'osservanza da parte della società degli obblighi stabiliti ad oggi dal regolamento UE 2016/679 e dal d. lgs. n. 196/2003 e da ogni loro successiva modifica applicabile in materia di trattamento dei dati personali.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge e statutari, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e della frequenza del loro esercizio, ma comunque non inferiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

Si evidenzia infine che, in ottemperanza al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura relativa alle operazioni con parti correlate di Bestbe Holding S.p.A., in vigore dal 1° luglio 2021, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione di BBH non presenta, ad oggi, ulteriori consiglieri esecutivi oltre al Presidente e Amministratore delegato Rosario Caiazzo.

g) Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Come già esposto nel precedente paragrafo 4.2, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del TUF.

Alla data della presente Relazione, l'Organo di Amministrazione comprende infatti un solo Amministratore Non Esecutivo e Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt.147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del T.U.F: l'avv. Anna De Cesare che è in possesso di competenze adeguate alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 7, secondo periodo, del Codice CG (che richiede che l'organo di amministrazione predefinisca, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d) [...], si precisa che, nella seduta del 24 novembre 2021, laddove era stata deliberata, tra l'altro, l'adesione da parte della Società alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione aveva approvato, altresì, come comunicato al mercato in pari data, la procedura che definisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché la nozione di "stretti familiari" (di seguito la "Procedura") ai fini della valutazione dell'indipendenza di cui alle lettere c) e a) della citata Raccomandazione.

Tale Procedura è stata abrogata, unitamente al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in sede di revoca dell'adesione al Codice CG.

In particolare, la Procedura prevedeva che:

(i) le relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti (di seguito le "Relazioni Rilevanti") da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco di BBH (l'"Esponente") fossero quelle intrattenute nei tre esercizi precedenti dall'Esponente, direttamente o indirettamente, (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con i seguenti soggetti (di seguito "Soggetti Rilevanti"): (i) BBH, le società da essa controllate ed i relativi amministratori

emarket self- storage CERTIFIED

esecutivi o il top management, nonché (ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; se il controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management. In particolare, le Relazioni Rilevanti intrattenute con i Soggetti Rilevanti fossero di norma da considerare significative, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se il corrispettivo complessivo annuo di tali Relazioni Rilevanti superasse l'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'Esponente per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'Esponente fosse partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione sarebbe stata valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa avrebbe potuto avere sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, nonché in considerazione dell'importanza dell'operazione oggetto della relazione professionale per BBH e per il Gruppo BBH, indipendentemente dal ricorrere dei suddetti criteri quantitativi.

(ii) la remunerazione aggiuntiva da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un Esponente ricomprendesse la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta da parte di BBH, di una sua controllata o della società controllante rispetto al compenso fisso per la carica ed a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente (di seguito la "Remunerazione Aggiuntiva"). La Remunerazione Aggiuntiva fosse da considerare di norma significativa, e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, se nei precedenti tre esercizi il corrispettivo annuo ricevuto superasse il 100 % del valore del compenso annuo percepito dall'Esponente per la carica e per la eventuale partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

(iii) stretti familiari di un Esponente fossero di norma: a) i genitori conviventi; (b) i figli e il coniuge non legalmente separato o il convivente di quella persona; (c) i figli del coniuge non legalmente separato o del convivente di quella persona; (d) i parenti conviventi di quella persona o del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Il possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del T.U.F. è stato oggetto di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione in più occasioni, in corrispondenza dei successivi riassetti dell'Organo Amministrativo.

In particolare, detto requisito era stato verificato una prima volta in capo all'Amministratore Michela Bariletti dal Consiglio di Amministrazione neo eletto in data 24 marzo 2025, sulla base delle dichiarazioni ed informazioni rese dalla stessa in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che aveva nominato il nuovo Organo Amministrativo, e l'esito di tale verifica era stato comunicato al mercato in pari data. Successivamente, a seguito della cooptazione intervenuta in sostituzione della Consigliera Bariletti, detto requisito era stato verificato, in data 14 aprile 2025, in capo all'Amministratore Federica Capponi e, a seguito delle dimissioni di quest'ultima in data 16 giugno 2025, in capo alla Consigliera Anna De Cesare, nominata in pari data per cooptazione.

In esito all'Assemblea degli Azionisti del 4 agosto 2025, che aveva portato a cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il requisito di indipendenza è stato altresì verificato in capo alla Consigliera Emanuela Cipollari, successivamente dimessasi in data 21 novembre 2025.

Da ultimo, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026, il Consiglio ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo alla Consigliera Anna De Cesare, sulla base delle dichiarazioni rese dalla stessa ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del T.U.F. e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance. L'esito di tale verifica è stato comunicato al mercato in pari data.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 5, ultimo periodo, del Codice CG (che richiede che nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale), la Società, indipendentemente dalla decisione di revocare l'adesione al Codice, non è tenuta ad applicare tale raccomandazione in quanto per definizione non rientra nella categoria di "società grande", così come definita dal Codice di Corporate Governance, a cui comunque la Società non aderisce.

emarket
with storage
CERTIFIED

Lead independent director

Anche nel corso dell'Esercizio 2024, il Consiglio ha ritenuto di non procedere alla nomina di un Lead Independent Director, confermando la scelta già assunta in precedenza. A tal proposito si rammentano le motivazioni che in passato avevano indotto l'Organo Amministrativo a non procedere alla designazione di tale figura; in dettaglio il Consiglio aveva ritenuto in primo luogo che non fosse necessaria nel proprio sistema di governo societario una figura che rappresentasse “...un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi, in particolare degli amministratori indipendenti...”, in quanto l'autorevolezza degli amministratori indipendenti ed il loro numero limitato rendevano di fatto superfluo il ruolo di cui il lead independent director è investito. In secondo luogo, il Consiglio aveva evidenziato che era già prassi della Società, quella di riservare al Consiglio in forma collegiale l'approvazione delle operazioni significative, comprese quelle con parti correlate, nonché di ogni operazione atipica e/o inusuale: ciò assicura che gli amministratori indipendenti contribuiscano in modo efficiente alla formazione delle delibere consiliari. Da ultimo, il Consiglio aveva sottolineato che il Codice di Corporate Governance attribuisce al Lead Independent Director anche la funzione di collaborare con il Presidente, affinché gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Sul punto il Consiglio aveva dato atto che l'ampia ed approfondita informativa fornita dagli Amministratori delegati con riguardo agli argomenti oggetto di trattazione da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso delle sedute consiliari aveva sopperito all'informativa pre-consiliare non sempre tempestiva, garantendo che gli Amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, così come richiesto dal Codice di Corporate Governance. Le motivazioni sopra riportate restano tuttora valide, a maggior ragione considerando che, come già esposto nel precedente paragrafo 4.2, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del T.U.F. atteso che, alla data della presente Relazione, l'Organo di Amministrazione comprende un solo Amministratore Non Esecutivo e Indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del T.U.F., il che rende di fatto inconferente la nomina di un lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di "informazioni privilegiate" e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico previsti dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 – nonché della normativa nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente, dettata in materia di "informazioni regolamentate" dal T.U.F. e dal Regolamento Emittenti, nella riunione del 20 dicembre 2016, la Società ha adottato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione di informazioni riservate e privilegiate", poi aggiornata con deliberazione consiliare del 19 febbraio 2021 e, da ultimo, nella riunione consiliare del 24 giugno 2021. La versione vigente, come aggiornata il 24 giugno 2021, della procedura in parola è disponibile al pubblico sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bestbeholding.it (Sezione "Governance/Informazioni privilegiate").

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può istituire uno o più comitati, composti anche da membri esterni al Consiglio ed alla Società, con funzioni consultive o propositive determinandone la composizione, i poteri ed i compensi.

In osservanza di quanto stabilito dall'art. 4 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, nella seduta del 26 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva istituito al proprio interno due Comitati: il Comitato Controllo e Rischi, al quale aveva attribuito anche la funzione di Comitato Parti Correlate, e il Comitato per la Remunerazione, al quale aveva conferito anche la funzione di Comitato per le Nomine.

A seguito della nota adesione al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 dicembre 2021, aveva confermato, ai sensi della Raccomandazione n. 16 del Codice CG, l'istituzione di due Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi: (1) il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, al quale aveva attribuito anche la funzione di Comitato Sostenibilità (Raccomandazione n. 1, lettere a), b) e c)); e (2) il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine. In tale seduta, il Consiglio aveva altresì deliberato di:

emarket
with storage
CERTIFIED

(i) attribuire al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, composto in allora dai due consiglieri indipendenti e non esecutivi Enrica Maria Ghia (Presidente) e Roger Olivieri:

in relazione all'Articolo 4 del Codice CG, rubricato "Nomina degli Amministratori e Autovalutazioni dell'Organo di Amministrazione", tutte le funzioni propostive e consultive in materia di nomine previste dal citato articolo 4 ed in particolare le funzioni indicate dalla Raccomandazione n. 19;
in relazione all'Articolo 5 del Codice CG, rubricato "Remunerazione", tutte le funzioni propostive e consultive in materia di remunerazione indicate dal predetto articolo 5 ed in particolare dalla Raccomandazione n. 25;

(ii) attribuire al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, composto in allora dai due consiglieri indipendenti e non esecutivi Roger Olivieri (Presidente) ed Enrica Maria Ghia, oltre alle competenze in materia di operazioni con Parti Correlate previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010 s.m.i. e dalla Procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dalla Società a far data dal 24 giugno 2021, ed entrata in vigore il 1° luglio 2021, le seguenti competenze:

in relazione all'Articolo 1 del Codice CG, rubricato "Ruolo del Consiglio di Amministrazione", le funzioni previste dalla Raccomandazione n. 1, lettere a), b) e c), attribuendo a tale Comitato anche le funzioni di Comitato Sostenibilità;
in relazione all'Articolo 6 del Codice CG, rubricato "Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi", tutte le funzioni propostive e consultive in materia di controllo e gestione dei rischi previste dal citato articolo 6 ed in particolare dalle Raccomandazioni n. 33 e n. 35, terzo periodo.

In sede di adesione al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva approvato, tra l'altro, due distinti regolamenti per il funzionamento dei rispettivi Comitati: 1) Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; e 2) Regolamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (congiuntamente i "Regolamenti dei Comitati"); ciò in ottemperanza alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, con i Regolamenti dei Comitati, il Consiglio di Amministrazione aveva inteso definire le regole di funzionamento dei comitati stessi, incluse le modalità di convocazione delle riunioni, le determinazioni e le verbalizzazioni delle riunioni, le attribuzioni dei rispettivi compiti e funzioni stabiliti dalle Raccomandazioni del Codice CG in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, le modalità di accesso alle informazioni aziendali, nonché le regole per la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

A seguito della nota delibera di revoca dell'adesione al Codice CG, era venuta meno l'istituzione dei Comitati e, di conseguenza, i predetti Regolamenti si erano intesi abrogati.

Nel corso dell'Esercizio 2025 e fino alla data della presente Relazione non sono stati istituiti Comitati endoconsiliari, tenuto altresì conto che, come già esposto nel precedente paragrafo 4.2, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione — nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026 e composto da tre (3) membri — garantisce la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del T.U.F., atteso che l'Organo di Amministrazione comprende un Amministratore Non Esecutivo e Indipendente, nella persona della Consigliera Anna De Cesare, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del T.U.F..

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, alla luce della rinnovata adesione al Codice di Corporate Governance, si riserva di valutare, con il supporto degli Amministratori indipendenti e in coerenza con le linee di sviluppo industriale definite nel Piano Industriale 2026-2030 approvato in data 13 marzo 2026, l'opportunità di ricostituire i Comitati endoconsiliari in una composizione coerente con i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG, apportando, ove necessario, i presidi funzionali al rafforzamento del sistema di governo societario e, per tale via, alla tutela degli Azionisti e degli Stakeholders tutti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

a) Autovalutazione e successione degli Amministratori

emarket
with storage
CERTIFIED

Nel corso dell'Esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione non ha svolto il processo di autovalutazione come raccomandato dal Codice di Corporate Governance a cui la Società non aderisce a far data dal 1° aprile 2022, né ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, confermando la scelta già assunta in precedenza.

b) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine

Come anticipato nella sezione 6, nel corso dell'Esercizio 2024, non ha operato alcun Comitato per la Remunerazione e per le Nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

a) Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nella sezione I della “Relazione sulla Remunerazione”, che sarà pubblicata con le modalità e nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bestbeholding.it, nella sezione che sarà indicata in occasione della pubblicazione del documento.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Per Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si intende l’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare, con ragionevole certezza, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’attività di impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Un adeguato sistema di controllo interno contribuisce a garantire il conseguimento di obiettivi quali l’efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché a salvaguardare il patrimonio sociale e l’integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

In particolare, la Società è consapevole del ruolo centrale che riveste l’informativa finanziaria nella istituzione e nel mantenimento di relazioni positive tra l’impresa e i suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali, alla creazione di valore per gli azionisti. L’Emittente ha altresì coscienza dell’affidamento degli investitori in merito alla piena osservanza da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti, del sistema di regole che costituiscono il sistema di controllo interno.

Al fine di garantire una conduzione sana e corretta dell’attività d’impresa, in coerenza con le strategie e gli obiettivi prefissati, Bestbe Holding intende attuare un approccio preventivo alla gestione dei rischi, volto ad indirizzare le scelte del management in un’ottica di riduzione della possibilità di accadimento di eventi negativi.

In particolare, i principali obiettivi che si intendono perseguire attraverso un adeguato ed efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si possono riassumere nei seguenti punti:

assicurare che lo svolgimento delle attività aziendali avvenga in modo efficace ed efficiente;
garantire l’affidabilità, l’adeguatezza e la correttezza delle scritture contabili, nonché la salvaguardia del patrimonio aziendale;
assicurare la compliance con la normativa vigente e con i regolamenti e le procedure interne all’azienda.

Gli elementi essenziali che la Società intende porre a fondamento del proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, che dovrà essere sottoposto a continuo monitoraggio e aggiornamento, sono i seguenti:

separazione dei ruoli e delle funzioni nello svolgimento delle operazioni considerate più delicate sotto il profilo degli interessi coinvolti;
tracciabilità delle operazioni;
gestione dei processi decisionali in base a criteri il più possibile oggettivi.

Tale sistema trova in parte già attuazione attraverso procedure, strutture organizzative e controlli implementati da Bestbe Holding con riferimento ai processi aziendali ritenuti maggiormente significativi in termini di rischio. Le tipologie di controllo implementate si suddividono in:

controlli di linea automatici o manuali, sia di tipo preventivo rispetto alla singola transazione, sia di tipo successivo;

emarket self- storage CERTIFIED

controlli di tipo direzionale svolti sulle performance delle aziende e dei singoli processi rispetto alle previsioni.

L'Organo Amministrativo della Società ha la responsabilità della gestione di tale sistema. Questo, in particolare, ha il compito di definire le linee guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di valutarne periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento. Nell'esercizio di tali funzioni il Consiglio di Amministrazione si è avvalso, nel corso dell'Esercizio 2024, del supporto della funzione di internal audit.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Bestbe Holding ritiene che il sistema di gestione dei rischi non debba essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, essendo entrambi elementi del medesimo sistema.

Il sistema adottato da Bestbe Holding è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Vengono di seguito descritte le fasi in cui si articola il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria adottato:

identificazione e analisi dei processi critici;
identificazione e mappatura dei rischi e loro successiva valutazione sulla base di un'analisi quali/quantitativa;
identificazione delle principali procedure aziendali e delle attività di controllo coinvolte e loro successiva revisione.

In particolare, l'applicazione del sistema ha coinvolto:

le voci di bilancio rilevanti;
i processi rilevanti.

Si precisa che, nella seduta del 23 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società allora in carica ha approvato la "Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio" e la "Procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato" (le "Procedure") che sono state entrambe riviste e aggiornate, al fine di recepire le modifiche nel frattempo intervenute all'interno della struttura organizzativa della Società. Lo scopo di tali Procedure è quello di definire le metodologie, le regole di condotta e le responsabilità relative alla chiusura ed alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Destinatari delle Procedure sono il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), l'ufficio affari legali e societari, l'ufficio amministrazione e contabilità, nonché tutti i soggetti del Gruppo Bestbe Holding (Amministratori, Dirigenti, dipendenti) coinvolti a vario titolo nei processi ivi indicati. I destinatari delle Procedure possono essere figure interne oppure esterne per effetto di specifici contratti che ne abbiano esternalizzato la funzione.

Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio

Nel rispetto delle date definite dal calendario finanziario degli eventi societari, la Direzione amministrativa e la sua struttura predispone il calendario di chiusura con il dettaglio delle operazioni da effettuare prima della redazione del bilancio d'esercizio, al fine di assicurare che tutte le attività contabili siano svolte e riviste in maniera tempestiva.

Con riferimento alle attività contabili propedeutiche alla chiusura del bilancio d'esercizio, la Procedura prevede che:

le variazioni da apportare al piano dei conti siano effettuate dall'ufficio contabilità sotto la supervisione della Direzione amministrativa e la sua struttura;
con cadenza mensile, l'ufficio amministrazione e contabilità effettui le riconciliazioni bancarie di tutti i conti correnti intestati alla Società
le riconciliazioni bancarie siano controllate dalla Direzione amministrativa e dalla sua struttura;
l'ufficio contabilità provveda a completare la situazione contabile ed estragga il bilancio di verifica; la Direzione amministrativa effettui controlli a campione sulle voci di bilancio al fine di verificarne la corretta classificazione nel piano dei conti e la corretta registrazione contabile;

emarket

la Società provveda ad effettuare almeno una volta all'anno specifici esercizi di impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati a identificare il fair value delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie. Sulla base di essi, la Direzione amministrativa elabora le scritture contabili e provvede a verificare che l'ufficio amministrazione e contabilità le abbia inserite in bilancio correttamente.

L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione della Direzione amministrativa, elabora le scritture di assestamento da registrare relativamente:

al calcolo degli ammortamenti;
agli stanziamenti delle fatture da emettere e da ricevere;
ai ratei e risconti attivi/passivi;
agli stanziamenti del personale;
agli accantonamenti vari.

L'ufficio contabilità, sotto la supervisione della Direzione amministrativa, elabora le scritture contabili da registrare relativamente alla valutazione delle partecipazioni, alla gestione delle scritture IAS/IFRS e quelle richieste da specifiche situazioni contingenti, quali ad esempio il rilascio o la costituzione di fondi rischi specifici.

In considerazione del fatto che la Società svolge attività di holding di partecipazioni, riveste particolare importanza la corretta contabilizzazione e valorizzazione delle partecipazioni e dei titoli che devono essere valutati secondo le più idonee interpretazioni dei principi contabili.

Qualora la contabilità fosse gestita da un consulente esterno, tutto quanto riferito nei precedenti paragrafi recante la dizione "la Direzione amministrativa e la sua struttura" sarà da sostituire con "il consulente esterno".

Lo stesso consulente avrà accesso al Sistema di Interscambio (SDI) aziendale, potendo scaricare le fatture attive e passive. Una volta completata la registrazione, il consulente esterno provvede ad avvisare l'avvenuta registrazione e a inviare il bilancio di verifica alla Direzione amministrativa e alla sua struttura, che ne verifica la bontà delle registrazioni a campione e su criteri di significatività e novità rispetto alle usuali grandezze coinvolte.

Resta fermo il fatto che eventuali dubbi interpretativi del consulente esterno sulle poste contabili da utilizzare saranno condivisi con la Direzione amministrativa e la sua struttura che ne indirizza e decide la tipologia di registrazione contabile da effettuare.

Con riferimento alla gestione degli adempimenti fiscali, la Procedura prevede che il bilancio di verifica aggiornato, venga estratto dal sistema contabile e inviato via e-mail dalla Direzione aziendale e dalla sua struttura al fiscalista esterno per l'elaborazione del calcolo delle imposte.

L'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione della Direzione amministrativa e con il supporto del consulente fiscale, calcola ed elabora le scritture di assestamento relativamente alle imposte e provvede ad inserire a sistema le scritture di assestamento finali e quelle relative alle imposte.

Successivamente, il fiscalista esterno predispone le dichiarazioni previste dalla normativa tributaria vigente nei tempi tecnici opportuni. Le dichiarazioni con i prospetti di calcolo e di riconciliazione delle imposte vengono condivisi dal fiscalista esterno con la Direzione amministrativa entro la data per la predisposizione definitiva del progetto di bilancio da trasmettere al Consiglio di Amministrazione.

La Direzione amministrativa incontra in seguito la società di revisione per discutere in merito alle eventuali criticità riscontrate e per confrontarsi sulla corretta applicazione dei principi contabili internazionali.

Il fiscalista esterno provvede all'invio telematico delle dichiarazioni dei redditi all'Agenzia delle Entrate e invia successivamente alla Società copia delle dichiarazioni dei redditi e le relative ricevute.

La gestione della disclosure del bilancio prevede che il bilancio di verifica sia oggetto di analisi con la società di revisione e con eventuali professionisti esterni della Società.

Nel caso in cui a seguito della condivisione del bilancio di verifica sia necessario effettuare delle modifiche in contabilità, l'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la direzione della Direzione amministrativa e della sua struttura, provvede ad inserire nel sistema contabile le relative scritture contabili di correzione.

Conclusa l'elaborazione del bilancio, la Direzione amministrativa e la sua struttura provvede a stampare la situazione contabile definitiva e predispone i prospetti di dettaglio delle voci di bilancio e le note esplicative con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento tra cui:

prospetti di dettaglio riferibili allo Stato Patrimoniale;
prospetti di dettaglio riferibili al Conto Economico;

emarket self- storage CERTIFIED

prospetti di dettaglio riferibili al Conto Economico Complessivo;
rendiconto finanziario;
prospetto delle variazioni del patrimonio netto;
elenco partecipazioni.

La Direzione Amministrativa e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari provvedono alla redazione della Relazione sulla Gestione e la stessa viene esaminata ed integrata con l'Amministratore Delegato.

La Direzione Amministrativa e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari elaborano il fascicolo di bilancio che viene sottoposto all'Amministratore Delegato. In base alle scadenze definite nel Calendario (§ 4: Attività preliminari al processo di chiusura e di reporting: definizione del calendario di chiusura), il Consiglio di Amministrazione si riunisce per discutere e approvare il progetto di bilancio.

In seguito all'approvazione del progetto di Bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto e gli Organi Amministrativi delegati redigono l'attestazione formale sul bilancio ai sensi dell'art.154 bis c.5 del TUF.

La Direzione amministrativa invia a mezzo e-mail il suddetto fascicolo al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed alla società di revisione.

Il Collegio Sindacale e la Società di revisione redigono autonomamente le loro relazioni dopo 15 giorni dall'approvazione del progetto di bilancio da parte al Consiglio di Amministrazione. Tali relazioni sono depositate presso la sede della Società che provvede a renderle pubbliche attraverso il proprio sito internet.

L'Investor Relator della Società provvede a pubblicare il progetto di Bilancio sul sito internet della Società e depositarlo presso la sede sociale, così da renderlo disponibile agli Azionisti. Inoltre, l'Investor Relator provvede ad inserire il progetto di bilancio anche sul sistema NIS, piattaforma utilizzata da Borsa Italiana per la diffusione dei documenti societari al pubblico. L'Assemblea ordinaria approva il progetto di bilancio, ai sensi dell'art. 2364 del c.c. Il bilancio approvato viene pubblicato sul sistema NIS.

Procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato

Al pari della formazione del bilancio separato di Bestbe Holding, la Direzione amministrativa e la sua struttura predispone il calendario di chiusura con il dettaglio delle operazioni da effettuare prima della redazione del bilancio consolidato, al fine di assicurare che tutte le attività contabili siano svolte e riviste in maniera tempestiva e elabora il bilancio consolidato, con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa. Il personale coinvolto nel processo di consolidamento verifica l'esatto perimetro di consolidamento e quali partecipazioni sono da includere nello stesso.

A tal fine si verifica se partecipazioni già presenti nel consolidamento abbiano ancora le caratteristiche per essere consolidate e, al pari, si verifica se nuove acquisizioni di partecipazioni abbiano le caratteristiche per rientrare nel perimetro. Si procede quindi alla omogeneizzazione dei bilanci separati delle società partecipate. Nella fase preliminare al consolidamento, il personale coinvolto verifica la completezza, la coerenza e l'omogeneità dei dati riportati in ciascun bilancio.

I bilanci delle società partecipate vengono predisposti secondo i principi contabili internazionali. Nel caso contrario, l'adeguamento ai Principi contabili internazionali IAS viene effettuata dall'ufficio amministrazione e contabilità, sotto la supervisione del Dirigente Preposto.

L'esercizio di consolidamento può essere svolto sia attraverso l'utilizzo di appositi applicativi software, sia attraverso l'utilizzo di fogli elettronici. In ogni caso deve essere possibile ricostruire ed avere evidenza dei vari passaggi intervenuti nelle operazioni di aggregazione delle voci di bilancio. A tal fine l'ufficio contabilità tiene traccia delle scritture di rettifica effettuate nelle operazioni di omogeneizzazione dei principi contabili.

Nella fase propedeutica alla redazione del bilancio consolidato possono essere richieste le seguenti operazioni:

a) rettifiche di valore per immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie: determinate sulla base di specifici impairment test richiesti dai principi contabili di riferimento, mirati ad identificare il fair value dell'asset;

b) attualizzazioni: determinate sulla base di indici specifici previsti dalla normativa di riferimento.

Nella fase di consolidamento, il personale coinvolto nel processo verifica tutti i prospetti di riconciliazione Intercompany, provvede ad elidere i debiti, i crediti, i costi ed i ricavi avvenuti infragruppo nel corso dell'esercizio contabile e provvede al riallineamento dei saldi per le Società che riportano posizioni in

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

riconciliazione.

La Direzione amministrativa e la sua struttura verificano la corretta applicazione del principio IAS 27 nelle scritture di consolidamento eseguite per la determinazione del bilancio consolidato di gruppo e, al termine di tale operazione, controlla gli schemi di bilancio consolidato e firma i documenti per attestarne la loro correttezza formale.

La Direzione amministrativa elabora il fascicolo di bilancio, con tutti gli schemi e tutti i prospetti richiesti dalla normativa di riferimento. La stessa:

controlla la corrispondenza degli schemi di bilancio con quanto risultante dai suoi files;
controlla la corrispondenza dell'informativa integrativa contenuta nelle note al bilancio con i relativi dettagli;
controlla la corrispondenza tra le informazioni contenute nella relazione sulla gestione con i relativi dettagli. Il Dirigente Preposto verifica la correttezza degli schemi e del fascicolo di bilancio.

Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, dovrà essere messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5.

A tal fine, il Dirigente Preposto verifica il fascicolo di bilancio e redige l'attestazione formale sul bilancio ai sensi dell'art. 154-bis c.5 del T.U.F.

Il suddetto fascicolo è trasmesso via mail al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione analizza ed esamina il progetto di bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pubblicato a cura dell'Investor Relator sul sito internet della Società ed inviato a Borsa Italiana per la comunicazione al mercato.

Le relazioni di revisione redatte dal revisore legale o dalla società di revisione legale, nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del T.U.F. sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.

Tra la suddetta pubblicazione e la data dell'Assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni.

Successivamente all'approvazione del bilancio consolidato / Relazione finanziaria semestrale consolidata, da parte del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile del processo di consolidamento si accerta di aver chiuso il periodo contabile all'interno del sistema.

In applicazione della Raccomandazione n. 33 lett. c) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, ha approvato da ultimo, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale.

In applicazione della Raccomandazione n. 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, ha verificato da ultimo l'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia esprimendo un giudizio di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e sulla sua efficacia.

b) Chief Executive Officer

Ai sensi della Raccomandazione n.33 lett. a) del Codice CG, il Consiglio è chiamato a valutare, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza del sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi della Società rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia e, in tal senso, sino alla revoca dell'adesione della Società al Codice CG, avvenuta in data 1° aprile 2022, il Consiglio ha espresso tale giudizio con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, che, si ricorda, ha cessato di svolgere le proprie funzioni a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Non Esecutivo e Indipendente avv. Enrica Maria Ghia, con efficacia dal 30 dicembre 2021.

Successivamente, per quanto la Società, come detto, a far data dal 1° aprile 2022 abbia revocato l'adesione al Codice CG, nel contesto dell'adunanza consiliare tenutasi il 6 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto (i) delle attività poste in essere dagli Amministratori Delegati per garantire una corretta gestione dei rischi aziendali, (ii) delle risultanze dell'attività di verifica condotta dal Responsabile della Funzione di

emarket
with storage
CERTIFIED

Internal Audit, (iii) del contenuto della Relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza, ha deliberato di esprimere un giudizio in termini di adeguatezza dell'assetto amministrativo, organizzativo e contabile della Società, nonché delle sue controllate aventi rilevanza strategica, nonché di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e sulla sua efficacia.

c) Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Come anticipato nella sezione 6 della presente Relazione, nel corso dell'Esercizio 2024, non ha operato alcun Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

A seguito della delibera di revoca dell'adesione al Codice di CG, assunta in data 1° aprile 2022, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono state svolte dal Collegio Sindacale con il coinvolgimento dell'Amministratore Indipendente, nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

d) Responsabile della Funzione di Internal Audit

In conformità alle raccomandazioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2007, l'allora Consiglio di Amministrazione in carica aveva nominato, su proposta del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Dott. Francesco Pecere, consulente esterno, quale Preposto al controllo interno (oggi Responsabile della funzione internal audit) della Società.

Nella seduta consiliare del 4 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione all'epoca in carica, valutato quanto disposto dall'allora criterio 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, in merito alla possibilità di attribuire tale incarico ad un soggetto esterno, in possesso dei necessari requisiti, aveva condiviso la decisione, a suo tempo adottata, di attribuire tale incarico e le relative funzioni ad un soggetto esterno all'emittente dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione – decisione peraltro confermata, anche, nella precedente seduta consiliare del 18 febbraio 2016. Tale decisione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nella nota seduta del 15 dicembre 2021, in conformità con quanto disposto dalla Raccomandazione n. 33 lett. b) del Codice CG.

In tale seduta il Consiglio, su proposta dell'allora Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, aveva dunque confermato la nomina del Dott. Francesco Pecere, consulente esterno, alla carica di Responsabile della Funzione Internal Audit della Società, in ottemperanza alle Raccomandazioni n. 32, lett. d) e n. 33 lett. b) del Codice. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì ad attribuire al Responsabile della Funzione di Internal Audit le seguenti funzioni previste dalla Raccomandazione n. 36:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

d) trasmettere le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

e) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In sede di revoca dell'adesione al Codice CG, il Consiglio ha ritenuto di mantenere tale presidio all'interno del nuovo sistema di governo societario dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha verificato l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, avendo avuto altresì accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto la propria attività nel rispetto del piano di audit

emarket

approvato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Collegio Sindacale, ha predisposto relazioni periodiche contenenti adequate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'affidabilità dei sistemi informativi (inclusi i sistemi di rilevazione contabile), trasmettendole ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio 2024 non si è manifestata la necessità che il Responsabile della Funzione di Internal Audit predisponesse relazioni su eventi di particolare importanza.

e) Modello Organizzativo ex. D. Lgs. 231/2001

Alla data della presente Relazione, la Società ha approvato e adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 (il "Modello 231"), nonché un codice etico recante i principi guida del comportamento dei soggetti che operano nella Società e nelle società del gruppo, nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, anche nel rispetto del D. Lgs. 231/2001.

Il compito di verificare l'adozione e l'efficacia attuazione del Modello 231 è affidato all'Organismo di Vigilanza nominato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 luglio 2023, ha provveduto al rinnovo dell'Organismo di Vigilanza, rinominando l'avv. Massimiliano Cattapani e il Dott. Enrico Vaccaro, il cui mandato andrà a scadere con l'Assemblea di approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, con possibilità di rielezione alla scadenza.

Successivamente in data 29 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza, in forma monocratica, nominando l'avv. Nicola Biagioli, il cui mandato, triennale, andrà a scadere con l'Assemblea di approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2026, con possibilità di rielezione alla scadenza.

L'ultimo aggiornamento del Modello 231, nonché del Codice Etico, è stato approvato, con il coinvolgimento dell'Organismo di vigilanza, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 24 aprile 2020.

Nel corso dell'Esercizio 2024, l'Organismo di Vigilanza non ha rilevato violazioni del Modello 231, del Codice Etico e delle relative procedure interne, né sono pervenute alla sua attenzione segnalazioni o criticità in tal senso.

Il Modello 231 (limitatamente alla parte generale) e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società (all'indirizzo www.bestbeholding.it (nuovo sito internet della Società) alla sezione "Governance/Modello 231/Codice Etico".

f) Società di Revisione

Alla data della presente Relazione, la società di revisione incaricata della revisione contabile ai sensi dell'art. 155 e segg. del T.U.F, è la Deloitte & Touche S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2021, la quale ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio della Società ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014.

Tale incarico ha ad oggetto i servizi di revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014 relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029, come di seguito indicati:

Revisione contabile del bilancio di Bestbe Holding S.p.A., inclusa l'espressione del giudizio sulla relazione sulla gestione e sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo, incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento;
Verifiche sulla conformità del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del regolamento delegato (ue) 2019/815;
Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e verifiche per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato del Gruppo.

La revisione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato della Bestbe Holding S.p.A. comporterà anche la revisione dei bilanci delle società controllate.

CERTIFIED

Nel corso dell'Esercizio 2024 ed in particolare in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria 2023, il Consiglio di Amministrazione e l'Organo di Controllo hanno condiviso i risultati esposti dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo, in ottemperanza alla Raccomandazione n.33 lett. f) del Codice CG.

g) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Alla data della presente Relazione, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 23 dello Statuto Sociale (il "Dirigente Preposto") è svolto dal Dott. Fabio Basile, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 25 marzo 2026.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere obbligatorio, ma non vincolante del Collegio Sindacale, fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Lo Statuto prevede altresì che spetti al Consiglio stabilire il compenso e la durata in carica del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché conferirgli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti e delle funzioni attribuitigli.

Al dott. Basile, nella sua qualità di Dirigente Preposto, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della sua nomina, ha attribuito tutti i necessari poteri e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, ivi inclusa la responsabilità di predisporre e mantenere attraverso interventi di aggiornamento adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, proprie di detta funzione.

Il Consiglio in tale sede ha altresì riconosciuto al dott. Basile, per l'adempimento dei propri compiti, una dotazione finanziaria annua da inserire nel budget aziendale.

Con riferimento alla Raccomandazione n.33 lett. d) del Codice CG, che attribuisce al Consiglio di Amministrazione il compito di valutare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e) [quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità], verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse, si evidenzia che un tale giudizio appare superfluo in una società che come Bestbe Holding S.p.A. che annovera nel proprio organico un solo dipendente.

h) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi.

In particolare, il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) è assicurato dall'adozione di modalità operative in cui è minimizzato il rischio di potenziali duplicazioni di richieste provenienti dagli stessi organi realizzando pertanto un sistema di controllo razionale ed efficiente.

Nel corso dell'Esercizio 2024 si è svolto un dialogo costante tra i vari attori del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione - in osservanza del Regolamento Parti Correlate e della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 - ha approvato, nella riunione del 29 novembre 2010, la Procedura OPC.

emarket
with storage
CERTIFIED

La Procedura in parola disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente e/o per il tramite di società da essa controllate ed è entrata in vigore il 1° dicembre 2010, sostituendo la precedente Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 14 settembre 2006. Ai sensi dell'art. 4 del suddetto Regolamento Parti Correlate, la suddetta Procedura è stata adottata, nonché aggiornata in data 28 marzo 2012, 7 agosto 2013, e da ultimo in data 13 giugno 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 novembre 2019, ha adottato, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, una nuova Procedura relativa alle operazioni con parti correlate di Bestbe Holding, che ha sostituito con effetto immediato la procedura previgente.

Come è noto, la disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di operazioni con parti correlate ha formato oggetto di un importante intervento di modifica, entrata in vigore il 1° luglio 2021, per effetto del quale gli emittenti erano tenuti ad adeguare le proprie procedure entro il termine del 30 giugno 2021. In dettaglio, la Consob con la Delibera n.21624 del 10 dicembre 2020 ha modificato il Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, in esecuzione della delega contenuta nel D. Lgs. 10 giugno 2019, n. 49 (pubblicato in G.U. n.134 del 10 giugno 2019, di seguito il "Decreto") che ha recepito la direttiva sui diritti degli azionisti (direttiva 828/2017/UE, di seguito "SHRD II", che ha modificato la precedente direttiva 2007/36/CE).

Il Consiglio di Amministrazione allora in carica, nella seduta del 24 giugno 2021, ha preso atto delle modifiche introdotte dalla SHRD II al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate e ha adottato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, una nuova Procedura relativa alle operazioni con parti correlate della Società che ha sostituito dal 1° luglio 2021 la procedura previgente (di seguito la "Procedura OPC").

In data 1° aprile 2022, in sede di revoca dell'adesione al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'attuale Procedura OPC già disciplina l'intervento del Collegio Sindacale, quale presidio alternativo qualora non vi sia un numero sufficiente di Amministratori Indipendenti e non correlati. Pertanto, in difetto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, tale coinvolgimento dell'organo di controllo avverrà su base continuativa e non più residuale. Pertanto, ogni riferimento della Procedura OPC al Controllo e Rischi e Parti Correlate dovrà intendersi rivolto al Collegio Sindacale.

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, disciplina l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni poste in essere da Bestbe Holding direttamente ovvero per il tramite di società controllate, laddove presenti, con proprie parti correlate ed ha lo scopo di definire le competenze e le responsabilità nonché di garantire la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

La Società, qualificandosi come "di minori dimensioni" ai sensi dell'art.3, lett. f) del Regolamento Parti Correlate si è avvalsa della deroga prevista dall'art.10 del Regolamento Parti Correlate per tali società.

La Procedura OPC, disponibile sul sito internet della società, all'indirizzo www.bestbeholding.it, nella sezione nella sezione Governance/Parti Correlate, a cui si rinvia per tutto quanto in questa sede non espressamente riportato, prevede che:

(i) la Società istituisca un archivio informatico, nel quale siano incluse le parti correlate di Bestbe Holding S.p.A.;
(ii) l'Esponente Aziendale, qualora la controparte sia una Parte Correlata, comunichi senza indugio, per iscritto, all'Ufficio Societario, tutte le informazioni relative all'operazione - quali, a titolo esemplificativo, il nome della controparte, la descrizione dell'operazione, le condizioni della stessa e ogni ulteriore elemento utile per l'accertamento compiuto dall'Ufficio medesimo;
(iii) l'Ufficio Societario accerta:
(a) se l'operazione è una Operazione con Parte Correlata;
(b) se l'operazione è in attuazione di una delibera-quadro;
(c) se l'operazione si qualifica come Operazione di Maggiore Rilevanza oppure come Operazione di Minore Rilevanza.
(iv) l'Ufficio Societario trasmette al Collegio Sindacale le informazioni relative all'Operazione, affinché il Collegio verifichi l'eventuale applicabilità dei casi di esenzione di cui all'articolo 13 della Procedura OPC, nonché, per le Operazioni Infragruppo di cui all'art.13.2 (iv) della Procedura medesima, se sussistono (o non) interessi significativi di altre Parti Correlate della Società.
(v) l'Ufficio Societario - qualora l'operazione si qualifichi come Operazione di Maggiore Rilevanza ovvero come Operazione di Minore Rilevanza e non si qualifichi come operazione esclusa ai sensi del

emarket self- storage CERTIFIED

successivo art. 13 ovvero come operazione in attuazione di una delibera-quadro - avvia l'iter procedurale trasmettendo una comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché, per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Esponente Aziendale contenente:

(a) una descrizione dell'operazione, l'indicazione del valore, delle condizioni e del previsto termine per il compimento della stessa e l'indicazione circa la sua qualificazione come operazione di Maggiore/Minore Rilevanza; (b) l'indicazione della Parte Correlata coinvolta e della natura della correlazione, (c) l'illustrazione dei motivi d'interesse della Società al compimento dell'operazione e degli eventuali rischi nonché (d) ogni altra informazione utile al Collegio Sindacale per l'espletamento dei relativi compiti.

(vi) siano presenti due discipline distinte a seconda che l'operazione si qualifichi come Operazione di Maggiore Rilevanza ovvero come Operazione di Minore Rilevanza;

(vii) il Presidente del Collegio Sindacale convochi senza indugio il Collegio per esaminare e valutare le informazioni ricevute e dare avvio all'attività istruttoria funzionale all'esame dell'OPC ed alla redazione del parere – vincolante nel caso di Operazione di Maggiore Rilevanza -, indicando inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Esponente Aziendale ed all'Ufficio Societario il termine necessario per l'espletamento della propria attività, ove superiore a quello previsto per il compimento dell'operazione. A tal fine il Collegio Sindacale potrà: (a) richiedere l'assistenza dei responsabili delle funzioni interne di Bestbe Holding, (b) attribuire ad uno o più dei propri componenti, che assumerà la qualifica di Referente/i, l'incarico di seguire le fasi delle trattative e dell'istruttoria dell'operazione, qualora la stessa sia qualificabile come Operazione di Maggiore Rilevanza;

(viii) il Consiglio di Amministrazione, convocato per deliberare in merito all'approvazione dell'OPC, riceva dall'Esponente Aziendale per il tramite dell'Ufficio Societario - in tempo utile per l'approvazione - le informazioni sull'OPC da compiere, con indicazione dell'esito dell'istruttoria, nonché copia del parere del Collegio Sindacale e degli altri pareri eventualmente rilasciati in relazione all'OPC. In caso di approvazione dell'OPC, il verbale della riunione consiliare recherà un'adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La Procedura OPC prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione possa adottare delibere-quadro per il compimento da parte della Società di serie di operazioni omogenee con determinate Parti Correlate che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione. Ai fini della validità delle delibere-quadro è necessario che esse: (i) non abbiano efficacia superiore a un anno; (ii) si riferiscano ad operazioni sufficientemente determinate; e (iii) riportino il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Sulla attuazione della singola delibera-quadro l'Amministratore Delegato dà una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

Inoltre, all'atto dell'approvazione della delibera – quadro, la Società pubblica un documento informativo qualora il prevedibile ammontare massimo oggetto dei medesimi superi la soglia delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

La Procedura OPC contempla, inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, sono escluse, in conformità a quanto previsto dall'art. 13.1 del Regolamento Parti Correlate:

(i) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo;

(ii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, secondo periodo, del codice civile;

(iii) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

Sono, altresì, escluse dall'applicazione della Procedura OPC le seguenti Operazioni con Parti Correlate, anche quando siano realizzate dalle Società Controllate:

le OPC di importo esiguo per tali si intendono le operazioni con parti correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione: (a) Euro 100.000, con riferimento alle Operazioni Infragruppo, anche in presenza di interessi significativi di un'altra Parte Correlata; (b) Euro 30.000, per singola operazione con Parti Correlate, qualora la controparte sia una persona fisica; e (c) Euro 50.000, per singola operazione con

emarket
with storage
CERTIFIED

Parti Correlate diverse da quelle di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

le operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli Azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del cod. civ.; (b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; (c) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso dei soci previste dall'articolo 2445 del cod. civ. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF;
i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
deliberazioni - diverse da quelle già escluse ai sensi dell'art. 13, comma 1, della Procedura OPC - in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche alle condizioni stabilite dall'art. 13, comma 3, lett. b), del Regolamento OPC;
le operazioni ordinarie realizzate dalla Società con Parti Correlate. Tuttavia, qualora un'Operazione Ordinaria realizzata dalla Società con sue Parti Correlate configuri un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la Società: (a) comunica alla Consob e al Comitato OPC, entro il termine indicato nell'art. 5, co. 3, del Regolamento, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di risconto; (b) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, co. 8, del Regolamento, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione in esame;
le Operazioni Infragruppo, purché nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'Operazione non via siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società.

Ai fini della Procedura si considerano interessi significativi quelli derivanti (i) da una partecipazione detenuta nella società controllata o collegata da una o più Parti Correlate in misura complessivamente superiore al decimo del capitale sociale, (ii) dall'esistenza di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (o comunque di una remunerazione variabile) a beneficio di Amministratori e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche che svolgono la propria attività lavorativa anche per Bestbe Holding, (iii) da significativi rapporti patrimoniali in essere tra una o più Parti Correlate e la società controllata o collegata noto alla Società e/o (iv) ogni altro interesse significativo nell'operazione noto alla Società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Società e le società controllate o collegate.

Come già anticipato nella sezione 6 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione eletto in data 26 giugno 2020, riunitosi in pari data, ha deliberato di attribuire, altresì, al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate le competenze rilevanti che il Regolamento Consob n. 17221/2010 attribuisce al Comitato costituito da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e le funzioni previste dalla previgente Procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dalla Società a far data dal 13 novembre 2019.

Nella successiva riunione del 15 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'attribuzione al Comitato Controllo e Rischi delle competenze in materia di operazioni con Parti Correlate previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010 s.m.i e dalla Procedura OPC.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha cessato di svolgere le proprie funzioni a decorrere dal 30 dicembre 2021 per le ragioni già note e la sua istituzione è venuta meno in data 1° aprile 2022, in sede di revoca dell'adesione al Codice CG.

Nel corso dell'Esercizio 2024 le funzioni del Comitato Parti Correlate sono state svolte dal Collegio Sindacale, con il coinvolgimento dell'Amministratore Indipendente, come previsto dalla vigente Procedura OPC, attesa l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione (tre componenti, di cui un solo amministratore indipendente).

11. COLLEGIO SINDACALE

a) Nomina e Sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di seguito indicate, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

emarket self- storage CERTIFIED

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del Collegio, e di un sindaco supplente. L'elezione dei sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione.

Come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione di BBH ha provveduto a modificare lo Statuto sociale con riferimento all'art. 13 (Consiglio di Amministrazione) e all'art. 22 (Collegio Sindacale) al fine di consentirne l'adeguamento alle disposizioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 28 luglio 2011, relativa all'equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate.

In particolare, in attuazione della delibera Consob n. 18098 del 8 febbraio 2012, sono state introdotte le seguenti disposizioni statutarie:

(a) le modalità di formazione delle liste nonché i criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni;
(b) lo Statuto non prevede il rispetto del criterio di riparto tra generi per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
(c) il riparto tra generi deve essere garantito anche a seguito di sostituzione di membri dell'organo.

A decorrere dal 1° gennaio 2020, sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019 n.160) che hanno modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF introducendo una differente quota riservata al genere meno rappresentato pari ad “almeno due quinti” e stabilendo che tale criterio di riparto si applichi per “sei mandati consecutivi”. Ai sensi della Legge di Bilancio 2020 il criterio di riparto di “almeno due quinti” si applica “a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge”, avvenuta il 1° gennaio 2020. Pertanto, la nuova normativa ha trovato applicazione già a partire dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che hanno avuto luogo durante l'esercizio 2020.

Per completezza si precisa che la formulazione degli articoli 13 e 22 dello Statuto non ha richiesto alcun adeguamento alle nuove disposizioni normative.

In caso di rinnovo del Collegio Sindacale, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente).

Qualora, in conseguenza della elezione del sindaco di minoranza, non risulti rispettata la quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Sono previste specifiche previsioni per assicurare che in caso di cessazione dell'incarico di un Sindaco Effettivo siano comunque rispettate le quote di genere previste dalla normativa.

Qualora neanche applicando tali previsioni non risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile, l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco Effettivo del genere meno rappresentato.

Lo Statuto sociale aggiornato a seguito delle modifiche apportate dall'organo amministrativo è disponibile sul sito dell'Emittente alla sezione Governance/Statuto.

Il diritto di presentare le liste di candidati per la nomina di componenti del Collegio Sindacale viene riconosciuto dallo Statuto ai Soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e regolamento, che alla data di approvazione della presente relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31.01.2024 assunta ai sensi dell'art. 144-septies, 1° comma del Regolamento Emittenti.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione sindaci effettivi, sezione sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

emarket
with storage
CERTIFIED

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare, né votare, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 del Codice Civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

b) Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti e dura in carica tre esercizi sociali.

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 24 marzo 2025 per tre esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2027.

La sua attuale composizione è riportata nella Tabella n. 3 allegata alla presente Relazione.

In sede di nomina dell'Organo di Controllo sono stati posti in essere tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire l'applicazione del sistema del voto di lista. Tuttavia, nei termini consentiti è stata presentata una sola lista da parte dell'allora azionista di controllo Ubilot S.r.l. e tale circostanza non ha consentito di fatto la votazione tramite voto di lista. L'Assemblea pertanto, in osservanza dell'articolo 22 dello Statuto, ha deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione l'unica lista presentata dall'allora azionista di controllo Ubilot S.r.l. che ha proposto quali candidati alla carica di Sindaci Effettivi i Signori: 1. Andrea Magnoni; 2. Massimo Santini; 3. Elisa Duri, e quali candidati alla carica di Sindaci Supplenti i Signori: 1. Giuliana Maria Converti; 2. Gian Paolo Colnago.

L'Assemblea del 24 marzo 2025 ha nominato sindaci effettivi e sindaci supplenti tutti i candidati proposti nella predetta lista.

In data 18 luglio 2025 ha rassegnato le proprie dimissioni Giuliana Maria Converti, mentre in data 1° agosto 2025, hanno comunicato le proprie dimissioni, con decorrenza dall'assemblea dei soci successiva, in data 14 agosto 2025 convocata per il 23 settembre 2025. L'assemblea del 23 settembre 2025 dovrà decidere sulla nomina del nuovo collegio sindacale in assenza di voto di lista dal momento che nessuna proposta è pervenuta dai soci. Vedasi a tal proposito i comunicati stampa del 2 e 3 settembre 2025.

Si rammenta che, successivamente alla nomina dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, avvenute con deliberazioni Assemblee del 20 luglio 2023, in data 29 febbraio 2024, (i) ciascun Consigliere, ritenendo di aver adempiuto al proprio impegno con l'esecuzione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, ha ritenuto opportuno, in modo indipendente l'uno dall'altro, rassegnare le proprie dimissioni per consentire lo sviluppo del Piano Industriale di BBH; (ii) l'allora Presidente del Collegio Sindacale della Società Dott. Maurizio Baldassarini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale della Società per ragioni legate ai troppi incarichi ricoperti e la necessità di svolgerli con l'opportuna professionalità.

A seguire, rispettivamente in data 1° marzo 2024 e in data 19 marzo 2024, hanno altresì rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco supplente della Società la Dott.ssa Elena Scorri e il Dott. Pasquale Licito per ragioni legate ai sopraggiunti impegni professionali, rendendo in tal modo non possibile procedere alla reintegrazione del Collegio Sindacale – che risultava a marzo 2024 composto dal Dott. Matteo Alfonso Ceravolo e dalla Dott.ssa Maria Luisa Bordignon –, la cui presidenza è stata medio tempore assunta fino alla prossima Assemblea dal Sindaco più anziano, il Dott. Matteo Alfonso Ceravolo, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2401 del codice civile.

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 31 dicembre 2025 per tre esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2028.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale è la seguente:

Lorenzo Ruta, Presidente;
Daniela Demichelis, Sindaco Effettivo;
Giovanni Lucarelli, Sindaco Effettivo;
Sergio Presta, Sindaco Supplente;
Andrea Maurizio Di Gregorio, Sindaco Supplente.

Si precisa che tutti i componenti del Collegio Sindacale sono stati tratti dalla proposta dell'Azionista di maggioranza Ubilot S.r.l., titolare, alla data dell'Assemblea, di una partecipazione pari al 18,803% del capitale sociale, e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e sono stati nominati con una percentuale di voti favorevoli pari al 100% del capitale votante. La composizione è riportata in forma tabellare nella Tabella n. 3 allegata alla presente Relazione. Con riferimento al curriculum vitae dei Sindaci Effettivi in carica alla data della presente Relazione si rimanda a quanto pubblicato sul sito internet della Società.

emarket
with storage
CERTIFIED

Precedentemente, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 settembre 2025 aveva nominato, per tre esercizi, un Collegio Sindacale composto da Ivan Traetta (Presidente), Damiana Lucentini e Luigi Silvestro (Sindaci Effettivi), nonché da Salvatore Falco ed Emanuela Zannoni (Sindaci Supplenti). Tutti i componenti erano stati tratti dalla proposta dell'Azionista di maggioranza Ubilot S.r.l. e nominati con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,997% del capitale votante. In considerazione dei successivi eventi che hanno interessato l'Organo di Controllo, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a convocare una nuova Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 31 dicembre 2025, all'esito della quale è stato nominato il Collegio Sindacale attualmente in carica.

L'Assemblea del 23 settembre 2025 era stata a sua volta preceduta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 marzo 2025, che aveva nominato, per tre esercizi, un primo Collegio Sindacale. In sede di nomina dell'Organo di Controllo erano stati posti in essere tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire l'applicazione del sistema del voto di lista. Tuttavia, nei termini consentiti era stata presentata una sola lista da parte dell'allora Azionista di controllo Ubilot S.r.l. e tale circostanza non aveva consentito di fatto la votazione tramite voto di lista. L'Assemblea, pertanto, in osservanza dell'articolo 22 dello Statuto, aveva deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione l'unica lista presentata dall'allora Azionista di controllo Ubilot S.r.l., che aveva proposto quali candidati alla carica di Sindaci Effettivi i Signori: 1. Andrea Magnoni; 2. Massimo Santini; 3. Elisa Durì, e quali candidati alla carica di Sindaci Supplenti i Signori: 1. Giuliana Maria Converti; 2. Gian Paolo Colnago. L'Assemblea del 24 marzo 2025 aveva nominato Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati proposti nella predetta lista.

Successivamente, in data 18 luglio 2025, la Dott.ssa Giuliana Maria Converti rassegnava le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Supplente; in data 1° agosto 2025, ulteriori componenti del Collegio Sindacale comunicavano le proprie dimissioni, con decorrenza dall'Assemblea dei soci successiva. Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 agosto 2025, provvedeva pertanto a convocare l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 23 settembre 2025, chiamata a deliberare in merito alla ricostituzione del Collegio Sindacale in assenza di voto di lista, non essendo pervenute proposte da parte dei soci. Si rinvia, per maggiori informazioni, ai comunicati stampa del 2 e 3 settembre 2025.

Si rammenta altresì che, successivamente alla nomina dell'Organo di Amministrazione e dell'Organo di Controllo avvenute con deliberazioni assembleari del 20 luglio 2023, in data 29 febbraio 2024: (i) ciascun Consigliere, ritenendo di aver adempiuto al proprio impegno con l'esecuzione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, aveva ritenuto opportuno, in modo indipendente l'uno dall'altro, rassegnare le proprie dimissioni per consentire lo sviluppo del Piano Industriale di BBH; (ii) l'allora Presidente del Collegio Sindacale della Società, Dott. Maurizio Baldassarini, aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale della Società per ragioni legate ai troppi incarichi ricoperti e alla necessità di svolgerli con l'opportuna professionalità.

A seguire, rispettivamente in data 1° marzo 2024 e in data 19 marzo 2024, avevano altresì rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Supplente della Società la Dott.ssa Elena Scorri e il Dott. Pasquale Licito per ragioni legate ai sopraggiunti impegni professionali, rendendo in tal modo non possibile procedere alla reintegrazione del Collegio Sindacale — che risultava a marzo 2024 composto dal Dott. Matteo Alfonso Ceravolo e dalla Dott.ssa Maria Luisa Bordignon — la cui presidenza era stata medio tempore assunta fino alla successiva Assemblea dal Sindaco più anziano, il Dott. Matteo Alfonso Ceravolo, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2401 del codice civile.

Per le ragioni suesposte, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva (i) in data 7 agosto 2024 convocato, per il 9 settembre 2024, l'Assemblea degli Azionisti per procedere, inter alia, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, ad integrare il Collegio Sindacale mediante la nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci Supplenti, con la precisazione che, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista, l'Assemblea convocata per il 9 settembre 2024 veniva chiamata a deliberare a maggioranza, nel rispetto dei criteri di composizione del Collegio Sindacale previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 22 dello Statuto sociale; (ii) in data 5 settembre 2024 convocato l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 22 ottobre 2024, nella quale, inter alia, veniva deliberato in merito alla rideterminazione del compenso attribuito al Collegio Sindacale di BBH.

In data 9 settembre 2024 venivano quindi nominati:

il Dott. Massimo Santini in qualità di Presidente del Collegio Sindacale;
la Dott.ssa Rossella Odirisio in qualità di Sindaco Supplente;
il Dott. Andrea Magnoni in qualità di Sindaco Supplente.

emarket
with storage
CERTIFIED

I tre membri venivano nominati, a maggioranza dei partecipanti, senza presentazione di lista, trattandosi di un'integrazione. La medesima Assemblea tenutasi in data 9 settembre 2024 assegnava al Presidente del Collegio Sindacale il compenso, pro rata, di Euro 18 mila annui lordi e di Euro 14 mila annui lordi per i Sindaci Effettivi, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023. L'Assemblea del 22 ottobre 2024 ridefiniva i compensi del Collegio Sindacale, stabilendo un massimo complessivo di Euro 80 mila annui lordi, ripartiti come segue: Euro 30 mila annui lordi al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25 mila annui lordi a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Con riferimento ai più recenti eventi che hanno interessato gli assetti di governance societaria, si rammenta che il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza, ha preso atto delle dimissioni dei Consiglieri Dott. Angelo Paletta e Dott.ssa Emanuela Cipollari intervenute in data 21 novembre 2025 e della conseguente decadenza automatica dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Il Collegio Sindacale ha valutato per proprio conto il venire meno del presupposto di cui all'art. 2386, comma 2, del codice civile, condividendo in via formale con il Consiglio di Amministrazione le proprie determinazioni, ed ha proseguito la propria attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e seguenti del codice civile, assicurando monitoraggio istituzionale sui presidi di governance, sul rispetto delle prerogative di legge e regolamento, nonché sull'adequazione e tempestività dell'informazione resa ai mercati, sino alla ricostituzione dell'Organo Amministrativo avvenuta per effetto delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026. Si rinvia, per ulteriori dettagli, al comunicato stampa del 3 dicembre 2025.

Il Collegio ha partecipato a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al curriculum vitae dei Sindaci effettivi in carica alla data della presente Relazione si rimanda a quanto pubblicato sul sito internet della Società.

Criteri e politiche di diversità

Nella seduta consiliare del 1° aprile 2022 è stata valutata come non necessaria l'adozione di una specifica politica in materia di diversità ex art. 123-bis, comma secondo, lett. d-bis del TUF anche in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, scelta confermata dall'attuale Consiglio di Amministrazione in carica. Ciò nonostante, la Società continuerà ad assicurare la valorizzazione delle diversità in termini di età, genere, percorso formativo e professionale, prestando la massima attenzione a tali tematiche.

Indipendenza

In relazione alla Raccomandazione n. 7, secondo periodo, del Codice CG (che richiede che l'organo di amministrazione predefinisca, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d) [...], si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta consiliare del 24 novembre 2021, aveva approvato, come comunicato in pari data al mercato, la procedura concernente i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché la nozione di "stretti familiari" (di seguito la "Procedura") ai fini della valutazione dell'indipendenza di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Per la descrizione della Procedura si rinvia al paragrafo 4.7 che precede.

Tale Procedura è stata abrogata, unitamente al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in sede di revoca dell'adesione al Codice CG.

Con specifico riferimento al possesso dei requisiti di indipendenza da parte del Collegio Sindacale, nell'adunanza consiliare del 24 marzo 2025, il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla vigente normativa per l'assunzione di tale carica, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, comma 3, del TUF; l'esito di tale verifica è stato comunicato al mercato in pari data.

Il possesso in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza di cui all'art.148, comma 3 del TUF è garantito dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto.

In attuazione dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/10, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi non di revisione prestati all'Emittente da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

emarket self- storage CERTIFIED

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Responsabile della funzione internal audit.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci, come individuata dall'Assemblea del 24 marzo 2025 (complessivi € 61.000,00 (quarantaseimila/00), da suddividersi pro rata temporis su base annua, in ragione di ciascun esercizio, da ripartirsi tra i singoli membri come segue: € 25.000,00 (venticinquemila/00) annui lordi per il Presidente ed € 18.000,00 (diciottomila/00) annui lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi) risultava – nel momento della nomina dell'organo di controllo – adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Si rammenta come il Collegio Sindacale di BBH, tenuto conto della crescente complessità dei controlli esperiti a far data dall'atto di nomina, anche avuto riguardo all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione (tre amministratori di cui un solo amministratore indipendente) che implica un coinvolgimento continuativo dell'organo di controllo in materia di operatività con parti correlate alla luce della vigente Procedura OPC adottata dalla Società, in data 5 settembre 2024 aveva rappresentato al Consiglio di Amministrazione la non piena adeguatezza – rispetto all'effettivo impegno richiesto – del compenso attualmente riconosciuto all'organo di controllo quale deliberato all'atto della nomina con la richiamata Assemblea del 20 luglio 2023. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 5 settembre 2024, preso atto delle considerazioni espresse dall'organo di controllo di BBH, aveva ritenuto di sottoporre all'Assemblea convocata in pari data per il giorno 22 ottobre 2024, un punto all'ordine del giorno relativo alla proposta formulata dal Collegio Sindacale di adeguamento del compenso al medesimo spettante, volto a commisurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico e, segnatamente, la proposta dei Sindaci di rideterminare in Euro 80.000,00 annui lordi l'ammontare del compenso annuo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, con effetto dalla delibera assembleare e per la durata residua del mandato, da ripartire come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 30.000,00 e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 25.000,00.

Gestione degli interessi

In osservanza della Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.bestbeholding.it, un'apposita sezione “Investor Relations”, dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

In data 21 novembre 2025, a seguito della cooptazione dal Consiglio di Amministrazione e dell'attribuzione delle deleghe di Presidente e Amministratore Delegato ad interim, e successivamente in esito alla conferma nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato disposta dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026, al Dott. Rosario Caiazzo è stata altresì attribuita la funzione di Investor Relator, sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2028, con il compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti, con gli investitori e, più in generale, con tutti gli stakeholders, nonché delle relazioni istituzionali e, in particolare, dell'attività di investor relations.

Al Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Rosario Caiazzo, sono state attribuite tutte le funzioni previste dalla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance e dalla Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica di Engagement"), adottata dalla Società nella seduta consiliare del 24 novembre 2021.

Gli Azionisti possono mettersi in contatto con la Società attraverso i seguenti canali:
- numero di telefono +39 02 36706570

emarket
with storage
CERTIFIED

indirizzo mail: [email protected]

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa vigente, anche regolamentare, con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Dialogo con gli azionisti

Come sopra anticipato, con riferimento al Principio IV ed alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, la Società ha adottato la Politica di Engagement, al fine di promuovere il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

Finalità di applicazione della Politica di Engagement e Soggetti preposti al Dialogo

In particolare, la Società ritiene conforme a un proprio specifico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante ed aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi ovvero con associazioni rappresentative degli stessi (nel prosieguo congiuntamente indicati come “Investitori Istituzionali”) e con la generalità dei suoi Azionisti e Obbligazionisti, al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo di cui essa è a capo.

La Politica di Engagement della Società, infatti, sintetizza come la medesima intenda approcciarsi rispetto alla gestione del dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e gli Investitori Istituzionali e con la generalità dei suoi Azionisti e Obbligazionisti, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 3 del Codice.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la Politica di Engagement per assicurare che il dialogo che la Società intrattiene con gli Investitori Istituzionali e con la generalità dei suoi Azionisti e Obbligazionisti (nel prosieguo anche il “Dialogo”) sia ispirato a principi di correttezza e trasparenza e possa svolgersi nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice in materia.

L'obiettivo della Politica è, quindi, favorire la trasparenza della Società verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli Investitori Istituzionali e con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti.

La responsabilità del Dialogo è stata attribuita, da ultimo, al Dott. Rosario Caiazzo, quale Investor Relator, a seguito della sua cooptazione nel Consiglio di Amministrazione in data 21 novembre 2025 e della conferma nella carica di Presidente e Amministratore Delegato disposta dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026.

L'Investor Relator opera nel rispetto delle disposizioni in materia di abusi di mercato e tenuto conto delle altre disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, delle politiche, linee guida e procedure operative eventualmente applicabili, nonché delle regole di governo societario definite dalla Società e comunque in osservanza dei seguenti principi:

trasparenza, correttezza, tempestività e simmetria nella diffusione agli Investitori Istituzionali, alla generalità degli Azionisti e Obbligazionisti delle informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
pubblicazione regolare delle informazioni aventi carattere continuativo, periodico o straordinario al fine di consentire agli Investitori Istituzionali, Azionisti e Obbligazionisti di essere informati sui principali sviluppi riguardanti la Società e le società da essa controllate; e
meccanismi di comunicazione delle informazioni dirette agli Investitori Istituzionali, Azionisti e Obbligazionisti che siano improntati a migliorarne il flusso informativo verso quest'ultimi.

Modalità di svolgimento del Dialogo

Le principali modalità attraverso cui si sviluppa il dialogo fra la Società e gli Investitori Istituzionali, attuali e potenziali ovvero con la generalità degli Azionisti e Obbligazionisti sono le seguenti:

(i) il sito web aziendale su cui sono tempestivamente rese disponili tutte le informazioni rivolte agli Investitori Istituzionali, attuali e potenziali, Azionisti e Obbligazionisti;
(ii) la diffusione tramite il sistema di diffusione e stoccaggio, di cui si avvale la Società e la successiva pubblicazione sul sito internet della Società, di comunicati stampa e documenti aventi ad oggetto, tra

emarket self- storage CERTIFIED

l’altro, l’informativa contabile periodica;

(iii) l’eventuale organizzazione di audio/video conferenze, generalmente in seguito alla diffusione di comunicati stampa relativi all’informativa contabile periodica (semestrale o annuale) o ad informazioni privilegiate;

(iv) la partecipazione all’Assemblea degli Azionisti e/o all’Assemblea degli Obbligazionisti;

(v) incontri con la comunità finanziaria, gli Investitori Istituzionali, attuali e potenziali, Azionisti e Obbligazionisti.

Il flusso di informazioni diretto agli Investitori Istituzionali, alla generalità degli Azionisti e Obbligazionisti – nonché al mercato in generale – è principalmente assicurato dalla pubblicazione di comunicati stampa periodici, almeno coincidenti con gli obblighi di informativa societaria, nonché dalla continua interazione con la funzione Investor Relations e dal costante aggiornamento dell’informativa disponibile sul sito internet della Società.

Al fine di assicurare l’efficacia del Dialogo, garantendo al contempo univocità e simmetria dei contenuti informativi, Bestbe Holding ha predisposto due apposite sezioni (“Investor relations” e “Sistema di Governance”) del sito internet aziendale (www.bestbeholding.it), nelle quali sono raccolti i documenti e le informazioni ritenute di maggiore interesse per tali soggetti.

In particolare, all’interno della sezione “Investor Relations” possono essere reperite, sia informazioni di carattere economico-finanziario (quali bilanci annuali, relazioni semestrali), sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti e degli Obbligazionisti (quali comunicati stampa, ivi inclusi quelli di natura price sensitive, nonché quelli aventi ad oggetto operazioni straordinarie e prestiti obbligazionari); diversamente, nella sezione “Sistema di Governance” sono contenute informazioni concernenti la composizione dell’azionariato e degli organi sociali di Bestbe Holding, informazioni e documenti relativi alle Assemblee degli Azionisti, a regolamenti e procedure adottate dalla Società, nonché documenti quali lo Statuto, la relazione annuale in tema di governo societario, il Codice etico e il Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex Decreto Legislativo n. 231/2001 (limitatamente alla sola parte generale).

Lo sviluppo di tutte le attività di engagement deve, comunque, svolgersi in conformità e nel rispetto della Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, nonché delle normative, anche regolamentari, vigenti e delle raccomandazioni di Consob e della società di gestione del mercato presso cui sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla Società.

Inoltre, l’Amministratore Delegato, congiuntamente con la funzione di Investor Relations (laddove i due ruoli non si sovrappongano), ha il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della richiamata Politica di Engagement e l’adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell’evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, provvedendo a sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

Per maggiori informazioni sulla Politica di Engagement, si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet della Società, all’indirizzo www.bestbeholding.it.

13. ASSEMBLEE

Per la convocazione dell’Assemblea si osservano le disposizioni di legge vigenti.

Si ricorda che lo Statuto sociale è stato adeguato alle previsioni introdotte dal decreto legislativo n. 91 del 18 giugno 2012, con particolare riferimento al funzionamento dell’Assemblea. Lo Statuto Sociale è disponibile sul sito dell’Emittente alla sezione Governance/ /Sistema di Governance/Statuto.

L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nei termini di legge e con altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

Sono legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente. I soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in via elettronica secondo quanto

emarket
with storage
CERTIFIED

previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla legge.

Nell'avviso di convocazione può essere consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'Assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'Assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.

L'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda. L'Assemblea è convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dagli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge. Oltre che nei casi previsti dalla legge, l'Assemblea potrà essere convocata ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da parte dei soggetti legittimati a norma di disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti e nella forma ivi prevista.

L'Assemblea degli Azionisti è presieduta dal Presidente o da un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina, su proposta del Presidente, il Segretario anche non socio e, se del caso, due scrutatori fra gli azionisti ed i Sindaci effettivi.

Spetta al Presidente di accertare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, verificando, anche a mezzo di suoi incaricati, il diritto di intervento alla stessa e l'identità dei presenti, nonché di dirigere e regolare i lavori assembleari e le discussioni e di stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni, le quali avvengono in modo palese, accertando infine i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e, in caso di loro nomina, dagli scrutatori. Nelle assemblee straordinarie e quando il Consiglio lo ritiene opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio scelto dal Consiglio stesso.

I poteri dell'Assemblea sono quelli stabiliti ai sensi di legge. Tuttavia lo Statuto sociale prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione, in via non esclusiva, la competenza per l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505-bis Codice Civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, le deliberazioni di riduzione del capitale sociale per perdite di cui all'art. 2446, comma 3 del Codice Civile, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili, salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza assembleare.

La Società non ha emesso azioni a voto multiplo, non ricorre la previsione della maggiorazione del voto, né lo Statuto prevede disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.

Gli Azionisti che controllano la Società non hanno formulato nel corso dell'Esercizio proposte da sottoporre all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, l'Assemblea della Società ha provveduto ad adottare un apposito regolamento assembleare al fine di garantire il corretto e

emarket
with storage
CERTIFIED

ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Regolamento del sito internet www.bestbeholding.it – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza del Regolamento Assembleare, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, può stabilire la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Nel corso dell'Esercizio 2024 il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare, nell'ottica di definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito a:

a. scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier);
b. dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;
c. articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d. percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Per tutto quanto non espressamente riportato in questa sezione, si rimanda alla relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2024, che viene messa a disposizione del pubblico congiuntamente alla presente Relazione.

Il più recente riassetto del Consiglio di Amministrazione è avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 16 gennaio 2026, a seguito della decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione intervenuta in data 21 novembre 2025. L'Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, fissandone il numero complessivo in tre (3) membri e stabilendo che il mandato dei medesimi scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2028. Tutti i componenti sono stati tratti dall'unica lista regolarmente presentata nei termini di legge dall'Azionista di maggioranza Ubilot S.r.l., titolare, alla data dell'Assemblea, di una partecipazione pari al 18,803% del capitale sociale: 1. Rosario Caiazzo; 2. Anna De Cesare (in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del T.U.F. e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance); 3. Fabrizio Savino. Nella riunione di insediamento tenutasi a seguito dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Rosario Caiazzo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società.

Tale riassetto si è reso necessario a seguito della sequenza di eventi intervenuti nell'autunno del 2025. In particolare, in data 21 novembre 2025, il Consigliere Dott. Angelo Paletta aveva rassegnato le proprie dimissioni per sopravvenuti impegni professionali; nel medesimo contesto, la Consigliera Indipendente Dott.ssa Emanuela Cipollari aveva parimenti comunicato le proprie dimissioni, le quali, avendo prodotto effetto pleno iure in quanto la stessa era stata nominata dall'Assemblea dei soci, avevano determinato la decadenza automatica dell'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Contestualmente, il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Carlo Casilli, rinunciava alle proprie deleghe, mantenendo tuttavia il ruolo di Consigliere al fine di assicurare continuità istituzionale nella fase di transizione. Al fine di preservare la piena funzionalità degli organi societari, il Consiglio di Amministrazione aveva proceduto alla cooptazione del Dott. Rosario Caiazzo, attribuendogli tutte le deleghe proprie della Presidenza e dell'Amministratore Delegato ad interim, e, operando in regime di prorogatio ai sensi dell'art. 2386, comma 2, del codice civile, aveva convocato l'Assemblea

emarket self- storage CERTIFIED

degli Azionisti per il giorno 16 gennaio 2026 ai fini della ricostituzione dell'Organo Amministrativo. Si rinvia, per ulteriori dettagli, al comunicato stampa del 3 dicembre 2025.

Precedentemente, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 4 agosto 2025 aveva fissato il numero complessivo degli Amministratori in cinque (5), nominando, senza il ricorso al voto di lista, due nuovi consiglieri in aggiunta ai tre già in carica: conseguentemente, a Fabio Ramondelli (Presidente ed Amministratore Delegato), a Mario Nuti (Vice-presidente con deleghe) e ad Anna De Cesare (Consigliere Indipendente) si erano aggiunti il Consigliere Carlo Casilli e la Consigliera Emanuela Cipollari (in capo alla quale erano stati verificati i requisiti di indipendenza). Dette nomine erano state presentate dall'Azionista di maggioranza relativa Ubilot S.r.l., al tempo titolare di una partecipazione pari al 21,45% del capitale sociale di Bestbe Holding S.p.A., e stabilivano che il mandato dei medesimi sarebbe scaduto con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Successivamente, in data 8 agosto 2025, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni di Fabio Ramondelli e Mario Nuti, aveva deciso di attribuire al neo-nominato Consigliere Carlo Casilli le deleghe precedentemente attribuite ai Consiglieri dimissionari, conferendogli la carica di Presidente ed Amministratore Delegato. In data 5 settembre 2025, al fine di ricostituire il numero dei Consiglieri nella misura stabilita dall'Assemblea del 4 agosto 2025, il Consiglio ha nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. due nuovi Consiglieri, nella fattispecie Angelo Paletta e Fabrizio Savino.

Precedentemente, in data 21 febbraio 2025, il Dott. Gabriele Minio era stato sostituito mediante cooptazione dal Dott. Fabio Ramondelli, nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sino alla successiva Assemblea.

Si ricorda, altresì, che in data 24 marzo 2025 l'Assemblea degli Azionisti aveva rinnovato il Consiglio di Amministrazione, fissando il numero complessivo degli Amministratori in tre (3) e nominandone i membri, con mandato in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027. In sede di nomina dell'Organo Amministrativo erano stati posti in essere tutti gli adempimenti preliminari previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente per consentire l'applicazione del sistema del voto di lista. Tuttavia, nei termini consentiti era stata presentata una sola lista da parte dell'allora Azionista di controllo Ubilot S.r.l. (al tempo titolare di una partecipazione pari al 44,465% del capitale sociale sottoscritto e versato di Bestbe Holding S.p.A.) e tale circostanza non aveva consentito di fatto la votazione tramite voto di lista. L'Assemblea, pertanto, in osservanza dell'articolo 13 dello Statuto, aveva deliberato con le maggioranze di legge, mettendo in votazione l'unica lista presentata dall'Azionista Ubilot S.r.l., che aveva proposto i seguenti candidati alla carica di Amministratori: 1. Fabio Ramondelli; 2. Michela Bariletti; 3. Mario Nuti (in possesso dei requisiti di indipendenza). L'Assemblea del 24 marzo 2025 aveva nominato Amministratori tutti i candidati proposti nella predetta lista. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione di insediamento tenutasi a seguito dell'Assemblea, aveva nominato il Dott. Fabio Ramondelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società.

Nella seduta consiliare del 14 aprile 2025, a seguito delle dimissioni della Consigliera Michela Bariletti, era stata nominata per cooptazione la Consigliera Federica Capponi. In detta seduta era stato valutato in capo alla Consigliera Capponi il requisito di indipendenza in conformità al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3°, del T.U.F.; conseguentemente, il Dott. Nuti, in capo al quale detti requisiti erano stati precedentemente valutati, assumeva il ruolo di Consigliere esecutivo e Vicepresidente. Successivamente, in data 16 giugno 2025, contestualmente alle dimissioni della Consigliera Capponi, veniva cooptata la Consigliera Anna De Cesare, in capo alla quale erano stati valutati i medesimi requisiti di indipendenza.

L'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 24 marzo 2025 aveva altresì provveduto, come sopra indicato, alla nomina del Collegio Sindacale, successivamente rinnovato, per effetto dei successivi avvicendamenti, con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 23 settembre 2025 e, da ultimo, con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 31 dicembre 2025. Maggiori dettagli sono riportati al paragrafo 11.b) della presente Relazione.

Con riferimento al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rammenta che in data 23 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione, riunitosi sotto la Presidenza del Dott. Fabio Ramondelli, preso atto delle dimissioni rassegnate nella medesima data, con effetto immediato e legate a motivazioni di carattere personale, dal Dott. Gianlorenzo Scippa, aveva deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina, con effetto immediato, del Dott. Bruno Polistina quale nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bisdel Testo Unico della Finanza e dell'art. 23 dello Statuto sociale. Successivamente, in data 27 novembre 2025, il Dott. Bruno Polistina ha rassegnato le proprie dimissioni,

CERTIFIED

ricondotte a motivazioni personali e organizzative; nel medesimo contesto il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina del Dott. Giovanni Ventriglia quale nuovo Dirigente Preposto, a presidio della continuità amministrativa e del rafforzamento delle funzioni di controllo. Da ultimo, il Dott. Giovanni Ventriglia ha a sua volta rassegnato le proprie dimissioni per motivazioni di carattere personale, precisando che le stesse non erano riconducibili a dissensi con il Consiglio di Amministrazione, con il Collegio Sindacale o con il management della Società, né a questioni inerenti il sistema di controllo interno, la governance o la redazione dei documenti contabili; il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 25 marzo 2026, ha deliberato la nomina, con efficacia immediata, del Dott. Fabio Basile quale nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998 (TUF), avendo verificato il possesso da parte dello stesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

16. CONSIDERAZIONI DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

A seguito della richiamata delibera di revoca dell'adesione al Codice CG, le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella lettera del 14 dicembre 2023, per quanto siano state portate a conoscenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, non hanno formato oggetto di specifico esame da parte di tali Organi.

emarket

edr

CERTIFIED

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024

Si forniscono di seguito, in forma tabellare, le informazioni circa la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio 2024 e la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni consiliari tenutesi nell'esercizio di riferimento.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	(***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Caiazzo Rosario¹		21/11/2025	21/11/2025	Assemblea successiva	Cooptazione CdA		X				–	/
Amministratore	Casilli Carlo		04/08/2025	04/08/2025	Assemblea successiva	Azionisti			X			–	/
Amministratore	Savino Fabrizio		05/09/2025	05/09/2025	Assemblea successiva	Cooptazione CdA			X			–	/
Amministratore	De Cesare Anna		16/06/2025	16/06/2025	Assemblea successiva	Cooptazione CdA			X	X	X	–	/
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	Paletta Angelo²		05/09/2025	05/09/2025	21/11/2025	Cooptazione CdA			X			–	/
Amministratore	Cipollari Emanuela³		04/08/2025	04/08/2025	21/11/2025	Azionisti			X	X	X	–	/
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Casilli Carlo		04/08/2025	08/08/2025	21/11/2025	Azionisti		X				–	/
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Ramondelli Fabio⁴		21/02/2025	21/02/2025	08/08/2025	Cooptazione CdA		X				–	/
Vicepresidente con deleghe	Nuti Mario⁵		24/03/2025	24/03/2025	08/08/2025	Azionisti		X				–	/
Amministratore	Capponi Federica⁶		14/04/2025	14/04/2025	16/06/2025	Cooptazione CdA			X	X	X	–	/
Amministratore	Bariletti Michela⁷		24/03/2025	24/03/2025	14/04/2025	Azionisti			X	X	X	–	/
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Minio Gabriele⁸	1983	23/12/2024	23/12/2024	21/02/2025	Cooptazione CdA		X				–	/
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Girotti Alberto⁹	1979	22/10/2024	22/10/2024	24/03/2025	Azionisti		X				–	/
Amministratore	Lunghini Barbara⁹	1981	22/10/2024	22/10/2024	24/03/2025	Azionisti			X	X	X	–	/

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: [•]

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

emarket

edir sbonage

CERTIFIED

Note:

Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 novembre 2025 con attribuzione delle deleghe di Presidente e Amministratore Delegato ad interim, a seguito della rinuncia alle deleghe da parte del Dott. Carlo Casilli. Successivamente confermato nella carica dall’Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026.
Cooptato in data 5 settembre 2025. Dimessosi in data 21 novembre 2025.
Nominata Amministratore indipendente dall’Assemblea del 4 agosto 2025. Dimessasi in data 21 novembre 2025; tali dimissioni hanno determinato la decadenza automatica dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Cooptato in data 21 febbraio 2025 in sostituzione del Dott. Gabriele Minio e confermato dall’Assemblea del 24 marzo 2025. Dimessosi in data 8 agosto 2025.
Nominato in possesso dei requisiti di indipendenza dall’Assemblea del 24 marzo 2025. A seguito della cooptazione della Consigliera Federica Capponi in data 14 aprile 2025 (in capo alla quale sono stati verificati i requisiti di indipendenza), il Dott. Nuti ha assunto il ruolo di Consigliere esecutivo con le funzioni di Vicepresidente. Dimessosi in data 8 agosto 2025.
Cooptata in data 14 aprile 2025. Dimessasi in data 16 giugno 2025.
Nominata dall’Assemblea del 24 marzo 2025. Dimessasi in data 14 aprile 2025.
In data 21/02/2025 il Dott. Gabriele Minio veniva sostituito e, per cooptazione, veniva nominato il Dott. Fabio Ramondelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato fino alla successiva Assemblea.
Cessato per effetto del rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2025.

emarket

edir storage

CERTIFIED

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

La tabella 2 non è stata compilata in quanto, alla luce dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e della richiamata delibera di revoca dell'adesione al Codice di CG assunta in data 1° aprile 2022, è venuta meno l'istituzione dei comitati endoconsiliari.

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate		Comitato per la Remunerazioni e per le Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)


AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

N. riunioni svolte durante l'Esercizio
NOTE:
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro. Non vi sono stati membri dei Comitati che non fossero anche Amministratori.

emarket

edr storage

CERTIFIED

Si forniscono di seguito, in forma tabellare, le informazioni circa la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio 2024 e la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nell'esercizio di riferimento.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024¹

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ***
Presidente	Lorenzo Ruta¹		31/12/2025	31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2028	X	/	–
Sindaco Effettivo	Daniela Demichelis¹		31/12/2025	31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2028	X	/	–
Sindaco Effettivo	Giovanni Lucarelli¹		31/12/2025	31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2028	X	/	–
Sindaco Supplente	Sergio Presta¹		31/12/2025	31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2028	X	/	–
Sindaco Supplente	Andrea Maurizio Di Gregorio¹		31/12/2025	31/12/2025	Approvazione bilancio 31/12/2028	X	/	–
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Presidente	Ivan Traetta²		23/09/2025	23/09/2025	31/12/2025	X	/	–
Sindaco Effettivo	Damiana Lucentini²		23/09/2025	23/09/2025	31/12/2025	X	/	–
Sindaco Effettivo	Luigi Silvestro²		23/09/2025	23/09/2025	31/12/2025	X	/	–
Sindaco Supplente	Salvatore Falco²		23/09/2025	23/09/2025	31/12/2025	X	/	–
Sindaco Supplente	Emanuela Zannoni²		23/09/2025	23/09/2025	31/12/2025	X	/	–
Presidente	Massimo Santini³	1964	09/09/2024	24/03/2025	23/09/2025	X	/	–
Sindaco Effettivo	Andrea Magnoni³	1969	09/09/2024	24/03/2025	23/09/2025	X	/	–
Sindaco Effettivo	Elisa Duri³		24/03/2025	24/03/2025	23/09/2025	X	/	–
Sindaco Supplente	Giuliana Maria Converti⁴		24/03/2025	24/03/2025	18/07/2025	X	/	–
Sindaco Supplente	Gian Paolo Colnago³		24/03/2025	24/03/2025	23/09/2025	X	/	–
Sindaco Effettivo	Maria Luisa Bordignon³	1978	20/07/2023	20/07/2023	24/03/2025	X	/	–
Sindaco Effettivo	Matteo Alfonso Ceravolo⁵	1974	20/07/2023	20/07/2023	24/03/2025	X	/	–

¹ Si precisa come, concluso l’esercizio 2024, il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione, come già anticipato nella relativa sezione, deriva dalla nomina dell’Assemblea dei Soci tenutasi in data 24 marzo 2025,

emarket

edir storage

CERTIFIED

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ***
Sindaco Supplente	Odorisio Rossella^{5}	1981	09/09/2024	09/09/2024	24/03/2025		X	/	–
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: [•]

1 Si precisa come, concluso l'Esercizio 2025, il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione deriva dalla nomina dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 31 dicembre 2025, che ha sostituito integralmente il precedente Collegio nominato dall'Assemblea del 23 settembre 2025 a seguito dei successivi avvicendamenti.
2 Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 23 settembre 2025 è cessato per effetto del rinnovo integrale dell'Organo di Controllo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 dicembre 2025.
3 Cessato in data 23 settembre 2025 per effetto della nomina del nuovo Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data.
4 Dimissioni del 18/07/2025.
5 Cessato per effetto del rinnovo integrale del Collegio Sindacale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2025.

	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
	NOTE * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente. Non è presente la colonna M/m che dovrebbe indicare se il sindaco è stato tratto dalla lista di maggioranza (M) o da una di minoranza (m), in quanto per i motivi sopra esposti non è stato possibile applicare il procedimento del voto di lista. * In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.) *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente. ** Non è presente la colonna M/m che dovrebbe indicare se il sindaco è stato tratto dalla lista di maggioranza (M) o da una di minoranza (m), in quanto per i motivi sopra esposti non è stato possibile applicare il procedimento del voto di lista. *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.) *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI assistant

Gequity — Governance Information 2026

4492_rns_2026-04-28_6a070b68-d142-4d00-bb6a-4bada792fc66.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.)

ALLA DATA DEL 16 Aprile 2026

a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) Ruolo del Consiglio di Amministrazione

b) Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)

c) Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

Segretario del Consiglio

f) Consiglieri Esecutivi

Amministratori delegati

POTERI GENERALI DI RAPPRESENTANZA E DI NATURA LEGALE

POTERI IN MATERIA DI FORNITORI DI BENI E SERVIZI PER UN IMPORTO UNITARIO MASSIMO DI EURO 500.000,00 PER SINGOLO CONTRATTU E/O PER SINGOLE ANNUALITÀ NEL CASO DI CONTRATTI DI DURATA PLURIENNALE

POTERI IN MATERIA FINANZIARIA PER UN IMPORTO UNITARIO MASSIMO, PER SINGOLA OPERAZIONE O CONTRATTO, DI EURO 6.000.000,00

POTERI IN MATERIA DI PERSONALE DIPENDENTE

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Altri consiglieri esecutivi

g) Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Lead independent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

b) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

a) Remunerazione degli Amministratori

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Procedura di chiusura e formazione del bilancio d'esercizio

Procedura di chiusura e formazione del bilancio consolidato

b) Chief Executive Officer

c) Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

d) Responsabile della Funzione di Internal Audit

e) Modello Organizzativo ex. D. Lgs. 231/2001

f) Società di Revisione

g) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

h) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

a) Nomina e Sostituzione

b) Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Dialogo con gli azionisti

Finalità di applicazione della Politica di Engagement e Soggetti preposti al Dialogo

Modalità di svolgimento del Dialogo

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2024

Note:

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

More from Gequity

Gequity Governance Information 2026