Gequity — Audit Report / Information 2025

Apr 30, 2026

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RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA

SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli Azionisti della
Bestbe Holding S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2025, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative Note illustrative del Gruppo Bestbe Holding S.p.A. (il “Gruppo”). Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) emanato dall’International Accounting Standards Board e adottato dall’Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell’effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Nei paragrafi “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” della Relazione degli Amministratori sulla gestione e delle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato, gli Amministratori prendono atto che le perdite consuntivate dal Gruppo nel semestre sono pari ad Euro 621 migliaia ed il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2025 evidenzia un patrimonio netto negativo pari ad Euro 4.809 migliaia.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata (“DTTL”), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL è ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche “Deloitte Global”) non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l’informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all’indirizzo www.deloitte.com/about.
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Nei menzionati paragrafi, gli Amministratori informano inoltre che il patrimonio netto della capogruppo Bestbe Holding S.p.A. al 30 giugno 2025 è pari ad Euro 1.880 migliaia ed è tale da rendere applicabili le previsioni dell'art. 2446 del Codice Civile e che le ulteriori perdite successivamente consuntivate, pari complessivamente ad Euro 4.062 migliaia al 31 dicembre 2025, hanno ulteriormente aggravato la situazione di squilibrio patrimoniale e determinato un deficit patrimoniale di Euro 1.698 migliaia, alla data del 31 dicembre 2025, tale da rendere applicabili le previsioni dell'art. 2447 del Codice Civile.

Con riferimento alla descritta situazione di squilibrio patrimoniale della Società, gli Amministratori dichiarano che - sebbene il prestito obbligazionario convertendo sottoscritto da FG Monaco Group in data 31 dicembre 2025 abbia le caratteristiche tecniche per consentire il ripristino dei requisiti patrimoniali di legge - tenuto conto dell'attuale sospensione dalle negoziazioni del titolo della Società, hanno comunque ritenuto necessario convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 18 maggio 2026, affinché questa deliberi in merito al conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per un aumento di capitale sociale, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato in sottoscrizione all'azionista di riferimento, Ubilot S.r.l., con conseguente esclusione del diritto di opzione spettante agli altri azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale.

Il proposto aumento di capitale in delega, a parere degli Amministratori, risponde ad esigenze di certezza ed immediatezza di azione oltre che di funzionalità rispetto alle direttrici strategiche della Società e del Gruppo; tuttavia, ad oggi, l'operazione non risulta ancora chiaramente delineata nelle sue modalità di attuazione e nei suoi elementi di dettaglio e dovrà, altresì, in primo luogo essere oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, in cui l'azionista Ubilot S.r.l. non detiene la maggioranza assoluta e inoltre, ai fini dell'esercizio della delega, degli organi societari come previsto dalle norme e dai regolamenti applicabili nella fattispecie. Al riguardo, gli Amministratori riferiscono che gli elementi riportati evidenziano profili di incertezza circa l'effettiva possibilità di ricostituire l'equilibrio patrimoniale della Società nei tempi e modi previsti.

Sotto il profilo finanziario, gli Amministratori informano che in data 9 aprile 2026 è stato approvato un piano di cassa per il periodo aprile 2026- maggio 2027 (il "Piano di Cassa"), che evidenzia flussi di cassa positivi per complessivi Euro 5.6 milioni derivanti, per Euro 3.6 milioni, dal tiraggio di Euro 300 migliaia mensili del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto da FG Monaco Group e, per circa Euro 2.0 milioni, dai flussi mensili di liquidità derivanti dell'accordo commerciale con l'operatore We Energo ("Accordo We Energo"); per contro, il Piano di Cassa prevede esborsi complessivi pari a Euro 4.6 milioni, riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori e precedenti Amministratori per circa complessivi Euro 2.0 milioni, di cui circa Euro 480 migliaia con dilazioni mensili già concordate e coerenti con le entrate di cassa mensili precedentemente richiamate, ed Euro 1.520 migliaia la cui dilazione non è stata ancora concordata e dipenderà dalla capacità della Società di negoziarla con le controparti, (ii) Euro 168 migliaia per regolazioni di posizioni debitorie erariali per le quali sono in corso interlocuzioni con l'Amministrazione finanziaria per la definizione di piani di rientro rateali, (iii) Euro 1.8 milioni connessi ai fabbisogni di capitale circolante derivanti dall'Accordo We Energo e (iv) circa Euro 553 migliaia connesse a finanziamenti erogati a beneficio della controllata Bestbe S.r.l. nell'assunto, ritenuto probabile dagli Amministratori, che il ricorso avverso al provvedimento di liquidazione giudiziale della controllata stessa abbia buon fine e che, tramite tali erogazioni, sia possibile regolare le posizioni debitorie pregresse della controllata.

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Gli Amministratori informano che il citato Piano di Cassa non considera potenziali esborsi di circa Euro 2.4 milioni che potrebbero essere determinati dal rimborso del prestito obbligazionario sottoscritto da River Rock Minibond Fund (“River Rock”), da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, e dal rimborso della posizione debitoria nei confronti di Alpha Blue Ocean (“ABO”). Gli Amministratori indicano che la liquidità necessaria a far fronte agli esborsi connessi a dette posizioni - in relazione alle quali gli stessi riferiscono che sono attualmente in corso negoziazioni con le controparti, con esito ancora incerto, per differimenti nella liquidazione e per la transazione parziale del debito - verrebbe garantita da una fideiussione bancaria a beneficio della Società per pagamenti di posizioni debitorie sino a complessivi Euro 2.5 milioni, e che la stessa risulta in fase di avanzata negoziazione.

Gli Amministratori evidenziano come la realizzazione del Piano di Cassa della Società sia soggetta a molteplici e significative incertezze, di seguito riportate:

• con riferimento alla liquidità generata per Euro 3.6 milioni complessivi dal prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da FG Monaco Group: (i) i tiraggi mensili di Euro 300 migliaia, previsti a partire dal mese di maggio 2026, sono subordinati alla riammissione alle negoziazioni del titolo della Società da parte di Borsa Italiana S.p.A. che, in data 15 aprile 2026, ha comunicato alla stessa una serie di condizioni necessarie, meglio descritte nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione che, allo stato, non risultano ancora soddisfatte ed il cui mancato adempimento renderebbe lo strumento finanziario non utilizzabile, (ii) inoltre, il prestito obbligazionario convertibile risente, per la propria natura, dell'imprevedibile andamento dei corsi di borsa del titolo a cui si riferisce, con la conseguenza che alcuni tiraggi potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel rispetto delle proprie obbligazioni, in tempi non coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal Piano di Cassa;

• i flussi mensili connessi all'Accordo We Energo, che il Piano di Cassa prevede generi entrate di risorse finanziarie per Euro 2.0 milioni, a fronte di uscite di risorse finanziarie per Euro 1,8 milioni, sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in fase di start-up che può incidere sull'ammontare e sulla cadenza mensile degli introiti e degli esborsi riflessa nel Piano di cassa stesso;

• gli esborsi previsti per il soddisfacimento di fornitori attualmente non oggetto di accordi di dilazione e quelli nei confronti dell'erario sono stati stimati nell'assunto del perfezionamento di condizioni di dilazione e rateazione che tuttavia non si è ancora realizzato. Peraltro, eventuali scostamenti dei flussi di cassa mensili positivi previsti potrebbero comportare l'impossibilità della Società di adempiere ai piani di dilazione concordati, determinando la necessità di avviare ulteriori negoziazioni volte definire nuove condizioni di pagamento, il cui esito ad oggi risulta non prevedibile;

• infine, la mancata inclusione nel Piano di Cassa di rimborsi per complessivi Euro 2.4 milioni di posizioni debitorie verso River Rock ed ABO si fonda sull'aspettativa del buon esito della negoziazione in corso per la concessione di una fideiussione bancaria a beneficio della Società.

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A conclusione dell'informativa resa nei menzionati paragrafi, gli Amministratori informano di aver valutato i molteplici fattori di significativa incertezza sopra descritti, sia con riferimento ai profili patrimoniali sia con riferimento a quelli finanziari, e - dopo un'attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili ed il ragionevole apprezzamento delle azioni poste in essere - di avere ritenuto appropriato adottare principi coerenti con il presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2025.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2025.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Non esprimiamo una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione della presente relazione.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Ernesto Lanzillo
Socio

Milano, 30 aprile 2026