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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE ESERCIZIO 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026

Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.012.122 i.v. Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it [email protected]

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre

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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

RELAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

AL 31 DICEMBRE 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026

Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.012.122 i.v. Codice fiscale
Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI
- 2129083
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Composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione¹

Roario Caiazzo, Presidente e Amministratore Delegato
Anna De Cesare, Consigliere indipendente
Fabrizio Savinio, Consigliere

Collegio Sindacale²

Lorenzo Ruta (Presidente del Collegio Sindacale)
Daniela Demichelis (Sindaco Effettivo)
Giovanni Lucarelli (Sindaco Effettivo)

Società di Revisione³

Deloitte & Touche S.p.A.

³¹ Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026, per tre esercizi e dunque sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2028. Si riporta di seguito la cronologia delle composizioni che si sono succedute nel periodo di riferimento e fino alla data di approvazione della presente Relazione. Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione era inizialmente composto da Giacomo Mercalli (Presidente), Alessandra Scerra e Filippo Aragone, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023, i quali, in data 29 febbraio 2024, hanno rassegnato congiuntamente le proprie dimissioni e sono rimasti in carica, in regime di "prorogatio", fino al 23 ottobre 2024. Successivamente, a partire dal 23 ottobre 2024, sono stati nominati Alberto Girotti (Presidente), Barbara Lunghini (Consigliere Indipendente) e Giacomo Mercalli, successivamente sostituito in data 23 dicembre 2024 per cooptazione da Gabriele Minio, che ha assunto le funzioni di Presidente e Amministratore Delegato sostituito Alberto Girotti. Questo Consiglio di Amministrazione si è dimesso il 7 febbraio 2025. In data 21 febbraio 2025, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., Gabriele Minio è stato sostituito da Fabio Ramondelli, nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sino alla successiva Assemblea. L'Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2025 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione, fissandone il numero in tre membri e nominando, Fabio Ramondelli, Michela Bariletti e Mario Nuti (in possesso dei requisiti di indipendenza), con mandato sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027. Nella riunione di insediamento il Consiglio ha confermato Fabio Ramondelli quale Presidente e Amministratore Delegato. Nel corso del 2025 sono intervenute le seguenti modifiche: (i) in data 14 aprile 2025, a seguito delle dimissioni della Consigliera Michela Bariletti, è stata cooptata la Consigliera Federica Capponi, in capo alla quale sono stati verificati i requisiti di indipendenza; conseguentemente Mario Nuti ha assunto il ruolo di Consigliere esecutivo e Vicepresidente; (ii) in data 16 giugno 2025, contestualmente alle dimissioni della Consigliera Capponi, è stata cooptata la Consigliera Anna De Cesare, in capo alla quale sono stati verificati i medesimi requisiti di indipendenza. L'Assemblea degli Azionisti del 4 agosto 2025 ha portato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione a cinque, nominando, in aggiunta ai tre Consiglieri già in carica (Fabio Ramondelli – Presidente e Amministratore Delegato, Mario Nuti – Vicepresidente con deleghe, Anna De Cesare – Consigliere Indipendente), il Consigliere Carlo Casilli e la Consigliera Emanuela Cipollari (in possesso dei requisiti di indipendenza). Successivamente, in data 8 agosto 2025, a seguito delle dimissioni di Fabio Ramondelli e Mario Nuti, il Consiglio ha attribuito a Carlo Casilli le deleghe di Presidente e Amministratore Delegato. In data 5 settembre 2025, al fine di ricostituire il numero dei consiglieri stabilito dall'Assemblea, sono stati cooptati ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. i Consiglieri Angelo Paletta e Fabrizio Savino. In data 21 novembre 2025 Angelo Paletta e Emanuela Cipollari hanno rassegnato le proprie dimissioni; le quali, avendo prodotto effetto pleno iure in quanto nominati dall'Assemblea, hanno determinato la decadenza automatica dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Contestualmente, il Presidente e Amministratore Delegato Carlo Casilli ha rinunciato alle proprie deleghe, mantenendo il ruolo di Consigliere. Il Consiglio di Amministrazione, operando in regime di prorogatio, ha proceduto alla cooptazione di Rosario Caiazzo, attribuendogli le deleghe di Presidente e Amministratore Delegato ad interim.

² In data 20 luglio 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Collegio Sindacale composto da Maurizio Baldassarini, Andrea Magnoni, Massimo Santini, con mandato sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2025; Maurizio Baldassarini, ex presidente del collegio sindacale, si è dimesso il 29 febbraio 2024, Elena Scorri e Pasquale Licito sindaci supplenti, si sono dimessi nel mese di marzo 2024. Successivamente, in data 9 settembre 2024, a seguito di una integrazione del Collegio Sindacale, è stato nominato Massimo Santini quale Presidente del Collegio Sindacale. Tale composizione è risultata in carica alla data del 31 dicembre 2024. In data 24 marzo 2025 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un nuovo Collegio Sindacale, composto da Andrea Magnoni Presidente, Massimo Santini ed Elisa Duri sindaci effettivi, in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2027, che hanno presentato le loro dimissioni il 1 agosto 2025. Il 23 settembre 2025 sono stati nominati Ivan Traetta (Presidente del Collegio Sindacale) e dai Sindaci Effettivi Luigi Silvestro e Damiana Lucentini, con Salvatore Falco quale Sindaco Supplente. In data 29 ottobre 2025 l'intero Collegio Sindacale, unitamente al Sindaco Supplente, ha rassegnato le proprie dimissioni per ragioni personali, con effetto immediato, operando in regime di prorogatio fino alla nomina del nuovo organo di controllo. In data 31 dicembre 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato l'attuale Collegio Sindacale per gli esercizi 2025-2028, composto da Lorenzo Ruta (Presidente del Collegio Sindacale), Daniela Demichelis e Giovanni Lucarelli (Sindaci Effettivi). I Sindaci Supplenti sono Andrea De Gregorio e Sergio Presta. Il Collegio Sindacale rimane in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2027 e i suoi membri sono rieleggibili.

³³ Incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2021, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.

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Organigramma societario

L'organigramma seguente rappresenta la struttura di governance e le principali funzioni operative della Capogruppo Bestbe Holding S.p.A.

Bestbe Holding S.p.A.
Organigramma Societario

Organi di controllo e vigilanza

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Premessa

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. (in seguito anche solo “Bestbe Holding” o la “Società” o la “Capogruppo” o la “Società” o “BBH”) Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra attenzione l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Nel corso della medesima riunione assembleare sarà presentato anche il bilancio consolidato chiuso alla stessa data.

Si fa presente che il bilancio di esercizio e consolidato della Società e del Gruppo Bestbe Holding (il “Gruppo”), composti dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalle note illustrative, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standard Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002; tali principi sono stati adottati dal Gruppo Bestbe Holding a partire dal 1° gennaio 2006.

Ai sensi dell’art. 154-ter del D.Lgs n. 58/98, il presente bilancio è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito www.bestbeholding.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “e-marketstorage” consultabile all’indirizzo almeno 21 giorni prima della data in cui si terrà l’Assemblea chiamata per l’approvazione del progetto di bilancio.

Si ricorda che il D.Lgs 30 dicembre 2016 n. 254 superato dalla Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) prevedeva la pubblicazione di una dichiarazione non finanziaria da parte delle società di interesse pubblico. Bestbe Holding non rientrava nell’ambito di applicazione del decreto, ai sensi dell’art. 2 (ambito di applicazione - limiti dimensionali). La CSRD è stata invece recepita nell’ordinamento italiano con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10 settembre 2024 ed entrato in vigore il 25 settembre 2024. Questo decreto estende significativamente l’ambito di applicazione degli obblighi di rendicontazione, includendo progressivamente anche le PMI quotate, di cui Bestbe Holding fa parte a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 estendibile fino al 31 dicembre 2028. Si evidenzia, infine, che con il recepimento della Omnibus Content Directive, l’applicazione degli obblighi CSRD per Bestbe Holding si potrebbe avere a partire dal 31 dicembre 2027 ove il Gruppo superasse i 450 milioni di ricavi netti e 1.000 dipendenti – gli Amministratori hanno quindi ritenuto che non ricorrano i requisiti nell’arco di piano.

Descrizione di Bestbe Holding S.p.A.

Bestbe Holding S.p.A., già Gequity S.p.A. (la modifica della ragione sociale è stata deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 30 novembre 2023 e resa effettiva a fine dicembre 2023), è una holding di partecipazioni, quotata al mercato principale (Euronext Milan in precedenza MTA) di Borsa Italiana, specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale di rendita che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all’accrescimento delle capacità dell’individuo. Privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita.

Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese

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controllate, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la collettività nel loro complesso.

Nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.

La Società è qualificabile come Piccola e Media Impresa ("PMI").

Tali emittenti godono di una semplificazione del regime applicabile di norma alle società quotate.

Bestbe Holding al 31 dicembre 2024 era detenuta al 49,9419 % dalla controllante Ubilot S.r.l., Azionista di riferimento.

La Società detiene il 100% delle quote di Bestbe S.r.l., società attiva nel settore della Intelligenza Artificiale.

La Società ha ceduto, a settembre 2024, le società HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l., attive nel segmento Education, in quanto non ritenute più strategiche, come previsto dall'Accordo di investimento ed eseguito dal Nuovo Accordo di Investimento, nel seguito meglio definiti e descritti. Bestbe Holding detiene anche il 100% del possesso della società Industria Centenari e Zinelli S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo ed è esclusa dal perimetro di consolidamento dall'anno 2007. Tale partecipazione è integralmente svalutata; il Consiglio ritiene che non sussistano potenziali oneri o rischi in relazione al completamento delle procedure liquidatorie.

Alla data del 31 dicembre 2024, per quanto a conoscenza della Società, le partecipazioni rilevanti sopra la soglia del 5% erano detenute da GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES 23 con il 5,5% del capitale sociale e da Ubilot S.r.l. con il 49,9419 %.

Per completezza, si segnala che, a seguito dell'ultima conversione di n.28 obbligazioni convertibili e della conseguente emissione di n. 1.270.232 azioni ordinarie richiesta in data 6 agosto 2025 dall'obbligazionista Tenet Securities Ltd ("Tenet") - che ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertendo nel corso del 2024 in sostituzione di quello Global Corporate Finance Opportunities 23 - , la partecipazione di Ubilot Srl alla data della presente Relazione è pari al 18.8% e che a partire da novembre 2025 il titolo è stato sospeso dalla negoziazione.

Informazioni sulla controllante

La controllante di Bestbe Holding è Ubilot S.r.l. (di seguito Ubilot), una società di diritto italiano avente sede legale in Largo Parolini 108, Bassano del Grappa (Vi), Partita IVA 04071480240.

La compagine sociale di Ubilot risultava così composta al 31 dicembre 2024: Dalton Management S.A.G.L. (73,50% del capitale sociale), TMC S.r.l. (12,50% del capitale sociale), F&F 10 S.A.G.L. (5,00% del capitale sociale), Cesare Calcaterra (4,00% del capitale sociale), Cinzia Camozzi (3,50% del capitale sociale), Luca Peruzzotti (0,50% del capitale sociale), Giacomo Mercalli (0,50% del capitale sociale) e One Team S.r.l. (0,50% del capitale sociale). Ai sensi degli artt. 2359 e 93 TUF si precisa che Ubilot, era controllata fino al 25 giugno 2025 da Dalton Management S.A.G.L. (controllata dalla Sig.ra Michela Bariletti); Il 27 giugno 2025 è divenuta efficace la cessione delle quote di Ubilot S.r.l., rappresentanti il 73,50% del Capitale, detenute da Dalton Management S. A.G.L. a Watfood Limited, 42-45 Victory Parade, Stratford, London, United Kingdom, E20 1FS, società di diritto inglese controllata dal Sig Franco Vincenzo, la quale controlla di diritto Ubilot alla data

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della presente Relazione (detenendo una partecipazione pari al 73,50% del relativo capitale sociale).

La Ubilot Srl è amministrata dall'Amministratore Unico, carica attualmente ricoperta dal Sig. Massimo Battaglia.

Informazioni sul Fondo Margot

Il Fondo Margot è un fondo comune di investimento alternativo immobiliare di tipo chiuso riservato ("Fondo"). È stato avviato mediante apporto di immobili e versamenti in denaro rivenienti dalla sottoscrizione di quote da parte di investitori qualificati. Il Fondo alla data della presente relazione è gestito dalla società Castello SGR.

In data 8 giugno 2023 il gestore del Fondo Margot, Castello SGR, ha comunicato a Bestbe Holding che gli asset gestiti dal Fondo potrebbero essere ceduti secondo un meccanismo di vendita con prezzi minimi tali da garantire il rimborso dei debiti finanziari, fiscali ed ordinari del fondo stesso. Ciò deriva dalla sopraggiunta scadenza del finanziamento principale del Fondo e dalla mancata concessione da parte degli istituti di credito finanziatori di qualsiasi tipologia di proroga della regolazione dei finanziamenti stessi oltre il 30 settembre 2023, così come definito tra gli istituti stessi e il gestore in data 22 maggio 2023.

Poiché Castello SGR non ha identificato entro tale data dei compratori / investitori / acquirenti in grado di offrire valori superiori a quello del debito esistente, la valorizzazione delle quote del Fondo Margot in capo alla Società si è ridotta sensibilmente passando da Euro 1.770 mila, pari al valore di iscrizione nei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, a circa Euro 80 mila del NAV, e quindi alla decisione di svalutare integralmente l'investimento nei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023.

Tale valutazione è rimasta invariata anche per i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024 anche in considerazione del fatto che, sulla base della normativa applicabile ai fondi comuni di investimento, gli investitori non sono tenuti a ripianare le perdite causate dal fondo comune di investimento, oltre la soglia del capitale già investito.

Informativa sulle Società del segmento "Education"

Il segmento Education, era formato, fino alla cessione avvenuta il 5 settembre 2024, dalle società HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l..

Come anticipato, nell'Accordo di Investimento del 30 marzo 2023 tra UBILOT e Believe S.r.l. è stato evidenziato come il segmento Education non fosse considerato più strategico tanto da prevederne nell'accordo stesso una procedura di cessione che si è poi realizzata, a seguito del Nuovo Accordo di Investimento del 8 agosto 2024. In questa data la Società ha concluso un accordo (il "Nuovo Accordo" o l'"Operazione") con il socio Believe S.r.l. ("Believe"), nonché con i Sig.ri Luigi Stefano Cuttica, Irene Cioni e Lorenzo Marconi (ex Amministratori della Società, tutti espressione di Believe, precedente socio di maggioranza della Società, collettivamente gli "Ex Amministratori") finalizzato a rimodulare alcune delle obbligazioni e degli impegni disciplinati nell'accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") stipulato tra Believe e Ubilot S.r.l. ("Ubiolt") in data 31 marzo 2023, come successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023, di cui è parte anche BBH che, con lettera del 12 marzo 2024, ha dichiarato, anche ai sensi dell'art.

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1411 c.c., di voler profittare delle pattuizioni ivi contenute in suo vantaggio, finalizzate ad assicurarne la continuità aziendale.

Il Nuovo Accordo di Investimento, di modifica dell'Accordo di Investimento era funzionale a conseguire il trasferimento delle partecipazioni detenute da BBH nelle controllate totalitarie RR Brand S.r.l. ("HRD2") e HRD Training Group S.r.l. ("HRD1" e, inscontieme a HRD2, le "Società HRD" o la "Divisione Education"), che non rappresentavano un settore target per BBH, ed a ridefinire i rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, a supporto del mantenimento della continuità aziendale di BBH.

Più in particolare, secondo il Nuovo Accordo, perfezionato in data 9 settembre 2024:

(i) BBH ha ceduto a Believe il 100% del capitale sociale di HRD2 al prezzo di complessivi € 400.000,00, supportato da apposita perizia resa dall'esperto indipendente; tale prezzo è stato pagato da Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo che la medesima vantava nei confronti di Ubilot in ragione della separata cessione a Ubilot della totalità della partecipazione detenuta da Believe in BBH (pari, per quanto noto alla Società, al 31,705% del capitale sociale alla data di cessione);

(ii) BBH, a seguito della suddetta cessione, ha ceduto contestualmente il 100% del capitale sociale di HRD1 a HRD2 al prezzo di complessivi € 2.046.750,77, supportato da apposita perizia resa dall'esperto indipendente; tale prezzo è stato pagato da HRD2 esclusivamente attraverso:

a. compensazione con il credito per complessivi € 1.799.991,29 (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) vantato dalla medesima nei confronti di BBH a titolo di finanziamento erogato in suo favore e

b. per il saldo, compensazione dei crediti, di cui è stata nel frattempo divenuta cessionaria da HRD1, attualmente vantati da quest'ultima nei confronti di BBH complessivamente pari ad € 246.759,48, di cui € 161.943,99 a titolo di finanziamento (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) ed € 84.815,49 quale credito commerciale, che sono stati utilizzati da HRD2 per il pagamento integrale del prezzo della cessione di HRD1 mediante compensazione. Resta inteso che a seguito di tali compensazioni HRD1 e HRD2 non avranno più nulla a che pretendere a nessun titolo nei confronti di BBH, neppure a titolo di interessi sui predetti crediti medio tempore eventualmente maturati in eccedenza rispetto al prezzo di cessione, i quali dovranno intendersi rinunciati. Believe ha assunto in proprio tale impegno promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c.;

(iii) Believe ha rinunciato, contestualmente alle suddette cessioni del capitale sociale delle Società HRD, e BBH ha accettato tale rinuncia, a tutti i crediti da essa vantati nei confronti di BBH a titolo di finanziamenti erogati in favore di BBH stessa, ivi compreso il credito per € 15.000,00 a titolo di acconto prezzo versato ai sensi dell'Accordo di Investimento. Inoltre, sempre contestualmente alle predette cessioni, BBH ha rinunciato, e HRD2 ha accettato tale rinuncia, al credito di € 142.500,00 da essa vantato nei confronti di HRD2 ai sensi dell'Accordo d'Investimento e relativo alla porzione del finanziamento di supporto alla continuità aziendale, non ancora erogato da HRD2 in favore di BBH;

(iv) ciascuno degli Ex Amministratori ha rinunciato al 50% dell'importo totale del compenso ad essi dovuto ai sensi dell'Accordo di Investimento; per effetto di tali rinunce il debito complessivo da compensi verso gli Ex Amministratori di BBH si è ridotto da € 546.035,23 ad € 273.017,61 e BBH si è impegnata a pagare tale importo residuo in denaro alla data del 31 dicembre 2025;

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In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BBH – nell'adunanza consiliare tenutasi in data 7 agosto 2024 – ha deliberato favorevolmente di addivenire alla conclusione dell'Operazione, dopo aver acquisito, nel rispetto del Regolamento OPC e della Procedura OPC, i motivati pareri favorevoli dell'unico Amministratore Indipendente Avv. Scerra e del Collegio Sindacale sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni della medesima, avuto altresì riguardo alle perizie rese dall'esperto indipendente sul valore delle Società HRD, delegando il Presidente a sottoscrivere per accettazione la proposta del Nuovo Accordo, pervenuta il 7 agosto 2024 da Believe e dagli Ex Amministratori. Il Nuovo Accordo, che è stato raggiunto dalla Società all'esito di complesse trattative, supportava il mantenimento della continuità aziendale per il bilancio al 31 dicembre 2023 e il riequilibrio finanziario di BBH ed ha comportato, a valle della sua esecuzione:

(i) l'uscita dal Gruppo BBH delle Società HRD, in considerazione della non strategicità per BBH della Divisione Education, nel rispetto di quanto previsto dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2023 che, come già anticipato al mercato, è stato riscadenzato per tenere conto in particolare degli effetti derivanti dallo slittamento temporale della cessione delle Società HRD (inizialmente prevista per il primo trimestre 2024) e del differito avvio dell'operatività della controllata Bestbe S.r.l.;

(ii) una complessiva ridefinizione dei rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, che ha prodotto l'effetto di una riduzione dell'indebitamento complessivo di BBH pari ad Euro 2.334.768,38 (Euro 288.017,61 a livello consolidato di Gruppo BBH), con conseguente ottenimento dell'equilibrio finanziario figurato nel piano di cassa che ha consentito agli Amministratori di approvare il bilancio dell'esercizio 2023 in continuità aziendale.

Il Nuovo Accordo costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il controvalore complessivo della stessa supera la soglia di rilevanza del 5% in applicazione dell'indice del controvalore di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, di talché la Società procederà a pubblicare, con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa regolamentare, vigente il relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 12 della Procedura OPC e dell'art. 5 del Regolamento OPC, corredato dei pareri dell'Amministratore Indipendente e del Collegio Sindacale e della perizia resa dall'esperto indipendente incaricato dalla Società.

Descrizione delle Società del segmento "IA"

Il ramo d'azienda conferito a fine 2023 si compone essenzialmente della piattaforma tecnologica E-Commerce "Bestbe", un Marketplace digitale, operante online – tramite una piattaforma a micro-servizi – e offline – mediante il posizionamento di totem (c.d. kiosk) interattivi, dotati di intelligenza artificiale, all'interno di tutti i locali pubblici (i.e. tabaccherie, farmacie, edicole, bar, aeroporti, autogrill).

Più precisamente, la tecnologia sviluppata da Bestbe era composta da (i) il complesso dell'articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all'attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel E-Commerce, utility e gaming, (ii) talune piattaforme multilevel E-Commerce, utility e servizi che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi

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la rilevazione biometrica dei soggetti nelle loro prossimità, (iii) contratti commerciali e di partnership, (iv) marchi e domini Bestbe, e (v) certificati SIAE e WIPO.

In particolare, la piattaforma E-Commerce, denominata "Bestbe", era composta da una piattaforma B2B per i propri clienti, ovvero le aziende con cui verranno conclusi accordi finalizzati all'inserimento dei prodotti nel Marketplace, e da una piattaforma B2C rivolta agli utenti.

Bestbe era una piattaforma completa per la vendita online che semplifica e automatizza l'intero processo di vendita e tutte le attività di un E-Commerce. In particolare, Bestbe proponeva alle PMI che volevano ampliare le loro vendite online attraverso la multicanalità uno strumento che semplifica e automatizza (i) la gestione dei cataloghi (multi-fornitori e/o drop-shipping), (ii) la gestione dei prodotti e delle offerte sui vari canali di vendita (E-Commerce, Marketplace e social), (iii) la gestione degli ordini ricevuti dai vari canali di vendita e la sincronizzazione delle giacenze, e (iv) la gestione delle spedizioni e delle lettere di vettura. Con questa peculiare caratteristica tecnica Bestbe promette ai Vendor una estrema semplificazione della gestione delle vendite multicanale che si concretizza in un vantaggio competitivo nella gestione efficace del tempo dedicato ai processi di vendita e controllo.

I totem interattivi rappresentano l'estensione hardware della piattaforma Bestbe che si colloca quindi nel cosiddetto mondo "phygital" (ossia il mondo fisico assieme al mondo digitale), che tramite l'utilizzo di un applicativo di intelligenza artificiale invita gli utenti presenti negli esercizi commerciali a registrarsi sulla piattaforma. Il concetto di "phygital" nell'ambito dell'E-Commerce rappresenta un modo innovativo per combinare il mondo fisico e quello digitale per offrire esperienze di acquisto più ricche e personalizzate ai clienti. Questa integrazione mira a sfruttare al massimo i vantaggi di entrambi i mondi per migliorare l'esperienza complessiva del cliente e aumentare le opportunità di vendita.

Si segnala, inoltre, che Bestbe opera su tre distinti database di modo che ogni dato venga istantaneamente duplicato su tutte e tre le repliche del database, pertanto, anche in situazioni in cui una delle repliche dovesse diventare inaccessibile o danneggiata, sarebbero comunque disponibili altre due repliche completamente operative e aggiornate.

Inoltre, l'infrastruttura di crittografia di Bestbe basata su Amazon Web Services è caratterizzata da un'infrastruttura globale distribuita su numerose zone di disponibilità e regioni geografiche. Pertanto, in caso di guasti in una specifica zona di disponibilità o regione, il traffico può essere automaticamente reindirizzato verso altre aree operative; questo permette il monitoraggio e la gestione degli eventi di default e la risposta automatica a guasti, senza la necessità dell'intervento umano.

Inoltre, il sistema serverless, ossia privo di server fisici, permette di garantire la massima continuità operativa e la disponibilità dei dati in qualsiasi situazione critica o di emergenza. Infine, per garantire la sicurezza e integrità dei dati all'interno del sistema Bestbe, vengono utilizzati servizi di monitoraggio avanzati.

Bestbe persegue un modello di business etico e inclusivo che permette ai piccoli esercenti e alle PMI di non essere più in concorrenza con i grandi players del mondo E-Commerce, ma di essere parte attiva della c.d. value chain che inizia dal commercio di prossimità per arrivare al mondo E-Commerce del Marketplace Bestbe. La creazione di valore all'interno di Bestbe è sostenuta dalla piattaforma "Be-Programmatic", che lavora tramite l'applicativo di intelligenza artificiale presente sui totem e che permette la distribuzione intelligente e targettizzata di contenuti pubblicitari.

L'attività pubblicitaria di Bestbe rappresentava una grande innovazione nell'ambito del c.d. Programmatic Advertising, in particolare nell'Ambient Media. In sintesi, il settore industriale dell'Ambient Media si concentra sulla creazione di esperienze pubblicitarie uniche e

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coinvolgenti che sfruttano l'ambiente circostante in modi creativi e innovativi.

Il Programmatic Advertising è una potente soluzione per la pubblicità online Digital Out Of Home (DOOH) che offre l'opportunità di raggiungere con precisione il pubblico giusto al momento giusto e al minor costo possibile.

Grazie al Programmatic Advertising, è possibile raggiungere il target desiderato in modo altamente accurato, assicurando che il messaggio appropriato venga consegnato alla persona giusta nel momento opportuno. Attualmente, non esiste un sistema di vendita di spazi pubblicitari fisici che permetta di conoscere con certezza i dati relativi alla visualizzazione effettiva da parte dell'utente. Bestbe sta per introdurre per la prima volta la possibilità concreta di ottenere risultati affidabili dalle proprie campagne pubblicitarie su tutta la rete dei propri kiosk e delle vetrine digitali già presenti nelle principali città italiane.

Il pacchetto Vendor proposto da Bestbe offriva quindi, oltre alla multicanalità di vendita dei prodotti, trasmessi non solo sul Marketplace di proprietà ma anche sui maggiori player in Italia (Amazon, Ebay, Manomano, ecc.), la possibilità di trasmettere i propri contenuti pubblicitari, in forme di offerte targettizzate del catalogo e/o di messaggi multimediali basati su rilevazione biometrica dei consumatori.

Nella conformazione originale, portata avanti per tutto il 2024 e la prima metà del 2025 la piattaforma Bestbe prevedeva di generare fatturato sia dalle transazioni che avvengono sul Marketplace di proprietà, sia dalla vendita dei pacchetti pubblicitari (c.d. pacchetti Vendor). I pacchetti Vendor proposti erano diversi e contenevano diverse proposte di servizi pubblicitari, dalla carta stampata, al age collegato a più piattaforme media e servizi, campagne targettizzate a visualizzazione. Questo modello commerciale, unito al posizionamento dei totem in noleggio operativo, consentiva una rapida espansione della rete, una veloce crescita degli utenti registrati in "Bestbe" tramite i totem installati e un conseguente aumento del valore dei pacchetti pubblicitari venduti che generano ricadute positive sui piccoli esercenti.

Le linee di ricavo del ramo d'azienda si dividevano in:

Ricavi da fees (abbonamenti e canoni);
Marginalità lorda sui totem (comprende i ricavi relativi all'installazione del software sviluppato da "Bestbe" all'interno dei totem;
Ricavi da provvigioni E-Commerce;
Ricavi da vendita degli spazi pubblicitari.

Infine, la piattaforma Bestbe permetteva la gestione di account utente (registrazione, login, ruoli, ecc.), la vendita di una vasta gamma di servizi (dall'E-Commerce e le utility), la gestione di un sistema di rete commerciale completo con calcolo provvigionale e cashback, la gestione di una rete di chioschi multimediali interattivi e di negozi fisici con le loro applicazioni dedicate, la raccolta di informazioni al fine di migliorare la comprensione dei comportamenti degli utenti e raccogliere feedback sui servizi proposti con l'uso di intelligenza artificiale e tecnologie di machine learning, e consentire quindi le integrazioni con i principali sistemi di pagamento.

Attraverso tali strumenti, la Società aveva come obiettivo quello di essere in grado di attuare un business model innovativo incentrato in particolare sulla presenza di totem, dotati di software di intelligenza artificiale che, attraverso un avatar, saranno in grado di rilevare, in maniera totalmente anonima, escludendo qualsiasi utilizzo di sistemi esterni, alcune caratteristiche personali degli avventori dei locali in cui essi si trovano e di invitarli a consultare le offerte proposte.

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I prodotti offerti ai potenziali utenti riguardavano principalmente E-Commerce, servizi/utilities, delivery, sistemi di pagamento (moneta complementare).

L'intelligenza artificiale consente di ampliare la gamma di prodotti e servizi disponibili e, di conseguenza, aumenta i ricavi delle vendite, sia per il rivenditore sia per la rete. I ricavi possono provenire dalla commissione pagata al fornitore/partner per ottenere l'accesso alla rete. L'intelligenza artificiale, attraverso l'automatizzazione dei processi, aumenta i ricavi del cliente riducendo il costo del lavoro. In questo modo, la principale fonte di entrate diventa la realizzazione di soluzioni basate sulle esigenze del cliente insieme al supporto tecnico.

Inoltre, attraverso l'intelligenza artificiale è più facile fornire al cliente suggerimenti su prodotti e contenuti, analizzare i dati raccolti, fare ricerche visive tramite riconoscimento delle immagini, analizzare le emozioni dai social media, classificare i prodotti e i prezzi, segmentare il target del pubblico, il riconoscimento vocale e, soprattutto, fidelizzare il cliente. L'intelligenza artificiale viene utilizzata anche come strumento fondamentale per fare analisi predittive, aspetto molto importante nel settore marketing, e ciò attraverso l'estrazione di informazioni dai set di dati per prevedere le tendenze future, permettendo così di migliorare il servizio fornito al cliente.

Nel corso del 2024 la controllata Bestbe S.r.l. ha continuato le attività di sviluppo tecnologico e di definizione del modello operativo della piattaforma con l'obiettivo di predisporre il lancio commerciale delle soluzioni sviluppate.

In tale contesto, nel settembre 2024 è stato sottoscritto un term sheet vincolante con Coin S.p.A. volto a valutare la possibile installazione di sistemi TOTEM basati sulla piattaforma Bestbe presso la rete commerciale del gruppo Coin.

Il piano industriale originariamente approvato nel 2023 dalla precedente compagine societaria facente riferimento a Dalton Management S.A.G.L prevedeva l'avvio operativo della piattaforma nel corso del 2024; tuttavia, a seguito delle operazioni straordinarie che hanno interessato il Gruppo e che, con il Nuovo Accordo di Investimento si sono protratte per tutto il 2024,, il lancio commerciale era stato posticipato al secondo semestre 2025.

Il nuovo Piano Strategico 2026-2030, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2026, e quindi dalla nuova compagine societaria facente riferimento a Watfood Ltd, conferma la piattaforma Bestbe quale uno dei pilastri dello sviluppo futuro del Gruppo, prevedendo:

il consolidamento delle soluzioni di AI applicata al commercio digitale,
l'integrazione con nuovi modelli di business digitali,
sinergie con le iniziative di diversificazione nel settore energetico previste dal progetto
Balkans Renewable Energy.

Andamento e aggiornamento Business Plan 2023-2027

Nella riunione del 7 dicembre 2023, il Consiglio, espressione della compagine societaria facente riferimento a Dalton Management S.A.G.L. aveva approvato il nuovo piano industriale e finanziario 2023-2027 (il "Business Plan").

Il Business Plan era stato costruito integrando alla struttura della Società, i flussi economici e patrimoniali derivanti dal Piano Industriale 2023-2027 di Bestbe, comunicato al mercato in

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data 8 settembre 2023, redatto dal management di Ubilot espressione di Dalton Management S.A.G.L. In particolare, Bestbe Holding aveva formulato le previsioni per l'esercizio 2027 del Gruppo, tenendo conto di:

(i) la dinamica reddituale prospettica del ramo d'azienda Bestbe sottostante al Piano Industriale Bestbe 2023-2027 sopra citato,
(ii) elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-2027, legati all'avvio dell'operatività e alla distribuzione temporale dei ricavi;
(iii) l'attesa di un'operatività del segmento Education fino alla fine del primo trimestre 2024,
(iv) la dinamica attesa dei costi di struttura di Bestbe Holding. Riguardo agli elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del Piano Industriale Bestbe 2023-2027,

Si evidenzia che il Business Plan assumeva:

(i) un avvio dell'operatività del business Bestbe dall'inizio del mese di aprile 2024 (invece che dal 30 giugno 2023 come nel piano industriale utilizzato ai fini del conferimento di fine dicembre 2023 da parte del perito, Dottor. Piperno); (ii) con riferimento ai ricavi previsti, nel piano industriale della operazione di conferimento, nel secondo semestre 2023 e nell'esercizio 2024, che il Gruppo consegua i ricavi delle attività nel periodo compreso tra l'inizio del secondo trimestre del 2024 e la fine dell'esercizio 2025.

Il Piano presentava le seguenti grandezze economiche di obiettivo al 2027: Ricavi pari a euro 23,985 mila e Ebitda margin 10.1%

A causa del protrarsi delle trattative per il trasferimento delle quote delle società del segmento Education (poi sbloccatesi con la firma del Nuovo Accordo di Investimento a inizio agosto 2024 e perfezionate a settembre 2024) e del successivo cambio del controllo avvenuto a giugno 2025 il Business Plan del 7 dicembre 2023, come sopra definito, non è più considerato realizzabile nei tempi ipotizzati.

Conseguentemente, i dati prospettici sopra riportati e comunicati al mercato a fine dicembre 2023 non sono quindi più validi. Il Consiglio di Amministrazione espressione della nuova proprietà, a marzo 2026 ha pubblicato un nuovo Business Plan.

Piano 2026-2030 "Balkans Renewable Energy"

In 13 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 2026-2030 del Gruppo ("Piano"), volto allo sviluppo del "Progetto Balkans Renewable Energy" ("Progetto"), iniziativa strategica della nuova proprietà, finalizzata alla produzione, gestione e commercializzazione di energia elettrica da fonti rinnovabili nei mercati europei.

Il Piano Industriale prevede il raggiungimento nel quinquennio 2026-2030 di una produzione energetica complessiva superiore a 895.000 MWh annui a regime attraverso il partner industriale We Energo GmbH, con i primi ricavi da vendita di energia attesi a partire dalla metà del secondo trimestre del 2026, in coerenza con il piano di cassa mensile fino a maggio 2027 del Gruppo e con l'avvio dell'operatività del primo impianto fotovoltaico in Bosnia.

I flussi di cassa operativi da vendita di energia previsti nel piano — con EBITDA mensile atteso pari a circa € 150 mila a partire dal Q3 2026 — sono coerenti con le uscite ricorrenti del Gruppo e con gli investimenti programmati negli impianti di We Energo GmbH.

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Il Business Plan 2026–2030 è incentrato sul “Progetto Balkans Renewable Energy”, iniziativa strategica finalizzata alla gestione e commercializzazione diretta di energia elettrica da fonti rinnovabili nel mercato italiano. Il Progetto si fonda su un modello industriale integrato e scalabile che, attraverso una partnership strategica comunicata al mercato il 4 dicembre 2025, con We Energo GmbH — produttore europeo di energia eolica e fotovoltaica — consente al Gruppo di approvvigionarsi di energia a prezzi strutturalmente più competitivi rispetto al Prezzo Unico Nazionale (PUN) italiano.

Tale vantaggio competitivo viene valorizzato attraverso una rete commerciale dedicata, che prevede anche l’utilizzo della piattaforma gestita dalla controllata BestBe S.r.l. (“BB S.r.l.”), in grado di offrire energia rinnovabile a condizioni vantaggiose a una clientela diversificata composta da PMI, grandi imprese, operatori reseller e consumatori domestici.

La produzione è assicurata da impianti eolici e fotovoltaici di nuova costruzione ubicati in cinque Paesi dell’area balcanica — Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo e Macedonia — di proprietà di We Energo GmbH, che entreranno progressivamente in esercizio nel corso dell’arco di Piano fino al 2029, anno di raggiungimento della piena operatività. Il primo impianto operativo, già a partire dal secondo trimestre 2026, sarà quello in Bosnia (33 MW fotovoltaici, ~56.000 MWh/anno), seguito dagli impianti in Croazia (Q3 2027), Kosovo e Albania nel 2028 (68,4 MW + 170 MW, ~492.700 MWh/anno complessivi) e infine Macedonia nel Q3 2029 (129 MW, ~188.000 MWh/anno), per una capacità produttiva complessiva a regime di circa 445 MW e una produzione attesa superiore a 895.000 MWh/anno.

Il trasporto dell’energia verso l’Italia avviene tramite: (i) la connessione sottomarina Italia–Montenegro, già operativa (capacità 600 MW).

Nel complesso, nel corso del quinquennio, Bestbe Holding parteciperà in quota parte — unitamente a We Energo GmbH, che sostiene la quota prevalente degli investimenti — allo sviluppo del portafoglio di impianti rinnovabili nei Balcani e alle relative infrastrutture di connessione e trasporto dell’energia verso l’Italia. I versamenti di Bestbe Holding a sostegno del programma di investimenti saranno cadenzati in modo progressivo lungo l’arco di Piano, in coerenza con l’avanzamento dei lavori e con le disponibilità finanziarie del Gruppo, alimentate dagli strumenti di finanziamento già in essere — nei limiti e con le tempistiche compatibili con il ripristino delle ordinarie condizioni operative della Società con riferimento al soddisfacimento dei debiti della pregressa gestione — e dalla liquidità generata dalla vendita di energia a partire dall’avvio commerciale del Progetto.

Il Piano si articola in quattro direttrici strategiche:

(i) l’implementazione della partnership strategica con We Energo GmbH, che prevede anche il riutilizzo, dopo adeguamento alle nuove esigenze, della piattaforma operativa e digitale proprietaria, gestita tramite la società controllata Bestbe S.r.l., a supporto della gestione integrata di contratti di fornitura, processi di billing, monitoraggio dei POD e coordinamento della rete commerciale;

(ii) il consolidamento della commercializzazione energetica mediante l’acquisizione di tre operatori italiani attivi nella rivendita di energia elettrica, la cui integrazione è ipotizzata in modo progressivo a partire dal terzo trimestre 2026, con l’obiettivo di raggiungere oltre 370.000 POD attivi entro il 2030;

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(iii) l'integrazione verticale a monte della catena del valore mediante l'acquisizione, ipotizzata a partire dal 2029, di una partecipazione di maggioranza in We Energo GmbH, che porterà il Gruppo a controllare direttamente circa 1 TWh/anno di capacità produttiva rinnovabile;

(iv) operazioni di finanza straordinaria — tra cui aumenti di capitale e strumenti di debito convertibile, integrativi rispetto a quello già in essere — a supporto degli investimenti previsti nell'arco di Piano.

Il Progetto si articola in tre Business Unit complementari, coordinate dalla piattaforma digitale proprietaria gestita da Bestbe S.r.l.:

BU	Nome	Descrizione
BU A	Produzione	Gestione impianti rinnovabili (eolico/fotovoltaico) nei Balcani tramite We Energo GmbH; energia immessa sulla rete italiana tramite interconnessioni sottomarine.
BU B	Energy Resell	Commercializzazione diretta di energia elettrica a clienti finali (PMI, retail, energivori) a prezzi competitivi rispetto al PUN, grazie all'approvvigionamento rinnovabile. A questa Business Unit concorreranno le attività di tre società destinate ad essere acquistate nell'arco di Piano.
BU C	Energivore	Ottimizzazione dei costi energetici per attività ad alta intensità di consumo; integrazione tramite conferimento nel Gruppo di operatore qualificato ESCo certificata, attivo nel settore dell'efficientamento energetico.

Gli Impianti di Produzione Rinnovabile nei Balcani

Bestbe Holding parteciperà a tali investimenti nel contesto dell'accordo di partnership, con versamenti programmati originariamente a partire dalla fine di aprile 2026, in coerenza con il piano di cassa del Gruppo alimentato dai tiraggi del POC FG MONACO e dai ricavi energetici.

Paese	CAPEX	Impianto	Operatività	Capacità	Prod./anno
Albania	€ 20,0 Mln	Wind Farm Drin (68,4 MW)	Q2 2028	68,4 MW	184.000 MWh
Bosnia	€ 16,0 Mln	2 impianti FV (33 MW tot.)	Q2 2026	33 MW	56.000 MWh
Croazia	€ 42,9 Mln	6 impianti FV (45 MW tot.)	Q3 2027	45 MW	158.700 MWh
Kosovo	€ 29,0 Mln	Wind Farm German Plast II (170 MW)	Q3 2028	170 MW	308.700 MWh
Macedonia	€ 30,0 Mln	Wind Farm Sushevo I (129 MW)	Q3 2029	129 MW	188.000 MWh
TOTALE	€ 137,9 Mln	—	—	445,4 MW	~895.400 MWh

Nota: FY2026 include sola produzione Bosnia (primo semestre operativo). Produzione totale a regime (FY2029+): > 895.000 MWh/anno, pari a circa 1 TWh annuo.

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Le Acquisizioni Previste

BU Energy Resell – Acquisizioni nel Mercato Italiano della Vendita di Energia

La BU “Energy Resell” si formerà mediante l'acquisizione di tre operatori consolidati nel mercato italiano della vendita di energia elettrica, ciascuno con un ruolo complementare all'interno della filiera commerciale del Gruppo. Le trattative sono in corso e i relativi contratti sono in fase di finalizzazione, con l'obiettivo di completare le operazioni in modo progressivo a partire dal secondo semestre 2026.

Il primo operatore, la cui acquisizione è ipotizzata nel terzo trimestre 2026, svolgerà la funzione di hub operativo per la distribuzione e la gestione dell'energia prodotta nei Balcani, con focus prevalente sul segmento retail e PMI.

Il secondo, la cui acquisizione è ipotizzata primo trimestre 2027, opererà come veicolo di importazione, dispacciamento e gestione dei flussi energetici, fungendo da anello regolatorio e operativo tra i produttori esteri e la rete commerciale italiana, con gestione diretta di contratti PPA e attività di trading bilaterale.

Il terzo, la cui acquisizione è ipotizzata nel terzo trimestre 2027, costituirà il braccio commerciale e tecnologico della piattaforma, con una rete di oltre 5.000 agenti attivi sul territorio nazionale, accelerando l'acquisizione di nuova clientela.

Con riferimento alla prima acquisizione, l'operazione è strutturata secondo una logica di Leveraged Buyout: l'acquisto viene finanziato facendo leva sulla capacità di generazione di cassa della società target, il cui portafoglio di oltre 24.000 POD attivi — diversificato tra segmento domestico, business, reseller e macro-business — esprime ricavi ricorrenti e prevedibili che rendono l'operazione finanziariamente autosostenibile fin dal primo giorno di consolidamento nel perimetro di Gruppo.

Il modello di crescita prevede l'espansione progressiva della base clienti fino a oltre 370.000 POD attivi entro il 2030, combinando la competitività del prezzo di approvvigionamento rinnovabile con un'ampia rete commerciale sul territorio nazionale.

La Piattaforma Digitale di Bestbe S.r.l.

Un asset fondamentale del Piano è la piattaforma digitale proprietaria gestita da Bestbe S.r.l., significativamente potenziata rispetto alle sue caratteristiche originarie mediante investimenti effettuati a partire dall'acquisizione del controllo di Bestbe Holding (contabilizzati nel piano di cassa 2026 come finanziamento a BB S.r.l. per complessivi € 600.000). La piattaforma costituisce l'infrastruttura tecnologica abilitante dell'intero modello di business e svolge le seguenti funzioni operative: gestione integrata dei contratti di fornitura energia con i clienti finali; processi di billing e fatturazione automatizzata; monitoraggio dei POD attivi; coordinamento della rete commerciale sul territorio nazionale; interfaccia con i sistemi di dispacciamento e gestione dei flussi energetici.

La disponibilità operativa della piattaforma è direttamente correlata alla capacità di generare e gestire i ricavi attesi da We Energo GmbH a partire dal secondo trimestre 2026. Il CAPEX destinato all'ulteriore evoluzione della piattaforma è incluso nel piano di investimenti 2026.

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La Partnership con We Energo GmbH e l'Avvio dei Ricavi

La Società ha già perfezionato nel mese di ... 2025 un contratto operativo con We Energo GmbH, produttore europeo di energia eolica e fotovoltaica, che costituisce la base contrattuale per l'approvvigionamento energetico del Gruppo a prezzi strutturalmente inferiori rispetto al Prezzo Unico Nazionale (PUN) italiano.

I ricavi da We Energo GmbH sono previsti a partire dal secondo trimestre 2026, con il primo impianto produttivo operativo in Bosnia (33 MW fotovoltaici, ~56.000 MWh/anno). Il piano di cassa del Gruppo stima un EBITDA da progetto energetico di circa € 148 mila mensili dal Q2 2026 e € 154 mila mensili a partire dal 2027, in linea con il progressivo avanzamento del portafoglio impianti e con le disponibilità finali stimate nel piano di cassa, che evidenziano una posizione di cassa positiva e crescente per l'intero arco di piano.

We Energo GmbH ha già pianificato e avviato gli investimenti necessari allo sviluppo degli impianti. Gli investimenti programmati per il 2026 riguardano: (i) completamento e messa in esercizio del parco fotovoltaico in Bosnia; (ii) avanzamento dei lavori per gli impianti in Croazia (operativi dal 2027); (iii) infrastrutture di connessione e dispacciamento energetico verso la rete italiana tramite l'interconnessione Montenegro–Italia, già operativa.

BU Energivore

Il Progetto prevede il conferimento nel Gruppo, ipotizzato nella fine del terzo trimestre 2027, di un operatore qualificato nel settore dell'efficientamento energetico, a presidio e rafforzamento della Business Unit "Energivore". Tale operatore, fondato nel 2013, possiede la qualifica di Energy Service Company (ESCo), le certificazioni ISO 9001 e ISO 14001, e opera su tutto il territorio nazionale nei settori dell'efficientamento energetico, della realizzazione di impianti fotovoltaici, degli impianti elettrici e termici. Il suo ingresso nel perimetro di Gruppo consentirà una maggiore integrazione verticale nel segmento degli operatori ad alta intensità energetica, ampliando la base clienti B2B. L'operatore evidenzia redditività positiva e crescente, con assenza di protesti e un profilo di affidabilità stabile.

Le proiezioni economico-finanziarie 2026-2030

Di seguito sono riportati i principali indicatori economici consolidati del Gruppo per l'arco di Piano. I dati includono le BU Energy Resell e Bestbe Holding inclusive di Bestbe S.r.l. e la quota We Energo GmbH.

Indicatore (€/000)	FY2026	FY2027	FY2028	FY2029	FY2030
Ricavi totali Gruppo	94.492	107.950	122.109	135.489	150.941
di cui: We Energo GmbH	5.512	10.010	14.282	16.559	19.841
di cui: Energy Resell	87.256	95.981	105.579	116.137	127.751
di cui: BBH / BB S.r.l.	1.724	1.959	2.248	2.793	3.349
EBITDA Gruppo	4.334	5.422	7.584	8.265	9.082
Utile netto Gruppo	1.913	2.752	4.318	4.869	5.517

I ricavi da We Energo GmbH decorrono dal Q2 2026, sulla base del contratto operativo già perfezionato. I ricavi da acquisizioni entreranno nel perimetro consolidato a partire dal completamento delle operazioni previste entro il terzo trimestre 2027.

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Mix Clienti Target BU Energy Resell (FY2030)

Segmento	Quota % 2030	Prezzo vendita	Fonte
Domestico	35%	€ 133/MWh	Libero
Business/Micro	35%	€ 126/MWh	Libero
Reseller	20%	€ 115/MWh	B2B
Macro-business	10%	€ 108/MWh	B2B/Industriale

Il mercato di riferimento

Il mercato europeo delle energie rinnovabili ha raggiunto € 112 miliardi nel 2024 (CAGR 2019–2024: +5%) ed è atteso a € 163,7 miliardi entro il 2029 (CAGR +8,1%). Il segmento eolico è il più rilevante (36%), seguito dall'idroelettrico (29%) e dal fotovoltaico (20%). Il target UE di 42,5% di rinnovabili entro il 2030 costituisce il principale driver regolatorio del settore. I Paesi balcanici offrono condizioni di vento e irraggiamento eccellenti e costi di sviluppo inferiori del 30–40% rispetto alla media UE.

Il progetto Balkans Renewable Energy si inserisce nella strategia del Gruppo volta allo sviluppo di una piattaforma integrata nel settore energetico europeo, con particolare focus sulle opportunità derivanti dal processo di transizione energetica.

Con l'approvazione del Piano Industriale 2026 –2030, il Gruppo rafforza il proprio posizionamento strategico nel settore energetico europeo, con l'obiettivo di cogliere le opportunità derivanti dalla transizione energetica e creare valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Fatti di rilievo accaduti durante l'esercizio

Stanti le considerevoli complessità di quanto intercorso dopo la chiusura dell'esercizio, oltre alle altre informative, si condensano i fatti di rilievo, gli aggiornamenti sul POC di ABO e TENET e gli aggiornamenti sul Nuovo Accordo di Investimento.

15 gennaio 2024 — L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti conferisce al Consiglio di Amministrazione la delega per l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari Convertibili cum warrant (POC Tenet), per un importo complessivo massimo di Euro 10.000.000, da emettersi entro 60 mesi, riservati a investitori qualificati con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c.

22 febbraio 2024 — Viene sottoscritto con River Rock Minibond Fund un accordo integrativo al regolamento del Prestito Obbligazionario, che prevede: (i) la proroga della deroga al rispetto del covenant PFN/EBITDA per l'intero esercizio 2024, con conferma del limite a 3,0 volte; (ii) l'estensione della definizione di Evento Rilevante, escludendo elementi di carattere transitorio; (iii) il differimento della seconda rata di rimborso al 15 dicembre 2025, mantenendo invariati tassi e condizioni economiche.

29 febbraio 2024 — Ciascun consigliere (G. Marcalli, F. Aragone, A Scerra) rassegna le proprie dimissioni in modo indipendente, ritenendo completato il proprio mandato con

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l'esecuzione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea. Il Consiglio prosegue la propria attività in regime di prorogatio. In pari data, il Sindaco dott. Maurizio Baldassarini rassegna le dimissioni da Presidente del Collegio Sindacale.

29 febbraio 2024 — Il Consiglio di Amministrazione, riunito in sede notarile, esercita la delega assembleare approvando l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile («POC ABO») riservato a Global Corporate Finance Opportunities 23 («GCFO23»): importo massimo Euro 6.300.000 in 36 tranches; obbligazioni zero coupon del valore nominale di Euro 5.000; prezzo di conversione pari al 92% del più basso VWAP giornaliero nei 15 giorni di borsa precedenti la conversione; warrant abbinati con prezzo di esercizio al 120% del VWAP minimo dei 10 giorni precedenti.

22 marzo 2024 — GCFO23 sottoscrive la 1ª tranche del POC ABO per Euro 800.000 (Euro 500.000 in denaro ed Euro 300.000 a titolo di commitment fee mediante emissione di obbligazioni), con abbinamento di n. 22.727.272 warrant aventi prezzo di esercizio a Euro 0,011 per azione.

28 marzo 2024 — L'Assemblea degli Obbligazionisti River Rock approva le modifiche regolamentari previste dall'accordo integrativo del 22 febbraio 2024, confermando il supporto al processo di stabilizzazione finanziaria del Gruppo.

15 aprile 2024 — La Società comunica al mercato il mancato perfezionamento della cessione del segmento Education a Believe: il valore di mercato della partecipazione di Believe in BBH non ha raggiunto la soglia del 51% del valore del segmento Education (pari a circa Euro 2,65 milioni), condizione contrattualmente prevista dall'Accordo di Investimento. Le Parti hanno avviato nuove trattative finalizzate a una soluzione alternativa.

8 maggio 2024 — River Rock concede un primo waiver posticipando la prima rata di rimborso del Prestito Obbligazionario al 26 giugno 2025, al fine di supportare la Società nel proseguimento delle trattative per il trasferimento del segmento Education.

22 maggio 2024 — Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Presidente e Amministratore Delegato la delega per finalizzare un nuovo accordo con Ubilot, Believe e gli ex Amministratori, funzionale al trasferimento delle partecipazioni nelle società del segmento Education. In parallelo viene incaricato un perito indipendente per la valutazione aggiornata del segmento.

3 giugno 2024 — Il Consiglio delibera la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per la nomina del nuovo organo amministrativo, preso atto del regime di prorogatio conseguente alle dimissioni dei consiglieri del 29 febbraio.

23 luglio 2024 — A seguito della conversione di n. 32 obbligazioni del POC ABO, Ubilot S.r.l. comunica, ai sensi dell'art. 120 TUF, la diluizione della propria partecipazione di controllo in BBH dal 51,49% al 46,43%.

26 luglio 2024 — River Rock concede un secondo waiver, posticipando ulteriormente la prima rata di rimborso al 26 ottobre 2025. L'accordo prevede l'obbligo per BBH di riversare a River Rock le eccedenze di cassa rispetto al fabbisogno operativo, a titolo di rimborso anticipato.

7 agosto 2024 — Il CdA delibera la convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il 9 settembre 2024.

8 agosto 2024 — Viene sottoscritto il Nuovo Accordo con Believe S.r.l. e gli Ex Amministratori (Cuttica, Cioni, Marconi), che ridefinisce gli impegni dell'Accordo di Investimento del 31 marzo 2023. L'operazione prevede: (i) la cessione a Believe del 100% di RR Brand S.r.l. («HRD2») per Euro 400.000, pagati mediante compensazione con crediti; (ii) la cessione di HRD Training Group S.r.l. («HRD1») a HRD2 per Euro 2.046.750,77, anch'essa regolata per compensazione; (iii) la rinuncia integrale di Believe a tutti i crediti finanziari vantati nei

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confronti di BBH; (iv) la riduzione al 50% dei compensi dovuti agli Ex Amministratori (da Euro 546.035 a Euro 273.018), con pagamento residuo differito al 31 dicembre 2025. Il perfezionamento dell'operazione era previsto entro il 31 ottobre 2024.

9 settembre 2024 — L'Assemblea degli Azionisti delibera in sede straordinaria il raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di 1:500, previo annullamento di n. 400 azioni, riducendo il numero complessivo da 1.451.545.900 a 2.903.091 azioni. In sede ordinaria procede all'integrazione del Collegio Sindacale con la nomina di Lorenzo Ruta, Daniela Demichelis e Giovanni Lucarelli. In pari data si perfeziona l'esecuzione del Nuovo Accordo con la cessione di RR Brand e HRD Training Group a Believe, l'estinzione dei patti parasociali e l'acquisizione da parte di Ubilot della partecipazione già detenuta da Believe in BBH, portando Ubilot al 78,05% del capitale.

18 settembre 2024 — Emessa e sottoscritta la seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile POC ABO per un importo pari a Euro 125.000.

26 settembre 2024 BBH e la controllata Bestbe S.r.l. sottoscrivono un term-sheet vincolante con Coin S.p.A. per l'avvio di una potenziale collaborazione commerciale avente ad oggetto l'installazione di TOTEM dotati di software di intelligenza artificiale presso la rete commerciale di Coin.

30 settembre 2024 — Il Consiglio di Amministrazione approva la Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024.

22 ottobre 2024 — L'Assemblea Ordinaria approva il bilancio di esercizio 2023 in continuità aziendale, delibera la rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli ex e degli attuali Amministratori, e provvede alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

29 ottobre 2024 — il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott Alberto Girotti quale Presidente e Amministratore Delegato della Società e ha altresì nominato per il triennio 2024-2026 un nuovo Organismo di Vigilanza in composizione monocratica nella persona dell'Avv. Nicola Biagioli

4 novembre 2024 Giacomo Mercalli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore esecutivo della Società, con effetto dal termine della data stessa, in ragione di nuovi impegni professionali intrapresi dal medesimo.

23 dicembre 2024 — Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., cooptateli Dott. Gabriele Minio quale componente e gli attribuisce le cariche di Presidente e Amministratore Delegato. Il Dott. Girotti mantiene le deleghe gestionali ad interim.

24 dicembre 2024 — GCFO23 invoca formalmente la risoluzione dell'Accordo di Investimento POC ABO, contestando l'inadempimento della Società agli impegni di conversione mensile. BBH aveva già sospeso le conversioni ex art. 1460 c.c. a fronte del rifiuto di GCFO23 di proseguire l'erogazione delle tranches senza l'applicazione di una waiver fee aggiuntiva del 10% e un significativo incremento dello share loan a carico di Ubilot.

27 dicembre 2024 — BBH sottoscrive con Tenet Securities Ltd. («Tenet») il Nuovo Accordo di Investimento per un Prestito Obbligazionario Convertendo di importo massimo Euro 6.300.000 in 36 mesi, in sostituzione del POC ABO. Le condizioni sono migliorative rispetto al precedente accordo: obbligazioni zero coupon del valore nominale di Euro 2.500, scadenza 18 mesi, prezzo di conversione scontato del 7% rispetto al VWAP, commitment fee di Euro 300.000 ripartita sulle prime sei tranches

30 dicembre 2024 — Sottoscritta e versata la prima tranche del prestito obbligazionario convertibile (POC Tenet) per un controvalore complessivo pari a Euro 195.000.

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Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario “ABO”

In data 14 settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 23 («GCFO23»): ha confermato il proprio interesse a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile (Prestito Obbligazionario “ABO”) con la Società fino a un importo di euro 6.000.000 al verificarsi di alcune condizioni sospensive:

approvazione del Comitato Investimenti di ABO;
negoziazione della documentazione definitiva tra l'Emittente e ABO, che delineerà i termini dell'operazione;
eventuale ottenimento dell'Emittente delle autorizzazioni necessarie al compimento di tale operazione. Il prestito obbligazionario avrebbe le seguenti caratteristiche:
Durata: 36 mesi
Tasso di interesse applicato: 0%
Conversione del prestito obbligazionario: pari al 100% con uno strike price pari al 93% del prezzo medio ponderato per i volumi del titolo nei precedenti 10 giorni di borsa aperta
Importo: rate mensili comprese tra €100.000 e €300.000 in base alla liquidità espressa dal titolo sul mercato.

Inoltre, nei 5 anni successivi all'emissione, GCFO23 avrà la facoltà di esercitare warrant pari al 35% del valore nominale delle tranche emesse. La sottoscrizione di tale strumento finanziario sarebbe avvenuta solo a seguito dell'approvazione del prospetto informativo da parte di CONSOB, al tempo prevista entro il 31 dicembre 2023 ed avvenuta nel termine.

Conseguentemente, il 23 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoscrivere un accordo di investimento con l'investitore istituzionale “Alpha Blue Ocean Ltd.” (“ABO”, l’“Investitore” o il “Sottoscrittore”), che, tramite la società controllata denominata “Global Corporate Finance Opportunities 23”, prevedeva l'impegno di ABO a sottoscrivere nel corso dei 60 (sessanta) mesi successivi alla data di esecuzione del presente contratto, n. 59 (cinquantanove) tranches, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da Bestbe Holding, di Obbligazioni Convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 6.000.000 (sei milioni). La prima tranche era composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni del valore unitario di Euro 5.000 ciascuna per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila), e le restanti n. 58 (cinquantotto) tranches ognuna composta da n. 20 (venti) obbligazioni per un controvalore di Euro 100.000 (centomila) ciascuna. La Società aveva il diritto di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.

X = valore medio giornaliero scambiato negli ultimi 20 giorni ridotto per il 10% dei valori anomali (€)	Numero di Tranches	Valore Nominale (€)
X > 50.000	due (2)	200.000
X > 75.000	Tre (3)	300.000
X > 100.000	quattro (4)	400.000
X > 125.000	cinque (5)	500.000

Le Obbligazioni potevano essere convertite ad un prezzo di conversione (“Prezzo di Conversione”) pari al 93% (novantatré percento) del più basso valore ricavabile dal cosiddetto “VWAP” delle azioni dell'Emittente nel corso dei n. 10 (dieci) giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione (“Periodo di Pricing”); fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate non sarebbe stato considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Per determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarebbe stato arrotondato per difetto al centesimo più vicino (o, se il risultato è inferiore a 0,01 EUR, il Prezzo di Conversione sarebbe arrotondato per difetto al migliaio più vicino). Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il controvalore totale scambiato per il volume totale delle azioni negoziate, tenendo conto di ogni transazione

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qualificata. Il contratto prevedeva una procedura dettagliata da seguire per proporre ad ABO di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmettesse una formale richiesta di sottoscrizione ad ABO, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o
solo per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool Down Period della prima tranche");
per quanto riguarda ogni tranche successiva alla seconda, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima ("Cool Down Period").

Ciascuna Obbligazione avreva una durata pari a n. 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere obbligatoriamente convertita. In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle Obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società. Warrants Ai sensi del contratto, l'emissione da parte della Società e la sottoscrizione da parte dell'Investitore delle Obbligazioni Convertibili, ai sensi di una richiesta di sottoscrizione, imponeva all'Emittente, e dava diritto al Sottoscrittore, che a ciascuna tranche di Obbligazioni fossero abbinati Warrants ("Warrant" o Warrants"), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere n. 1 (una) azione dell'Emittente di nuova emissione. Il numero di Warrants da abbinarsi alle Obbligazioni era determinato così che, laddove tutti i Warrants siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant pari al 35% (trentacinque percento) dell'importo nominale delle tranche. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrants sarebbero stati emessi in forma dematerializzata e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall'Emittente. Le Obbligazioni non avrebbero maturato interessi. Né le Obbligazioni né i Warrants sarebbero stati ammessi alle negoziazioni su alcun mercato finanziario. Il prezzo di esercizio dei Warrants sarebbe stato pari al 120% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 10 (dieci) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"). Ciascun portatore di Warrants avrebbe avuto il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i Warrants di cui è titolare. Commissioni A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da ABO, la Società si era impegnata a versare alla stessa una commissione o Commitment Fee del 5,00% (cinque percento) pari a complessivi Euro 300.000 ("Commitment Fee"), contestualmente all'emissione della prima tranche. La Commitment Fee verrà pagata, in concomitanza con la prima tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrant del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila/00) cadauna in occasione della prima tranche. L'importo della commissione potrà essere pagato in contanti oppure mediante l'emissione a favore del Sottoscrittore di Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo corrispondente alla commissione dovuta a favore di ABO.

Inoltre, era previsto un contratto di prestito di azioni: ai sensi di uno "share lending agreement", sottoscritto tra Ubilot e ABO, Ubilot si è impegnata, ai termini e condizioni ivi previsti, di concedere in prestito a ABO un certo numero di azioni di Bestbe Holding nella misura pari almeno al 100% delle azioni che dovranno essere attribuite, di volta in volta, a ABO. L'efficacia dell'accordo, comunque, inter alia, era subordinata al fatto che i competenti organi societari avessero assunto tutte le opportune delibere per l'emissione delle

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obbligazioni, dei warrants e delle azioni in adempimento al contratto, e che il contratto di prestito titoli con Ubilot, futuro azionista di riferimento, sia debitamente eseguito, non violato, non contestato e pienamente in vigore tra le parti.

Per quanto riguarda la finalità dell'operazione, tale operazione di emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a un investitore istituzionale come "Alpha Blue Ocean Ltd." forniva la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a supportare le esigenze connesse al capitale circolante ed al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, consentendo il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che sarebbero state impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita previste nel proprio piano industriale. Per i motivi sopra citati, l'esecuzione dell'Operazione avrebbe comportato un ulteriore effetto diluitivo (oltre a quello di cui all'operazione di Aumento di Capitale) certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione sarebbe dipesa in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da ABO ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant avrebbe potuto avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni era strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazione sarebbe dipesa, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate e dal relativo Prezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa cosa sarebbe valsa per gli effetti diluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che sarebbero dipesi dall'ammontare delle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione. In qualsiasi caso, qualora fossero emessi e convertiti i POC, il valore del titolo avrebbe potuto conseguentemente subire delle variazioni, di cui non è possibile quantificarne gli esiti. Non sussistevano in capo a ABO obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.

In data 17 dicembre 2023 si evidenzia il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione:

per l'emissione, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile;
per l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00.
per la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Con riferimento al contratto denominato "share lending agreement" sottoscritto in data 23 ottobre 2023 tra Ubilot S.r.l. ("Ubilot") e Global Corporate Finance Opportunities 23 ("GCFO"), società sottoscrittrice del possibile POC, si segnala che:

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ai sensi del predetto contratto, Ubilot aveva confermato la disponibilità, qualora fosse divenuto azionista di Bestbe Holding a seguito del perfezionamento dell'aumento di capitale riservato a Ubilot, a concedere in prestito a GCFO un certo numero di azioni di Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe Holding"), con obbligo di GCFO di restituire a Ubilot un certo numero di "azioni equivalenti" alla Maturity Date (come ivi definita), ai termini ed alle condizioni ivi indicati;
in particolare, ai sensi dell'art. 4.7 dello "share lending agreement", GCFO avrebbe avuto il diritto di disporre delle azioni ricevute in prestito soltanto successivamente all'invio a Bestbe Holding di una Conversion Notice (come ivi definita), vale a dire la comunicazione con la quale il titolare delle Notes (come ivi definite, ossia di una parte o dell'intera rata di prestito obbligazionario sottoscritto) può esercitare – durante il Conversion Period (come ivi definito) – il diritto di convertire le proprie Notes in azioni di Bestbe Holding.

Alla data del 17 dicembre, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non risultava essere intenzione di GCFO utilizzare le azioni ricevute in prestito al fine di effettuare operazioni speculative sul mercato. Ciononostante, non poteva escludersi – che dette azioni potessero formare oggetto di operazioni di compra-vendite, aventi finalità meramente speculative, da parte di GFCO.

L'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024 ha deliberato

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, per l'emissione, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile;
per l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, nonché la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

In data 12 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica del piano del prestito obbligazionario ABO (l'"Investitore") come segue: • Tranche immediata di 500.000 euro, seguita da 2 Tranche da 250.000 euro, 32 tranche da 150.000 e l'ultima da 200.000 euro • Coeteris paribus sulle condizioni di conversione, le obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni lavorativi antecedente la richiesta di conversione ("Prezzo di Conversione"), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP) • Modifica dei termini di cool down o intervalli temporali minimi.

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Dopo la prima tranche, l'intervallo temporale minimo di attesa sarà di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi, di n.20 (venti) giorni lavorativi tra la seconda e la terza tranche e n. 120 (centoventi) per la quarta. L'intervallo temporale minimo sarà invece di n. 20 (venti) giorni lavorativi per le rimanenti tranche;

In data 29 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione Notarile, in esercizio delle deleghe ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, ha approvato:

1) l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all'investitore qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di seguito, il "POC");

2) un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;

3) l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle obbligazioni (di seguito, i "Warrant");

4) un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;

5) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che precedono.

Il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni era fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si sarebbe inteso comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime.

Il POC sarebbe stato dell'importo massimo di Euro 6.300.000 (sei milioni e trecentomila), comprensivo delle eventuali 60 obbligazioni a compensazione del pagamento della Commitment Fee, composto da Obbligazioni convertibili (le "Obligazioni") del valore unitario di Euro 5.000 (cinquemila), da emettere in n. 36 (trentasei) tranches nel corso dei n. 60 (sessanta) mesi successivi al 17 ottobre 2023 ("Commitment Period").

La prima tranche era composta da n.100 (cento) Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 500.000 (cinquecentomila), le due successive tranche erano composte da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) ciascuna, le successive 32 tranche sarebbero state composte da n. (trenta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 150.000 (centocinquantamila) ciascuna e l'ultima tranche sarebbe stata composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila).

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Global Corporate Finance Opportunities 23, la Società si è impegnata a versare alla stessa entro una settimana dalla sottoscrizione della prima tranche una commissione ("Commitment Fee") del 5,00% (cinque percento) e pari a complessivi Euro 300.000 (trecentomila).

La Commitment Fee poteva essere compensata, in concomitanza con la prima tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrants del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna. Dalla quarta tranche in avanti, la Società aveva il diritto (la "Facoltà di Accelerazione") di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.

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X = valore medio giornaliero scambiato negli ultimi 20 giorni ridotto per il 10% dei valori (EUR)	Numero di Tranches	Valore Nominale (EUR)
X > 75,000	due (2)	300,000
X > 112,500	tre (3)	450,000
X > 150,000	quattro (4)	600,000

Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avevano una durata di n. 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione, sarebbero state emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non sarebbero state produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione"). Le Obbligazioni sarebbero state convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. "pricing period" applicabile, ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni consecutivi di Borsa aperta antecedente la conversione ("Prezzo di Conversione"), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore avesse venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarebbe stato considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Gli Investitori potevano richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime sarebbero state convertite automaticamente in azioni di nuova emissione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevedeva che gli Investitori a fronte di ciascuna emissione (ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in aggiunta alla prima tranche ai fini della compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants), avrebbero avuto diritto a ricevere un numero di Warrants, i quali avrebbero avuto una durata pari a n. 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in misura pari al risultato della segmento fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il VWAP minimo, delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%, tale da consentire alla Società di percepire, per ciascun Warrant convertito, un corrispettivo pari al 120% del VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni ("Prezzo di Esercizio Warrant"). Il numero dei Warrant da emettere, ove fosse risultato espresso con decimali, sarebbe stato arrotondato per difetto all'unità inferiore intera. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants sarebbero stati staccati dalle Obbligazioni e avrebbero circolate separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrants sarebbero stati emessi in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant sarebbero stati ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e avrebbe attribuito quindi a ciascun portatore dei Warrants il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevedeva una procedura dettagliata da seguire per proporre a Global Corporate Finance Opportunities 23 di sottoscrivere le Obbligazioni. Era infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmettesse una formale richiesta di sottoscrizione agli Investitori, conforme al modello previsto nel Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche;

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o · per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool Down Period della prima tranche");
· per quanto riguarda la terza tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche;
· per quanto riguarda la quarta tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 120 (centoventi) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima;
· per quanto riguarda ogni tranche successiva, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione delle precedenti tranche ("Cool Down Period"), il tutto fatta salva la Facoltà di Accelerazione.

Gli ammontari e i termini di tiraggio del POC, sopra rappresentati, differivano rispetto a quelli concordati con Global Corporate Finance Opportunities 23 il 17 ottobre 2023 e il 7 febbraio 2024, e precedentemente comunicati al mercato, avendo la Società, in data 29 febbraio 2024, negoziato nuove condizioni tali da garantire, unitamente alla negoziazione della postergazione di parte dei debiti commerciali, la copertura dei fabbisogni di cassa confermando le previsioni contenute nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2023 precedentemente descritto ed oggi non più esistente..

In data 22 marzo 2024 è stata sottoscritta da parte di Global Corporate Finance Opportunities 23 ("GCFO23") la 1° (prima) tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") di importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni) cum warrant riservato in sottoscrizione a GCFO23 e deliberato nell'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, con esercizio della Delega come confermata dalla Delibera del CdA esercitata in data 29 febbraio 2024. La Società comunicava come GCFO23 avesse sottoscritto la 1° tranche, composta da n. 130 (centotrenta) Obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 800.000, era stata saldata in denaro per l'importo di Euro 500.000, mentre per l'importo restante di Euro 300.000, relativo alla commitment fee, era stato saldato tramite l'emissione di obbligazioni. Tale erogazione era relativa alla 1° tranche di complessive n.36 tranches relative al suddetto Prestito Obbligazionario Convertibile per l'importo complessivo pari ad Euro 6.000.000 (sei milioni). Ciascuna Obbligazione aveva una durata pari a n. 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della loro rispettiva emissione ("Maturity Date"). Prima della Maturity Date GCFO23 aveva il diritto di convertire in qualsiasi momento, a sua discrezione, in tutto od in parte le Obbligazioni di volta in volta emesse e la Società aveva l'obbligo di consegnare a GCFO23 tante nuove azioni quante quelle risultanti dal rapporto tra l'importo nominale delle Obbligazioni convertite e il Prezzo di Conversione. Abbinati alle n.100 obbligazioni erano stati altresì emessi n.22.727.272 warrants che danno diritto alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie, ad un prezzo di esercizio di Euro 0,011 cadauno, pari ad un controvalore complessivo di Euro 250.000. Il prezzo di esercizio dei warrants era pari al 120% del più basso VWAP giornaliero osservato nei 10 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna dell'avviso di sottoscrizione della tranche da parte dell'Investitore GCFO23. Il prezzo di esercizio dei warrants era stato calcolato osservando il VWAP dei 10 giorni di negoziazione precedenti il 15 marzo (data di sottoscrizione della tranche), il VWAP più basso osservato è 0,0095 euro. Applicando un premio del 120%, il prezzo di esercizio era pari a Euro 0,0114. Come previsto dall'Accordo, il prezzo era troncato dopo 3 decimali; pertanto, il prezzo di esercizio dei warrant è stato fissato a Euro 0,011. I warrants potevano essere esercitati entro n. 60 (sessanta) mesi dal decorrere dalla data della loro emissione. Le obbligazioni, che non maturavano interessi, ed

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i warrants erano emessi solo in forma cartacea e rappresentati da certificati rilasciati dall'Emittente. Né le obbligazioni né i warrants erano ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o su sistema multilaterale di negoziazione.

Il 18 settembre 2024 in waiver rispetto alle ordinarie condizioni contrattuali – della seconda tranche del POC ABO, e che GCFO23 aveva ulteriormente confermato con apposita financing confirmation letter del 30 settembre 2024 (con la quale GCFO23 si è impegnata a continuare a finanziare la Società “on a monthly basis” attraverso “the drawdown of three further tranches of notes of a principal amount of at least one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) each, followed by, depending on the market conditions at the time of issuance of such tranches, further tranches of a principal amount of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000) each for the following twelve (12) months”, secondo i termini e le condizioni del relativo accordo di investimento, che prevedono espressamente la facoltà di GCFO23 di derogare alle condizioni di emissione delle tranche, come puntualmente già avvenuto con la tranche di settembre 2024)

Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO - GCFO23

Nel corso del 2024, Bestbe Holding S.p.A. ha proseguito il rapporto con Global Corporate Finance Opportunities 23 (GCFO23), investitore istituzionale sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) deliberato nel 2023. In data 22 marzo 2024 GCFO23 ha sottoscritto la prima tranche per un importo pari a Euro 800.000. Nel corso del 2024 sono state effettuate conversioni fino alla nona richiesta (ottobre 2024), con conseguente emissione di nuove azioni ordinarie e diluizione della partecipazione dell'azionista di riferimento Ubilot S.r.l.

Durante l'anno sono state effettuate varie conversioni, sino alla la nona richiesta in data ottobre 2024. Si rimanda ai Comunicata Stampa mensili emessi dalla Società ai sensi della richiesta CONSOB art 114 per il dettaglio delle emissioni e tiraggi.

Nel corso dell'ultimo trimestre 2024 sono emerse criticità nel rapporto con ABO, con particolare riferimento alla prosecuzione del programma di sottoscrizione delle ulteriori tranche previste dall'accordo. Si rappresenta che, all'esito dell'acquisizione delle informazioni comunicate da GCFO23 sull'operatività della medesima sulle azioni BBH, anche il socio di controllo della Società, Ubilot S.r.l., ha contestato a GCFO23 un indebito utilizzo delle originarie 45.000.000 di azioni BBH prestate in garanzia a GCFO23 (del valore originario di Euro 500.000). Da ultimo, in data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha invocato la risoluzione dell'accordo di investimento con la Società, che era comunque divenuto non più operativo attesa la emersa indisponibilità di GCFO23 a proseguire a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione su base mensile delle tranche del POC ABO senza aggravi di oneri non sostenibili per la Società e per il relativo socio di controllo.

Alla luce di tali circostanze, la Società ha sospeso, ai sensi dell'art. 1460 c.c., la conversione delle obbligazioni. In data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha quindi invocato formalmente la risoluzione dell'accordo di investimento.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di BBH ha prontamente avviato una valutazione strategica di fonti alternative di finanziamento, con l'obiettivo di tutelare la continuità aziendale e gli impegni operativi già pianificati. In data 27 dicembre 2024, è stato sottoscritto un nuovo accordo di investimento con Tenet Securities Ltd., che ha assunto il

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ruolo di investitore finanziario a supporto del programma POC, subentrando a GCFO23 e introducendo condizioni economiche e procedurali migliorative rispetto alla struttura precedente.

Alla data di riferimento del presente documento, sono in corso interlocuzioni tra BBH e GCFO23 finalizzate alla definizione delle posizioni pendenti che consistono in un debito di Euro 565.000. Nelle more della definizione di un accordo gli Amministratori hanno ritenuto di poter far fronte agli eventuali esborsi da esso derivanti attraverso l'utilizzo della garanzia fidejussoria in corso di rilascio, come meglio descritto al successivo paragrafo "Garanzia Fidejussoria".

Aggiornamento sul POC Tenet Security Ltd.

L'accordo di investimento stipulato con Tenet Securities Ltd. ("Accordo POC Tenet") prevedeva l'impegno di Tenet a sottoscrivere complessive n. 2.520 Obbligazioni convertibili (del valore nominale pari a Euro 2.500 ciascuna) in un numero variabile di tranches per un impegno complessivo pari a Euro 6.300.000, in un periodo di 36 mesi, prorogabile sino a 60 mesi su richiesta di Bestbe Holding, decorrenti dalla data di conclusione dell'accordo di investimento (il "Periodo di Commitment"). L'Accordo POC Tenet prevedeva che le tranches del POC fossero costituite come segue:

la prima tranche è costituita da n. 78 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000;
le successive cinque tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 175.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per 2.500 Euro, arrotondato per eccesso all'unità;
le successive tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 125.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per Euro 2.500, arrotondato per eccesso all'unità.

Restava in ogni caso inteso che la Società aveva il diritto di richiedere una tranche composta da un numero inferiore di Obbligazioni e che, a meno che non vi fosse il consenso dell'Investitore, il valore nominale di una tranche non potrà superare l'importo complessivo di Euro 500.000 corrispondente a complessive n. 200 Obbligazioni. Il POC Tenet per il 2025 era destinato a supportare il mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale aveva anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet aveva confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini dell'Accordo POC Tenet. Tale stima di fabbisogno, anche alla luce della entrata della nuova compagine sociaria facente riferimento a Watfood Ltd, è da considerarsi superato essendo il fabbisogno ridefinito come meglio descritto al paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale".

Le Obbligazioni erano cartolari e nominative e non erano ammesse alle negoziazioni su alcun mercato o sede di negoziazione. Le Obbligazioni rappresentavano obbligazioni convertibili zero coupon, non maturavano interessi ed avevano una scadenza in corrispondenza del diciottesimo mese successivo alla data della loro emissione. Le Obbligazioni potevano essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet (intendendosi per tali le persone

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che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE n. 2017/1129 che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, dell'Australia, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. Si precisa che qualsiasi soggetto che fosse diventato titolare di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarebbe stato soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dall'Accordo POC Tenet.

Ciascuna Obbligazione aveva una durata pari a n. 18 mesi decorrenti dalla data di emissione (c.d. "Maturity Date") e sarebbe stata infruttifera. La Società aveva il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni ad un prezzo pari al 105% del valore nominale delle Obbligazioni.

Se le Obbligazioni non fossero state convertite dall'Investitore prima della Maturity Date (i) la Società non avrebbe rimborsato in danaro l'importo nominale delle Obbligazioni alla Maturity Date e (ii) l'Investitore avrebbe convertito tutte le Obbligazioni in essere alla Maturity Date, a meno che l'Investitore non avesse esercitato l'Opzione Put (come definita al successivo paragrafo) almeno 10 giorni prima della Maturity Date. Nonostante quanto sopra, a discrezione dell'Investitore, la Società era tenuta a rimborsare in danaro anticipatamente tutte o alcune Obbligazioni detenute dall'Investitore nel caso di esercizio dell'Opzione Put. L'Investitore aveva il diritto, in qualsiasi momento dalla data di sottoscrizione alla Maturity Date di convertire tutte o parte delle Obbligazioni in nuove azioni quotate di BBH liberamente negoziabili, e di determinare il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente importo nominale aggregato così convertito (l'"Importo di Conversione").

Il numero di azioni emesse dalla Società al sottoscrittore di Obbligazioni in caso di conversione di una o più Obbligazioni era calcolato dividendo l'Importo di Conversione con il Prezzo di Conversione (in caso di numero frazionato, la Società avrebbe dovuto arrotondare in difetto all'unità inferiore). La Società, al ricevimento di una richiesta di conversione, doveva consegnare prontamente all'obbligazionista azioni BBH quotate e liberamente negoziabili, ad eccezione del caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni fossero scambiate con azioni quotate messe a disposizione dalla Società e/o dalle sue affiliate (incluso il socio di controllo).

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni era pari al 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione, fino al raggiungimento di un importo nominale complessivo di Euro 6.300.000. Pertanto, le Obbligazioni erano sottoscritte ad un importo pari al relativo valore nominale corrispondente ad Euro 2.500. A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Tenet, la Società si era impegnata a versare alla stessa una commissione di complessivi Euro 300.000 (la "Commitment Fee"), pari al 5% dell'importo netto del Nuovo POC. In particolare, all'emissione di ciascuna delle prime sei tranche, l'Investitore compensava parzialmente il pagamento del prezzo di emissione con il pagamento dovuto dall'Società all'Investitore della Commitment Fee, per un importo pari a Euro 50.000 per ciascuna delle prime sei tranche, per un totale di Euro 300.000.

Clausole contrattuali

L'Accordo POC Tenet non prevedeva la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistevano accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up" e/o prestito titoli. Nel caso in cui si fosse verificato un cambio di controllo (che

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effettivamente si è verificato nel secondo semestre 20205 per effetto della entrata di Watfood Ltd), una material adverse change, Tenet aveva il diritto di richiedere alla Società di rimborsare in danaro tutte le Obbligazioni emesse e in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l'“Opzione Put”) dando alla Società un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso doveva aver luogo. Tenet poteva, a sua discrezione, risolvere l'Accordo POC Tenet qualora si fosse verificato un evento di default. Le parti sarebbero state liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse. Bestbe Holding poteva, a sua discrezione, risolvere l'Accordo POC Tenet a condizione che acquisti le Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale e che fosse eseguita qualsiasi conversione già in essere. Si precisa che la Società aveva rilasciato a Tenet dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione. L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranches delle Obbligazioni era subordinato al soddisfacimento da parte della Società (o alla rinuncia da parte dell'Investitore) di talune condizioni, quali:

(i) il rispetto da parte di Bestbe Holding di taluni covenants;
(ii) l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel contesto dell'Accordo POC Tenet non corrette o non veritiere;
(iii) il mancato verificarsi di una material adverse change;
(iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente (incluse Borsa Italiana e Consob) in merito all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;
(v) il mancato verificarsi di event of default;
(vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
(vii) le azioni della Società (a) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (b) non fosse intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana;
(viii) la Società avrebbe dovuto alternativamente (i) avere una capacità sufficiente per emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall'articolo 1, par. 5, lett. (a)-(b) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni di cui all'articolo 1, par. 5, lettera (b-bis) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o, se necessario, (iii) avere un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla Consob.

Si precisa che l'Investitore aveva il diritto discrezionale di rinunciare all'adempimento totale o parziale di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione sospensiva di cui al punto (iv).

Si segnala che, ove l'Investitore, per effetto della conversione delle Obbligazioni, avesse conseguito una partecipazione stabile nell'Società almeno pari al 10% del capitale sociale della Società, tale da consentire l'esercizio di un'influenza notevole ex art. 2359, comma 3, cod. civ., avrebbe acquisito la qualifica di parte correlata della Società ai sensi del Reg. Consob n. 17221/2010 e della Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Esclusione del diritto di opzione

Il prestito obbligazionario convertibile Tenet, era uno strumento che doveva consentire alla Società di poter proseguire nel suo sviluppo facendo affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società a supporto della continuità aziendale della medesima. Il POC Tenet avrebbe permesso alla Società, come detto, di sostituire il

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precedente prestito obbligazionario convertibile ABO mantenendo la dotazione di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari. Si evidenzia inoltre che lo strumento proposto riservava in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non avrebbe potuto procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet era obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne avesse fatto richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo POC Tenet sopra descritti.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si poneva come un elemento strutturale dell'Operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione erano attribuite esclusivamente all'obbligazionista che fosse diventato Azionista della Società in virtù del relativo rapporto di conversione. La scelta di riservare la sottoscrizione del Nuovo POC all'Investitore, in qualità di investitore istituzionale, trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie. L'esclusione del diritto di opzione favoriva quindi il buon esito dell'Operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.

Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo

A giudizio del Consiglio di Amministrazione l'emissione delle Obbligazioni non richiedeva la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto: - ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento UE 1129/2017 (c.d. "Regolamento Prospetto"), l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica all'offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il Nuovo POC è riservato alla sottoscrizione di investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto, tra cui rientra Tenet e, in ogni caso, anche nell'eventualità di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del POC prevedeva espressamente che la circolazione delle Obbligazioni era consentita solo a soggetti (siano essi affiliati a Tenet o terzi) che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto.

Si rammenta inoltre, per quanto possa occorrere, che (i) ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera b), del Regolamento Prospetto l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte rivolte a meno di 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli investitori qualificati, e che (ii) ai sensi dell'articolo 3, par. 2, lett. (b) del Regolamento Prospetto e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte il cui corrispettivo aggregato totale sia inferiore ad Euro 8.000.000 per Società, calcolato su un periodo di 12 mesi (e, come detto, l'importo complessivo del POC Tenet e del corrispondente aumento di capitale di compendio era pari ad Euro 6.300.000, inferiore alla soglia di Euro 8.000.000, che come noto è stata ulteriormente incrementata dal Regolamento UE 2024/2809 a Euro 12.000.000 con decorrenza dal 5 giugno 2026);

ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, come modificato dall'art. 1, punto 1), lett. c) del Regolamento UE 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato.

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Inoltre, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera b-bis), del Regolamento Prospetto (introdotto dal Regolamento UE 2024/2809), l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni da parte di emittenti quotati continuativamente da almeno 18 mesi a condizione che:

(i) i nuovi titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non erano emessi in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione;
(ii) la Società non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza;
(i) un documento informativo contenente le informazioni di cui all'Allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l'Autorità competente e reso disponibile al pubblico contestualmente al deposito presso detta Autorità competente.

A tal riguardo, si evidenzia che l'Accordo POC Tenet riservava in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura di ciascuna richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non poteva procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet era obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne avesse fatto richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo POC Tenet sopra descritti. Tenuto conto di quanto precede e della durata del Cool Down Period che deve intercorrere tra le tranche di sottoscrizione del POC Tenet, nonché delle informazioni allo stato a disposizione della Società, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del Nuovo POC avveniva in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione, in quanto la Società era in grado di monitorare il rispetto del riferito limite del 30% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, tenuto conto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA. In ogni caso, posto che le azioni di compendio derivanti dalla conversione del POC dovevano essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan su cui le azioni BBH erano quotate continuativamente da ben oltre 18 mesi, la Società si sarebbe operata tempestivamente per effettuare i necessari adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in caso di superamento della soglia del 30% sopra richiamata, avrebbe predisposto il documento informativo sintetico contenente le informazioni di cui al nuovo Allegato IX del Regolamento Prospetto non soggetto ad approvazione da parte di Consob, presso la quale tale documento avrebbe dovuto essere depositato unitamente alla sua pubblicazione al mercato.

Si rappresenta che la Società e Tenet non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle Obbligazioni e/o delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni sul mercato. Si evidenzia in ogni caso che in caso di successiva rivendita si sarebbero applicate le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento Prospetto e dell'art. 100-bis del TUF, ferme restando in ogni caso le fattispecie di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta (con particolare riferimento, inter alia, al mancato superamento in relazione al Nuovo POC della soglia vigente per la pubblicazione di un prospetto di offerta, nonché della esenzione prescritta dal nuovo art. 1, par. 4, lett. d-bis, del Regolamento Prospetto) e fermo restando che, con riferimento all'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi dell'art. 205 del TUF, tale obbligo è da escludersi nei casi di offerte di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici.

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Rescissione dell'Accordo

Si segnala che, in data 31 agosto 2025, la società Tenet Securities ha trasmesso alla Società comunicazione con la quale informava, in considerazione dell'avvenuto change of control ai sensi dell'Accordo POC Tenet a seguito del perfezionamento dell'operazione di cessione della partecipazione di controllo in Ubilot S.r.l. da Dalton Management S.A.G.L. a Watfood Ltd., avvenuta in data 25 giugno 2025.

Nel corso del primo semestre 2025 sono state emesse e integralmente convertite cinque tranches del prestito per un importo complessivo pari a Euro 960.000, con conseguente emissione delle relative azioni ordinarie della Società.

Alla data della richiesta di risoluzione risultavano emesse e integralmente convertite le tranches sottoscritte, senza obbligazioni residue in circolazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha accettato la proposta di risoluzione consensuale in data 9 settembre 2025. Pertanto, alla data della presente Relazione, il POC Tenet risulta integralmente estinti e privo di ulteriori obbligazioni in capo alla Società.

Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group

A seguito della risoluzione del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con Tenet Securities Ltd., la Società ha individuato in FG Monaco Group un nuovo investitore qualificato.

In data 16 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A., ha esaminato e approvato il term sheet relativo all'emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertendo (il "Nuovo POC FG Monaco"). Successivamente, in data 31 dicembre 2025, la Società ha deliberato e sottoscritto il relativo Accordo di Investimento FG Monaco Group.

Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l'impegno dell'investitore FG MONACO GROUP (l'"Investitore") a sottoscrivere, su richiesta della Società, obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni FG Monaco Group") da emettersi in più tranche, per un importo complessivo massimo pari a Euro 3.600.000, nell'ambito Nuovo POC FG Monaco, secondo i termini e le condizioni stabiliti nel relativo regolamento. Le Obbligazioni avranno ciascuna un valore nominale unitario pari a Euro 10.000 e saranno emesse nel corso del Periodo di Impegno, pari a trentasei (36) mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento, ferma restando la facoltà della Società di richiedere l'emissione delle singole tranche nei limiti e alle condizioni previste dal Regolamento. Ciascuna tranche avrà un importo massimo complessivo pari a Euro 300.000, restando inteso che l'ammontare complessivo delle Obbligazioni emesse non potrà in alcun caso superare l'importo massimo del Nuovo POC pari a Euro 3.600.000. La Società mantiene in ogni caso la facoltà di richiedere tranche di importo inferiore.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertendo zero coupon, non matureranno interessi e avranno una scadenza pari a dodici (12) mesi decorrenti dalla relativa data di emissione (la "Data di Maturazione").

Ciascun obbligazionista avrà il diritto di richiedere, in qualunque momento dalla data di emissione e fino alla Data di Maturazione, la conversione totale o parziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie di BBH. Il numero di azioni da emettere a seguito della conversione sarà determinato dividendo il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di conversione per il Prezzo di Conversione, pari al 90% del più basso VWAP giornaliero delle azioni BBH registrato nei dieci (10) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la

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data di ricezione della richiesta di conversione. Alla Data di Maturazione, tutte le Obbligazioni non ancora convertite saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie di BBH, salvo i casi di rimborso anticipato previsti dal Nuovo Accordo di Investimento. Le azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BBH già in circolazione e saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan. L'Emittente provvederà a completare gli adempimenti necessari per l'ammissione alle negoziazioni entro i termini previsti dalla normativa applicabile.

A fronte dell'impegno assunto dall'Investitore di rendere disponibile il finanziamento nell'ambito del Nuovo POC, la Società si è impegnata a corrispondere una Commitment Fee complessiva pari a Euro 200.000, da riconoscersi mediante l'emissione di Obbligazioni prive di Warrant, secondo le modalità e le tempistiche previste dal Nuovo Accordo di Investimento.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 90% del più basso Daily VWAP (i.e., per ciascun giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume delle azioni ordinarie della Società come pubblicato da Bloomberg LP) registrato nel corso del Pricing Period, rappresentato dai dieci (10) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore (nel seguito, il "Prezzo di Conversione"). Il Prezzo di Conversione sarà determinato sulla base dei dati ufficiali di mercato e, ai fini del relativo calcolo, il valore risultante sarà troncato alla sesta cifra decimale. Il numero di azioni ordinarie di BBH da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà determinato dividendo il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di conversione, come indicato dall'Investitore nella relativa richiesta di conversione, per il Prezzo di Conversione così determinato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di risultato non intero.

Clausole contrattuali - Il Nuovo Accordo di Investimento non prevede, in capo all'Investitore, obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non sono previsti accordi aventi a oggetto clausole di selling restriction, lock-up o prestito titoli, restando pertanto le azioni rivenienti dalla conversione liberamente negoziabili, nel rispetto della normativa applicabile. Al verificarsi di eventi quali un cambio di controllo⁴, un material adverse change⁵ o un evento di default,

⁴ si intende un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile delle condizioni finanziarie, politiche o economiche, italiane o internazionali, ovvero dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, o tale che, secondo una valutazione effettuata in buona fede, possa ragionevolmente ritenersi idoneo a pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, il buon esito dell'operazione, l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni a servizio della conversione ovvero la negoziazione delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan. Rientrano in tale definizione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari o del sistema bancario, l'uscita dell'Italia dall'Eurozona, atti di guerra o terrorismo, calamità naturali, sospensioni o gravi limitazioni delle negoziazioni sui principali mercati finanziari, forti fluttuazioni dei mercati degli strumenti finanziari ovvero l'introduzione di moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle autorità competenti.

⁵ si intende un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile delle condizioni finanziarie, politiche o economiche, italiane o internazionali, ovvero dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, o tale che, secondo una valutazione effettuata in buona fede, possa ragionevolmente ritenersi idoneo a pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, il buon esito dell'operazione, l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni a servizio della conversione ovvero la negoziazione delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan. Rientrano in tale definizione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari o del sistema bancario, l'uscita dell'Italia dall'Eurozona, atti di guerra o terrorismo, calamità naturali, sospensioni o gravi limitazioni delle negoziazioni sui principali mercati finanziari, forti fluttuazioni dei mercati degli strumenti finanziari ovvero l'introduzione di moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle autorità competenti.

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come definiti nel Nuovo Accordo di Investimento, l'Investitore avrà il diritto di richiedere il rimborso anticipato in denaro delle Obbligazioni in essere, secondo le modalità e nei limiti previsti dal medesimo Accordo. In tali ipotesi, il rimborso avverrà per un importo determinato in conformità alle previsioni contrattuali, fermo restando il diritto della Società di avvalersi delle facoltà alternative previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l'“Opzione Put”), previo preavviso all'Emittente non inferiore a sessanta (60) Giorni Lavorativi, con indicazione della data in cui il rimborso dovrà avere luogo. L'Investitore potrà, a propria discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento qualora si verifichi un Evento di Default, restando in tal caso ferme le obbligazioni già emesse fino alla relativa estinzione o conversione, con liberazione delle Parti dalle ulteriori obbligazioni contrattuali non ancora eseguite. La Società potrà, a propria discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento, a condizione che proceda all'acquisto delle Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al 105% del relativo valore nominale e che siano state completate le eventuali operazioni di conversione già in corso alla data di efficacia della risoluzione.

Si precisa che la Società ha rilasciato in favore dell'Investitore dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni della medesima natura, secondo quanto previsto dal Nuovo Accordo di Investimento. L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche delle Obbligazioni è subordinato al soddisfacimento da parte dell'Emittente, ovvero alla rinuncia da parte dell'Investitore, di talune condizioni, quali:

(i) il rispetto da parte di BBH di taluni covenants⁶ previsti dal Nuovo Accordo di

6 Ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, per covenants si intende il rispetto, da parte dell'Emittente, di talune condizioni, tra cui: (i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità a tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan e non aver ricevuto sanzioni rilevanti da parte di Consob tali da poter determinare conseguenze pregiudizievoli sulla quotazione delle azioni BBH; (ii) compiere quanto necessario, e far compiere quanto necessario alle proprie controllate, per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche e i relativi diritti, assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le imposte dovute, salvo i casi di contestazione in buona fede e fatti salvi eventuali piani di rateizzazione dei debiti fiscali; (iii) non essere parte di operazioni di fusione, ad eccezione di quelle in cui la società risultante dalla fusione sia l'Emittente stesso e non si verifichi un cambio di controllo della Società, restando inteso che BBH potrà effettuare aumenti di capitale mediante conferimenti in natura di aziende o rami d'azienda; (iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti, o sostanzialmente tutti, i propri asset presenti e futuri in un'unica operazione o in una serie di operazioni tra loro collegate, salvo che ciò avvenga a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) non trovarsi in alcuna delle situazioni contemplate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile, né in altre situazioni di patrimonio netto negativo, e non essere sottoposta a procedure concorsuali ordinarie o stragiudiziali o ad altri strumenti di composizione negoziata della crisi d'impresa; (vi) per tutta la durata in cui le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni al fine di consentire in ogni momento la conversione delle Obbligazioni, anche, se del caso, mediante lo scambio delle azioni non quotate risultanti dalle conversioni con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate, inclusa Ubilot; (vii) salvo diverso accordo con l'Investitore, non sottoscrivere ulteriori prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni possa operare successivamente alla prima tra la scadenza del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment, fermo restando in ogni caso il diritto dell'Emittente di contrarre nuovi finanziamenti e prestiti, assumere ulteriore indebitamento e deliberare aumenti di capitale a supporto del business dell'Emittente e delle sue controllate, incluse le operazioni funzionali al conferimento di Best Tourism e al supporto di Azimut al Gruppo BBH; (viii) non contrarre, creare o assumere, senza la preventiva approvazione scritta dell'Investitore, indebitamento senior, in termini di pagamento di interessi e capitale, di importo superiore a Euro 5.000.000, diverso dalle Obbligazioni, dall'indebitamento contratto per supportare il business dell'Emittente e delle sue controllate, dai debiti già esistenti alla data di emissione della prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lease back relativi a proprietà immobiliari; (ix) non comunicare alcuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation – MAR) all'Investitore o agli Obbligazionisti; (x) adempiere correttamente agli obblighi informativi relativi al Nuovo POC nel rispetto della normativa vigente.

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Investimento;

(ii) l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel contesto del Nuovo Accordo di Investimento non corrette o non veritiere;
(iii) il mancato verificarsi di un Material Adverse Change, come definito nel Nuovo Accordo di Investimento;
(iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente, incluse Borsa Italiana S.p.A. e Consob, in merito all'emissione delle Obbligazioni ovvero alla loro conversione;
(v) il mancato verificarsi di un Evento di Default, come definito nel Nuovo Accordo di Investimento;
(vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
(vii) le azioni della Società (a) siano ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e (b) non sia intervenuto alcun provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o di Borsa Italiana S.p.A., né tale sospensione sia stata formalmente preannunciata per iscritto, ovvero non siano venuti meno i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni sul mercato Euronext Milan, salvo eventuali deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.;
(viii) l'Emittente dovrà alternativamente (i) disporre di una capacità sufficiente per emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall'articolo 1, paragrafo 5, lettere (a) e (b), del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809, ovvero (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera (b-bis), del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809, ovvero, se necessario, (iii) disporre di un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla Consob.

Il Nuovo POC FG Monaco si inserisce nel più ampio percorso di rafforzamento della struttura finanziaria della Società ed è funzionale al supporto delle iniziative strategiche previste dal Piano Strategico 2026-2031. L'eventuale attivazione delle tranches di finanziamento sarà valutata dal nuovo Consiglio di Amministrazione insediatosi in data 16 gennaio 2026 in funzione delle esigenze di cassa della Società e dello sviluppo delle iniziative industriali connesse al progetto "Balkans Renewable Energy", subordinatamente alla riammissione alla negoziazione del titolo azionario di Bestbe holding.

Garanzia fideiussoria

Nell'ambito delle iniziative volte al rafforzamento della struttura finanziaria del Gruppo, la Società ha avviato interlocuzioni con primari istituti di credito finalizzate all'ottenimento di strumenti di garanzia a supporto delle proprie obbligazioni finanziarie.

In tale contesto, è stata ricevuta una manifestazione di interesse al rilascio di una fideiussione bancaria autonoma e a prima richiesta, garantita da istituto bancario con rating BB a favore dei principali creditori finanziari del Gruppo, per un importo massimo complessivo pari a circa Euro 2,5 milioni.

L'eventuale emissione della garanzia risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni, tra cui l'approvazione del bilancio di esercizio e il completamento delle verifiche operative e documentali previste dalla prassi bancaria.

Alla data di riferimento del presente documento, la fideiussione risulta in fase di negoziazione e perfezionamento.

L'introduzione di tale strumento, una volta finalizzata, è idonea a rafforzare il profilo di

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affidabilità finanziaria della Società e a supportare il processo di riequilibrio della propria struttura dell'indebitamento, in coerenza con le linee del Piano Strategico.

In particolare, come indicato nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale”, tale garanzia consente di fatto, nel Piano di Cassa predisposto per la verifica dell'equilibrio finanziario tra aprile 2026 e maggio 2027, di non considerare la necessità di reperimento di fonti di liquidità per far fronte all'eventuale rimborso del debito obbligazionario verso River Rock e della posizione debitoria verso ABO per le quali sono ancora in corso negoziazioni per dilazione di pagamento o transazioni sull'importo da regolare.

Principali rischi ed incertezze del Gruppo

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza si evidenziano i principali rischi che potrebbero avere impatti sull'evoluzione prevedibile della gestione dell'Società. Nelle note esplicative al bilancio è fornita l'informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in materia di strumenti finanziari e rischi correlati.

Il Gruppo Bestbe Holding è esposto a rischi commerciali e finanziari connessi alla propria operatività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:

Rischio di liquidità;
Rischio di credito;
Rischio di mercato;
Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto;
Rischi connessi ai sistemi informatici

il Gruppo analizza e gestisce in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi, intervenendo tempestivamente con l'obiettivo di minimizzarli.

Rischio di liquidità:

Il rischio di liquidità rappresenta l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza. Al fine di mitigare il rischio di liquidità sulla Capogruppo, gli Amministratori hanno predisposto e tengono aggiornato un piano di cassa a 12 mesi che consente di monitorare mensilmente gli incassi attesi e gli esborsi previsti nell'orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla data di approvazione del bilancio. Si rimanda ai paragrafi “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale”, “Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group”, “Garanzia fideiussoria” per le considerazioni che fanno ritenere mitigato il rischio di liquidità.

Alla data della presente Relazione gli Amministratori rendono noto che Tenet Securities, a seguito dell'attivazione della clausola di “Change of Control”, ha esercitato il diritto di recesso dall'Accordo, a partire dal 31 agosto 2025. Per far fronte alla futura necessità di liquidità nel 2026 e 2027, gli Amministratori hanno raggiunto un accordo per un nuovo prestito obbligazionario convertibile, POC FG Monaco, che inizierà a generare liquidità non appena la società sarà riammessa alle negoziazioni sul mercato e sono in corso le negoziazioni per l'ottenimento di una Garanzia Fidejussoria a copertura dei principali creditori del Gruppo.

Nel paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” si evidenzia come in data 9 aprile 2026 sia stato approvato il piano di cassa che copre l'arco temporale intercorrente tra aprile 2026 e maggio 2027 da cui risulta che la Società opera in equilibrio finanziario pur se in presenza di molteplici e significative incertezze che caratterizzano l'entità e tempistica dei flussi in entrata e degli esborsi previsti nell'arco temporale di

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riferimento del piano di cassa stesso.

Rischio di credito:

La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore contabile dei crediti rappresentati in bilancio. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. Per la determinazione del presumibile valore di recupero e dell'ammontare delle svalutazioni, si tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e spese di recupero futuri. Si utilizzano altresì criteri operativi volti a quantificare la presenza di eventuali garanzie (personali e reali) e/o l'esistenza di procedure concorsuali.

La Società e la sua controllata effettuano periodicamente, e comunque ad ogni chiusura di bilancio, un'analisi dei crediti (di natura finanziaria e commerciale) con l'obiettivo di individuare quelli che mostrano oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengono meno i motivi che ne hanno determinato la svalutazione purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla svalutazione stessa. Il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

Esiste una procedura di recupero e gestione dei crediti commerciali, che prevede l'invio di solleciti scritti in caso di ritardo di pagamenti e graduali interventi più mirati (invio lettere di sollecito, solleciti telefonici, invio di minaccia di azione legale, azione legale).

Rischio di mercato:

Il rischio di concentrazione del fatturato è esiguo, considerata la sostanziale assenza di transazioni commerciali con clienti terzi e il venir meno del segmento "Education" nel corso del 2024, il mancato avvio sia del segmento AI per tutto il 2024 e l'avvio solo nel 2026 del progetto "Balkans Renewable Energy"

Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy

Nel corso dell'esercizio 2026, il Gruppo prevede di avviare il "Progetto Balkans Renewable Energy", iniziativa strategica finalizzata alla gestione e commercializzazione di energia elettrica da fonti rinnovabili nel mercato italiano. Il progetto si articola su un quinquennio (2026-2030) e prevede: (i) sviluppo di impianti eolici e fotovoltaici in cinque Paesi balcanici (Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo, Macedonia) per una capacità complessiva di 445 MW e produzione attesa superiore a 895.000 MWh annui; (ii) acquisizione progressiva di tre operatori italiani nel settore della rivendita di energia; (iii) integrazione verticale mediante acquisizione di partecipazione di maggioranza in We Energo GmbH a partire dal 2029; (iv) potenziamento della piattaforma digitale proprietaria gestita da Bestbe S.r.l.

L'avvio dell'attività è esposto a molteplici rischi di natura esecutiva, finanziaria e operativa. Rischi di timing: la realizzazione degli impianti è programmata su più anni (primo impianto Bosnia Q2 2026, completamento Macedonia Q3 2029) e dipende da approvazioni normative in cinque giurisdizioni diverse, con potenziali ritardi costruttivi che potrebbero differire in ricavi attesi. Rischi di finanziamento: il piano prevede investimenti complessivi di €137,9 milioni negli impianti e ulteriori esborsi per acquisizioni e sviluppo della piattaforma digitale, la cui disponibilità è subordinata al ripristino delle ordinarie condizioni operative

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della Società e alla generazione di cassa dai ricavi energetici a partire da Q2 2026. Rischi operativi: la generazione di ricavi dipende dalla partnership con We Energo GmbH (contratto operativo già perfezionato) e dalla piena operatività della piattaforma digitale di Bestbe S.r.l., entrambe infrastrutture abilitanti il modello di business. Rischi di mercato: le proiezioni di EBITDA (€148-154k mensili da Q2 2026) si basano su assunzioni di prezzo di vendita competitivi rispetto al PUN italiano e su acquisizione progressiva di oltre 370.000 POD entro il 2030, esposte a volatilità dei prezzi energetici e a rischi di integrazione commerciale. Rischi normativi e di integrazione: l'acquisizione di tre operatori italiani e il conferimento di una ESCo certificata comportano rischi di integrazione operativa e di conformità normativa nel settore dell'efficientamento energetico.

Le incertezze critiche riguardano: (i) il tempestivo avvio della produzione in Bosnia e il progressivo raggiungimento della piena operatività entro il 2029; (ii) la disponibilità di finanziamenti coerenti con il piano di cassa e il ripristino della capacità di finanziamento della Società; (iii) il mantenimento della competitività dei prezzi di approvvigionamento rispetto al mercato italiano; (iv) il successo dell'integrazione delle acquisizioni e della piattaforma digitale nel modello operativo consolidato.

Rischi legati al cambiamento climatico:

La transizione energetica è il processo di evoluzione dell'economia globale verso un modello di sviluppo "low carbon", cioè a contenute/zero emissioni nette di gas serra (GHG), attraverso la progressiva sostituzione dei combustibili fossili nel mix energetico con fonti rinnovabili e altri vettori energetici a basso impatto climatico, grazie anche all'impiego su larga scala di tecnologie di abbattimento delle emissioni (es. carbon capture, use and storage).

A tal proposito, data la natura rischi significativi relativi ai cambiamenti climatici che possa avere impatti sul bilancio, anche alla luce del Progetto Balkans Renewable Energy.

Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:

Rimandando per una più approfondita disamina alle note illustrative, alla data di approvazione del presente progetto di bilancio non si ravvedono rischi che possano comportare un potenziale petitum oltre a quanto iscritto nei Fondi rischi.

A tal proposito si precisa che il Gruppo, con l'assistenza dei propri legali, cerca di prevenire e, nel caso, gestisce e monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base del prevedibile esito delle stesse, procede, laddove necessario, allo stanziamento di appositi fondi rischi. In ogni caso non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto in futuro a far fronte a obblighi di pagamento non coperti dal fondo rischi, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi possano risultare sufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo oltre le attese con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la sua incapacità di far fronte alle proprie obbligazioni.

Aggiornamento in merito al contenzioso e accantonamento al Fondo Rischi

In data successiva alla chiusura dell'esercizio, la Società ha ricevuto da una controparte un Atto di Precetto per un importo pari a € 123.138, relativo a un contenzioso già in essere al 31 dicembre 2024. Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistenti gli elementi per procedere a un accantonamento dell'importo richiesto al Fondo Rischi per contenziosi legali, per un valore pari a € 23.138, ritenendo tale valore la stima dell'obbligazione futura più attendibile, stante gli sviluppi

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formali della vertenza e delle risultanze istruttorie e l'evoluzione del procedimento alla data di redazione del presente bilancio.

Si rimanda al paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” e “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio “ed alla nota integrativa connessa alle “Partecipazioni” per le considerazioni sulla sentenza del 10 aprile 2026 di dichiarazione della liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l. e sulle aspettative derivanti dall'istanza di rigetto della sentenza depositata dai legali della partecipata.

Rischi connessi ai sistemi informatici

Le tecnologie dell'informazione e di controllo industriale rappresentano per il Gruppo una componente di rilievo nella conduzione del business e, pertanto, l'operatività del Gruppo dipenderà dai propri sistemi di tecnologia dell'informazione e tecnologia operativa. Tali sistemi sono esposti al rischio di guasti e/o malfunzionamenti della rete informatica, violazioni della sicurezza dei dati, al rischio di virus, accessi non autorizzati nonché ad eventi naturali che potrebbero determinare una perdita di dati o la comunicazione di informazioni riservate o proprietarie.

Al verificarsi di tali eventi, il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e subire ritardi o interruzioni nello svolgimento delle proprie attività, con conseguente aumento dei costi e relativa diminuzione dei ricavi. In aggiunta, il perdurare dell'attuale situazione di conflitto militare tra Russia e Ucraina, l'instabilità in Medio Oriente e l'insorgenza/il perdurare di altri conflitti potrebbe comportare, tra l'altro, un incremento degli attacchi ai sistemi informatici, alla luce delle azioni di “rappresaglia” annunciate da parte di diversi gruppi di hacker operativi su scala globale.

Il Gruppo è esposto al rischio di attacchi, minacce informatiche e accessi non autorizzati volti a estrarre o corrompere informazioni del Gruppo e degli utenti che potrebbero danneggiare il Gruppo e determinare una perdita dei dati, nonché una perdita di tipo reputazionale. Inoltre, il Gruppo è esposto al rischio di guasti o problemi tecnici che, nel caso in cui richiedessero necessariamente l'intervento umano, potrebbe comportare perdite dovute agli eccessivi tempi di inattività sopportati per il ripristino del funzionamento del sistema.

Inoltre, un uso improprio e/o illecito dei dati personali relativi ai propri clienti, o una violazione della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l'immagine del Gruppo, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione, finanziaria e patrimoniale nonché comportare possibili danni reputazionali.

L'infrastruttura di Bestbe è distribuita su numerose zone di disponibilità e regioni geografiche. Pertanto, in caso di guasti in una specifica zona di disponibilità o regione, il traffico può essere automaticamente reindirizzato verso altre aree operative; questo permette il monitoraggio e la gestione degli eventi di default e la risposta automatica a guasti, senza la necessità dell'intervento umano. Si segnala, tuttavia, che sussiste il rischio che si verifichino guasti che coinvolgano l'intera zona di disponibilità o regione, ovvero che coinvolgano plurime zone di disponibilità o regione e che un affaticamento nella gestione del traffico delle informazioni rallenti l'intero sistema.

Si segnala, tuttavia, che non vi è alcuna garanzia che le misure adottate dal Gruppo per migliorare i propri processi di sicurezza informatica saranno efficaci e che i sistemi di tecnologia dell'informazione e tecnologia operativa saranno al riparo da attacchi informatici o guasti.

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Impatti dalla situazione militare e geopolitica in Ucraina, Israele e Medio Oriente
Prosegue lo scenario di instabilità geopolitica internazionale, aggravato dal protrarsi del conflitto tra Ucraina e Russia — iniziato nel febbraio 2022 e tuttora privo di una prospettiva di risoluzione — e dal peggioramento della crisi in Medio Oriente, con il riacuirsi del conflitto tra Israele e Hamas e il coinvolgimento di altri attori regionali, tra cui l'Iran, e internazionali, come gli Stati Uniti.

Nel corso del 2024, del 2025 e primi mesi del 2026, la prosecuzione delle ostilità in Ucraina ha continuato a generare pressioni sui mercati globali dell'energia e delle materie prime, nonostante l'Europa abbia in parte diversificato le proprie fonti di approvvigionamento. Le tensioni geopolitiche estese all'area del Canale di Suez e del Golfo Persico hanno introdotto nuove incertezze sui flussi commerciali internazionali, generando un incremento nei costi logistici e nei tempi di consegna, soprattutto per le imprese con filiere orientate all'import. La Società e la sua controllata non detengono rapporti commerciali diretti con la Russia, l'Ucraina, Israele o altri Paesi attualmente coinvolti nei conflitti, e pertanto non hanno registrato impatti diretti sul business operativo. Tuttavia, permangono impatti indiretti legati all'inflazione, alla volatilità dei prezzi energetici e alla crescente prudenza nei consumi, che influenzano il contesto competitivo e la percezione di valore dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo. Il management continua a monitorare con attenzione l'evolversi del quadro geopolitico, anche alla luce delle ripercussioni sulle condizioni macroeconomiche, sulla stabilità finanziaria dei mercati e sulla fiducia dei consumatori.

Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale

Con riferimento alla valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale, prodromica all'utilizzo di principi contabili di una impresa in funzionamento, coerenti con la capacità della Società di operare in equilibrio patrimoniale e finanziario in un orizzonte temporale minimo di dodici mesi successivi alla data di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato da parte degli Amministratori, si ricorda che - da un punto di vista di adeguatezza del patrimonio a rispettare i limiti di capitalizzazione previsti dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile nel citato orizzonte temporale - i riferimenti sono costituiti dai dati di patrimonio netto del bilancio di esercizio, essendo la patrimonializzazione del bilancio consolidato non rilevante.

A tal proposito, la patrimonializzazione della Società, al 31 dicembre 2024, per effetto della perdita consuntivata nell'esercizio, è tale da far ricadere la stessa nelle more dell'art. 2446 del Codice Civile, e al 31 dicembre 2025, per effetto della perdita consuntivata nell'esercizio, è tale da far ricadere la stessa nelle more dell'art. 2447 del Codice Civile; in tale contesto, l'Assemblea degli Azionisti del prossimo 18 maggio, esaminerà la situazione patrimoniale al 31 marzo 2026 specificamente predisposta dagli Amministratori ai fini degli adempimenti previsti dal citato articolo del Codice Civile e dovrà deliberare ai sensi di detto articolo; pur tenendo conto che nei prossimi 12 mesi avverranno i tiraggi del POC FG Monaco Group, per cui il livello di patrimonializzazione potrebbe ritornare a livelli tali da non far più ricadere la Società nelle more di sottocapitalizzazione dell'art. 2447 del Codice Civile, le previsioni di azione "senza indugio" poste a carico degli Amministratori ai sensi del citato articolo determinano la decisione di convocare in data 18 maggio l'assemblea straordinaria degli Azionisti.

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Civile, e fermo restando che — come esposto nel paragrafo che precede — il presupposto della continuità aziendale è stato positivamente verificato dagli Amministratori sulla base del piano di cassa aprile 2026 – maggio 2027, dei tiraggi attesi del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group e dei flussi derivanti dall'accordo We Energo, ritiene comunque necessario dare tempestiva attuazione al dovere di agire "senza indugio" imposto dal citato art. 2447 c.c., attraverso l'adozione di un intervento che assicuri il ripristino immediato e certo del capitale sociale al di sopra del minimo legale, su un piano squisitamente patrimoniale e indipendentemente dai tempi e dalle alee proprie dei flussi finanziari posti a presidio della continuità aziendale.

In tale ambito, sarà proposta all'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, l'approvazione della delega agli Amministratori per l'effettuazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato in sottoscrizione al socio di riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione spettante agli altri azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo del compendio patrimoniale, complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità già poste a presidio dell'equilibrio finanziario prospettico.

La scelta di procedere mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione e riserva di sottoscrizione in favore del socio conferente trova fondamento nell'interesse sociale ai sensi del citato art. 2441, comma 4, c.c., in ragione dei seguenti profili:

(i) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale: il conferimento in natura produce, alla data di sottoscrizione e liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e nel quantum, tale da consentire il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea — quali la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, i tiraggi mensili del POC FG Monaco Group e lo sviluppo dell'attività connessa all'accordo We Energo — e in un orizzonte temporale compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c.;
(ii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, i quali risultano coerenti con le direttrici del nuovo Piano Strategico 2026-2030 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2026 e consentono un rafforzamento qualitativo e durevole del compendio aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro, a valere sull'interesse di tutti gli azionisti al rilancio industriale della Società;
(iii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate: le risorse finanziarie necessarie a garantire la continuità aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio sono assicurate, secondo quanto illustrato nel presente Comunicato, dai flussi rivenienti dal POC FG Monaco Group e dall'accordo We Energo, nonché dal piano di cassa approvato in data 9 aprile 2026; il conferimento in natura risponde pertanto alla distinta e autonoma esigenza del riequilibrio patrimoniale ex art. 2447 c.c., senza sottrarre o duplicare risorse destinate alla provvista finanziaria ordinaria;
(iv) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale ex art. 2447 del Codice Civile: la ricorrenza dei presupposti di cui al citato art. 2447 c.c. — riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale per perdite — configura una fattispecie di crisi patrimoniale tipizzata dall'ordinamento, che impone l'adozione di un intervento tempestivo, certo nei tempi e nell'entità, ed idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti minimi di capitalizzazione prescritti dalla legge; in tale contesto, la riserva di sottoscrizione in favore del socio di riferimento — il quale si è dichiarato disponibile a sostenere la Società

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mediante il conferimento sopra descritto — risponde all'esigenza primaria della Società di acquisire, in un orizzonte temporale strettamente compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c., risorse patrimoniali certe e immediatamente iscrivibili a capitale, laddove un'offerta in opzione rivolta alla generalità degli azionisti esporrebbe l'operazione ad alee di integrale sottoscrizione, ad un allungamento dei tempi procedurali e alla tipica incertezza sull'esito del collocamento dell'eventuale inoptato, tutti profili incompatibili con la gravità e la tempistica imposte dalla fattispecie ex art. 2447 c.c. in atto;

(v) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di esclusione del diritto di opzione per interesse sociale, con specifico riferimento alle operazioni di ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al rafforzamento strutturale del patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.

Il conferimento in natura sarà effettuato nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2343-ter del Codice Civile, sulla base di apposita perizia giurata di stima rilasciata da un esperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità, in data non anteriore a sei mesi rispetto a quella del conferimento, attestante che il valore dei beni conferiti è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo. Il Consiglio di Amministrazione, nei trenta giorni successivi all'iscrizione della deliberazione di aumento di capitale, procederà — ove del caso — agli ulteriori controlli e adempimenti previsti dall'art. 2343-quater del Codice Civile. Il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione sarà determinato in conformità al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, tenendo conto del valore del patrimonio netto della Società, dell'andamento delle quotazioni del titolo e della relazione che sarà predisposta dalla società incaricata della revisione legale ai sensi della medesima disposizione.

L'aumento di capitale sarà deliberato direttamente dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2447 del Codice Civile e dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, senza ricorso alla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 dicembre 2023, la quale resta impregiudicata e potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi previsti, per successive e distinte operazioni di rafforzamento patrimoniale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione così strutturata — in quanto idonea a produrre un effetto patrimoniale immediato, certo e qualitativamente rilevante — rappresenti lo strumento maggiormente adeguato al superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, in piena coerenza con le valutazioni già espresse in merito al presupposto della continuità aziendale e in attuazione del dovere di agire "senza indugio" gravante sugli Amministratori.

Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatazza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell'orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in considerazione del fatto che si prevede che il prestito obbligazionario FG Monaco Group - tirabile in più tranche sino ad un limite di Euro 3.600.000, nell'ambito di un periodo di commitment pari a 12 mesi – genererà, in funzione delle richieste di tiraggio effettuate dalla Società (pari a circa Euro 300.000 mensili nel piano), le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle obbligazioni societarie, unitamente ai flussi di liquidità mensili attesi dall'accordo con We Energo di ammontare pari a Euro 2 milioni complessivi nell'arco temporale del Piano

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di Cassa nel seguito analizzato.

Tale generazione di liquidità è riflessa nel nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 - maggio 2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026 ("Piano di Cassa"), proprio ai fini di verificare quale sia l'ammontare delle esigenze di liquidità minime per far fronte alle obbligazioni di pagamento (complessivamente pari a 4,6 milioni), non inclusive di quelle derivanti dal rimborso del prestito obbligazionario River Rock da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, e delle risorse che potrebbero essere necessarie per rimborsare la posizione debitoria nei confronti di ABO per un totale di 2,4 milioni di euro. La liquidità necessaria a far fronte agli esborsi connessi a tale due posizioni - in relazione alle quali sono comunque in corso a data odierna negoziazioni con le controparti con esito ancora incerto, per differimenti nella liquidazione e transazione parziale del debito - è garantita da una fideiussione a beneficio dell'Emittente in fase di avanzata negoziazione per la quale si rimanda al paragrafo "Garanzia fidejussoria".

In particolare, nel complesso, il Piano di Cassa prevede nel periodo aprile 2026 – maggio 2027 flussi di cassa positivi di complessivi Euro 5.556 migliaia derivanti per Euro 3.600 migliaia dal tiraggio mensile del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group ed Euro 1.956 migliaia derivanti dai flussi di liquidità dell'accordo We Energo. Tali flussi sono soggetti a rilevanti incertezze connesse al fatto che, con riferimento al prestito obbligazionario, i tiraggi mensili, previsti a partire dal mese di maggio 2026, sono subordinati alla riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, mentre i flussi connessi all'accordo We Energo sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in fase di start-up.

Con riferimento alle condizioni per la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, in data 15 aprile 2026, Borsa Italiana ha comunicato alla Società che la riammissione dipende dall'avverarsi delle seguenti condizioni:

(i) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali, incaricato di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(ii) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito all'adequatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi connessi allo status di società quotata;
(iii) l'approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di revisione indipendente;
(iv) l'adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(v) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici mesi dalla data di riammissione;
(vi) il rinnovo dell'incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(vii) la pubblicazione dei bilanci d'esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30 giugno 2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da una certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;
(viii) la diffusione di un'informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti organizzativi e manageriali della Società;
(ix) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel soddisfacimento delle suddette condizioni.

Borsa Italiana ha inoltre precisato che la positiva definizione della procedura relativa alla controllata Bestbe S.r.l. costituisce una precondizione per il completamento del processo di riammissione.

Infine, per completezza, si segnala che le entrate previste nel piano di cassa non tengono in considerazione alcun contributo derivante dalla piattaforma in capo alla controllata Bestbe

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S.r.l.

Per contro, il piano di cassa, nel corrispondente periodo di riferimento, prevede esborsi complessivi pari a Euro 4.629 migliaia, riferiti a (i) debiti verso consulenti, fornitori ed amministratori per complessivi Euro 1.969 migliaia, di cui circa Euro 477 migliaia con dilazioni mensili concordate coerenti con le entrate di cassa mensili precedentemente richiamate, ed Euro 1.493 migliaia la cui dilazione dipende dalla capacità da parte dell'Emittente di gestire con flessibilità le posizioni debitorie con le controparti e quindi soggette ad alea di incertezza; (ii) Euro 168 migliaia per regolazioni di posizioni debitorie erariali per le quali sono in corso interlocuzioni con l'Amministrazione finanziaria per la definizione di piani di rientro rateali; (iii) Euro 1.800 migliaia connesse alla gestione del capitale circolante connesso all'accordo We Energo e circa Euro 553 migliaia connesse a finanziamenti erogati a beneficio di Bestbe S.r.l. nell'assunto, ritenuto probabile, che il ricorso al provvedimento di liquidazione giudiziale abbia buon fine e che tramite tali erogazioni sia possibile regolare le posizioni debitorie pregresse ed, in particolare, quella connessa a Publitalia 80 S.p.A..

In tale contesto – pur a fronte delle molteplici e significative incertezze derivanti dal fatto che (i) la riammissione alla quotazione del titolo dipende dal realizzarsi, entro il mese di maggio 2026, data di primo tiraggio della rata del prestito obbligazionario FG Monaco Group, di condizioni che devono essere verificate da Borsa Italiana, e che una ulteriore incertezza è intrinseca nella natura dello strumento finanziario del prestito obbligazionario convertibile, che risente dell'imprevedibile andamento dei corsi di borsa del titolo a cui si riferisce, con la conseguenza che alcuni tiraggi potrebbero essere effettuati da FG Monaco Group, pur nel rispetto delle proprie obbligazioni, in tempi coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal piano di cassa, nonché che (ii) si generino flussi di cassa netti positivi di circa Euro 200 migliaia dall'accordo con We Energo che è relativo ad una attività che risente di tutte le incertezze nella realizzazione tipiche di una attività in start-up (iii) che si perfezioni la stipula della garanzia fideiussoria a fronte delle potenziali obbligazioni in essere con River Rock ed ABO, i cui potenziali esborsi di Euro 2.4 milioni determinerebbero uno squilibrio patrimoniale non riflesso nel Piano di Cassa e (iii) gli Amministratori possano gestire con flessibilità le scadenze di pagamento previste nel piano, con riferimento ai fornitori con cui non sono in essere accordi di dilazione di pagamento (iv) si realizzino le rateazioni con l'erario, consentendo di mantenere l'equilibrio finanziario mensile e complessivo nell'intero arco del piano di cassa approvato il 9 aprile 2026 – gli Amministratori ritengono ragionevole che tali incertezze possano risolversi positivamente, tenuto conto del fatto che la Società sta ponendo in essere, e proseguirà nei prossimi mesi, tutte le azioni necessarie ad adempiere alle condizioni per la riammissione del titolo alle negoziazioni definite da Borsa Italiana nella sua comunicazione del 15 aprile 2026, e che la capacità di gestire con flessibilità le posizioni debitorie e nel finalizzare le rateazioni di debiti fiscali scaduti, trova conferma nell'esperienza storica, essendo l'incertezza sul flusso netto di cassa dall'accordo We Energo non rilevate per non consentire di ritenere il Piano di Cassa in equilibrio essendo lo sbilancio tra flussi di cassa in entrata ed esborsi superiore al flusso di cassa netto generato dall'accordo sopra menzionato.

Per questa serie di elementi, il Consiglio di Amministrazione, ritiene che lo stesso dimostri, allo stato attuale delle conoscenze, una ragionevole certezza che le entrate previste superino le uscite ipotizzate, consentendo quindi di poter considerare la Società in equilibrio finanziario mensile per almeno dodici mesi successivi all'approvazione del presente bilancio e quindi operante in continuità aziendale, pur nel contesto, sopra delineato, di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul

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bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2024.

Bilancio consolidato di Gruppo

Stato patrimoniale finanziario consolidato

ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31- dic-24	31- dic-23	Variazione
Attività non correnti	796	767	29
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)	723	10.343	(9.620)
Totale attivo	1.519	11.110	(9.591)

PASSIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31- dic-24	31- dic-23	Variazione
Patrimonio netto	(4.958)	2.129	(7.087)
Passività non correnti	1.594	1.186	408
Passività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione)	4.882	7.795	(2.913)
Passività totali	6.476	8.981	(2.505)
Totale passivo	1.519	11.110	(9.591)

La struttura delle attività e delle passività riflette per il 2023 la classificazione delle poste relative al Segmento Education, identificate come “attività e passività destinate alla dismissione”, riferite alle società controllate HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l.

Si ricorda che tale classificazione deriva dall'Accordo di Investimento sottoscritto tra la Società, Believe e Ubilot in data 31 marzo 2023, successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e 24 novembre 2023, e infine ridefinito mediante il Nuovo Accordo di Investimento stipulato l'8 agosto 2024, che ha condotto alla cessione del segmento Education, perfezionata nel corso del mese di settembre 2024 e pertanto non rientranti più nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2024.

Tra le passività non correnti figura, inoltre, la quota con scadenza oltre i dodici mesi relativa al prestito obbligazionario in essere con RiverRock. Si ricorda che nel corso dei mesi di maggio e luglio 2024 sono stati sottoscritti con la controparte specifici waiver, che hanno prorogato il pagamento della quota originariamente prevista al 31 dicembre 2023, a ottobre 2025. Si segnala che non sono stati rispettati a ottobre 2025 gli impegni di pagamento e pertanto, il Gruppo ha perso il beneficio del termine riferito a tale passività e sono a data odierna ancora in corso le negoziazioni con la controparte.

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024 risulta negativo per circa Euro 4.958 migliaia, in significativo peggioramento rispetto a Euro 2.129 mila positivi al 31 dicembre 2023, riflettendo principalmente gli effetti delle perdite registrate nell'esercizio, nonché l'impatto delle operazioni straordinarie di cessione del Ramo Education nel corso dell'esercizio.

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Conto Economico consolidato

CONTO ECONOMICO
(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Totale Ricavi	312	460	(148)
Costi Operativi	(2.346)	(672)	(1.674)
Margine Operativo Lordo	(2.034)	(212)	(1.822)
Ammortamenti e Svalutazioni	(312)	(8.191)	7.879
Risultato operativo	(2.345)	(8.403)	6.058
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti	(363)	(1.847)	1.484
Risultato prima delle imposte	(2.708)	(10.250)	7.542
Imposte	-	23	(23)
Risultato delle operazioni continuative	(2.708)	(10.227)	7.518
Risultato delle attività in dismissione	(4.866)	(298)	(4.568)
(Perdita)/Utile dell'esercizio	(7.574)	(10.525)	2.951

Nel corso dell'esercizio 2024, il Gruppo Bestbe Holding ha registrato ricavi consolidati pari a Euro 312 migliaia, in diminuzione rispetto a Euro 460 mila dell'esercizio precedente. Tale andamento riflette principalmente la riduzione del perimetro operativo del Gruppo.

I costi operativi risultano pari a Euro 2.346 mila, in aumento rispetto a Euro 672 mila registrati nel 2023. L'incremento è principalmente riconducibile ai maggiori costi per servizi per consulenti legali e agency fees, e ai costi di struttura sostenuti dal Gruppo nell'ambito del processo di riorganizzazione societaria.

Per effetto di tali dinamiche, il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta negativo per Euro 2.034 mila, rispetto a un EBITDA negativo per Euro 212 mila registrato nell'esercizio precedente.

Gli ammortamenti e le svalutazioni ammontano complessivamente a Euro 312 mila, risultando significativamente inferiori rispetto a quanto rilevato nel 2023, esercizio nel quale erano state contabilizzate svalutazioni di natura non ricorrente di Euro 8.188 legate all'avviamento derivante dal consolidamento di BestBe Srl tramite "Reverse Acquisition", come meglio descritto nelle note illustrative.

Il Risultato Operativo (EBIT) dell'esercizio risulta pertanto negativo per Euro 2.345 mila, mostrando un significativo miglioramento rispetto al risultato negativo per Euro 8.403 mila registrato nell'esercizio precedente.

Gli oneri finanziari netti risultano pari a Euro 363 mila, in riduzione rispetto a Euro 1.847 mila rilevati nel 2023, esercizio caratterizzato da componenti finanziarie non ricorrenti.

Il risultato prima delle imposte si attesta pertanto a negativi Euro 2.708 mila, rispetto a negativi Euro 10.250 mila dell'esercizio precedente.

Il risultato delle attività in dismissione risulta negativo per Euro 4.866 mila, principalmente connesso alla minusvalenza generatasi a seguito del completamento del processo di dismissione del segmento Education (2023: negativo per Euro 298 mila).

Il risultato netto consolidato dell'esercizio risulta quindi negativo per Euro 7.574 mila, in miglioramento rispetto alla perdita di Euro 10.525 mila registrata nell'esercizio precedente.

Il miglioramento complessivo della performance economica del Gruppo è principalmente riconducibile alle minori componenti di svalutazione contabilizzate nel 2024 rispetto al 2023,

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nonché alla progressiva ridefinizione del perimetro operativo del Gruppo. .

Gruppo Bestbe Holding: Rendiconto Finanziario consolidato

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Perdita del periodo delle operazioni continuative	(2.708)	(10.227)	7.519
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività di esercizio	(564)	250	(814)
Liquidità generata/(assorbita) da attività di investimento	(391)	7	(398)
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento	778	(236)	1.014
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti	(177)	21	198
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	230	208	21
Disponibilità liquide alla fine del periodo	52	230	(177)

Si rimanda al successivo schema del Rendiconto Finanziario Consolidato per maggiori dettagli.

Gruppo Bestbe Holding: Posizione finanziaria netta

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2024 predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché dalle indicazioni CONSOB del Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
A Disponibilità liquide	52	230	(178)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C Altre attività finanziarie correnti	-	6	(6)
D Liquidità (A + B + C)	52	236	(184)
E Debito finanziario corrente *	997	-	997
F Parte corrente debito finanziario non corrente	8	1.532	(1.524)
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)	1.005	1.532	(527)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	953	1.296	(343)
I Debito finanziario non corrente	33	1.489	(1.456)

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J Strumenti di debito	1.205	-	1.205
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	75	(75)
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.238	1.564	(326)
M Totale indebitamento finanziario (H + L)	2.191	2.860	(669)

(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

Al 31 dicembre 2024 l'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Bestbe Holding risulta pari a Euro 2.191 mila, in miglioramento rispetto a Euro 2.860 mila al 31 dicembre 2023.

La posizione finanziaria netta riflette principalmente l'esposizione relativa agli strumenti di debito rappresentati dai prestiti obbligazionari emessi dalla Capogruppo, nonché l'evoluzione della struttura dell'indebitamento a seguito delle operazioni di riorganizzazione finanziaria intervenute nel corso dell'esercizio.

La struttura dell'indebitamento finanziario del Gruppo è costituita prevalentemente da strumenti di debito, con una significativa incidenza delle componenti a breve termine. In particolare, l'indebitamento finanziario corrente è riconducibile principalmente ai prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Capogruppo e da rimborsare nel breve termine, mentre le componenti non correnti risultano in riduzione rispetto all'esercizio precedente.

Risultati della società Capogruppo

La Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude l'esercizio 2024 con una perdita pari a Euro 9.958 mila, rispetto a una perdita di Euro 5.616 mila registrata nell'esercizio precedente.

Il patrimonio netto si attesta a circa Euro 1.450 mila, in significativa diminuzione rispetto a Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023, principalmente per effetto del risultato di esercizio. La Capogruppo ricade quindi nella fattispecie di sotto patrimonializzazione prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.

Il risultato dell'esercizio risente in misura significativa (i) delle rettifiche di valore sulla partecipazione di Bestbe S.r.l., pari complessivamente a Euro 5.049 mila, effettuate in coerenza con le risultanze dell'impairment test condotto con il supporto di un esperto indipendente, che ha determinato l'allineamento del valore di carico della partecipazione al relativo valore recuperabile e (ii) risente in misura significativa della perdita consuntiva a seguito della cessione del ramo Education, pari a Euro 2.838 mila.

Al netto di tali componenti di natura non ricorrente, la gestione operativa riflette principalmente i costi sostenuti per il mantenimento e il rafforzamento della struttura societaria, nonché per il supporto alle attività strategiche del Gruppo, inclusi servizi di consulenza legale e professionale, oltre agli oneri finanziari connessi agli strumenti di debito in essere.

Situazione patrimoniale finanziaria

ATTIVITA'
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Attività non correnti	6.784	11.507	(4.723)

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Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita)	631	5.424	(4.793)
Totale attivo	7.414	16.931	(9.517)
PASSIVITA'
---	---	---	---
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Patrimonio netto	1.450	10.920	(9.470)
Passività non correnti	1.536	1.172	364
Passività correnti	4.429	4.839	(410)
Passività totali	5.965	6.011	(46)
Totale passivo	7.414	16.931	(9.517)

Al 31 dicembre 2024, il totale attivo della Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. si attesta a Euro 7.414 mila, in significativa diminuzione rispetto a Euro 16.931 mila al 31 dicembre 2023.

Le attività non correnti ammontano a Euro 6.784 mila, in rilevante riduzione rispetto a Euro 11.507 mila dell'esercizio precedente, principalmente per effetto dell'adeguamento del valore della partecipazione detenuta, effettuato in coerenza con le risultanze dell'impairment test. Tale andamento riflette la natura della Capogruppo, il cui attivo è prevalentemente composto dal valore della partecipazione detenuta in BestBe s.r.l..

Le attività correnti, pari a circa Euro 631 mila, evidenziano una marcata diminuzione rispetto a Euro 5.424 mila al 31 dicembre 2023, principalmente per effetto della cessione delle società controllate HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l (cc.dd. "segmento Education"), classificate al 31 dicembre 2023 nelle attività in dismissione.

Con riferimento alla struttura delle passività, il patrimonio netto al 31 dicembre 2024 si attesta a circa Euro 1.450 mila, in significativa riduzione rispetto a Euro 10.920 mila dell'esercizio precedente. Tale riduzione riflette principalmente la perdita registrata nell'esercizio, pari a circa Euro 9.958 mila, dovuta agli effetti delle rettifiche di valore delle partecipazioni e alla dismissione del segmento Education.

Le passività non correnti ammontano a Euro 1.536 mila e sono rappresentate prevalentemente dalla quota non corrente del prestito obbligazionario RiverRock, riclassificato agli effetti del waiver ottenuto nel corso dell'esercizio. Il prestito, valutato al costo ammortizzato, consiste in n. 56 obbligazioni denominate "GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024" dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna sottoscritto da RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF di cui Euro 427 mila rappresentano la quota corrente di debito.

Si rimanda al paragrafo "Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A." per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.

La voce si riferisce inoltre alla quota non corrente dei debiti verso l'Erario per Euro 306 mila. Le passività correnti sono composte principalmente dalla voce "Debiti d'imposta" (pari a Euro 1.268 mila) costituita da debiti per cartelle esattoriali per cui è scaduta la rateizzazione per Euro 854 mila, ritenute d'acconto da versare per Euro 355 mila, debiti per IVA per Euro 20 mila e la quota relativa al breve periodo dei debiti tributari per Euro 39 mila.

La struttura complessiva dell'indebitamento della Capogruppo è riconducibile principalmente agli strumenti finanziari emessi, nonché ai debiti commerciali e agli altri debiti, prevalentemente erariali, connessi alla gestione operativa. Nel complesso, la struttura patrimoniale evidenzia una significativa riduzione del valore delle attività, riconducibile all'allineamento della partecipazione al relativo valore recuperabile.

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Di seguito il dettaglio della voce “Prestito Obbligazionario non corrente” e “Prestito Obbligazionario corrente” pari complessivamente a Euro 2.197 mila che al 31 dicembre 2024, di cui la quota corrente, pari a Euro 992 mila si riferisce alle seguenti prestiti obbligazionari:

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24
Prestito obbligazionario ABO	565
Prestito obbligazionario River Rock	427
Totale prestito obbligazionario corrente	992

Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari emessi da Bestbe Holding S.p.A.”, “Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario “ABO”” e per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e dei prestiti obbligazionari convertibili e gli eventi di default dei covenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.

Infine, circa i debiti commerciali, ammontanti a Euro 1.808 mila, la voce accoglie debiti verso fornitori principalmente relativi a costi per consulenze legali e debiti verso gli altri consulenti della Società.

Conto Economico

CONTO ECONOMICO
(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Totale Ricavi	281	460	(179)
Costi Operativi	(1.936)	(671)	(1.265)
Margine Operativo Lordo	(1.656)	(211)	(1.445)
Ammortamenti e Svalutazioni	(59)	(4)	(55)
Risultato operativo	(1.715)	(215)	(1.500)
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti	(356)	(77)	(279)
Rettifiche di attività finanziarie	(5.049)	(1.770)	(3.279)
Risultato prima delle imposte	(7.119)	(2.062)	(5.057)
Imposte sul reddito	-	24	(24)
Perdita da attività in dismissione	(2.838)	(3.578)	740
Utile (Perdita) dell'esercizio	(9.958)	(5.616)	(4.342)

Nel corso dell’esercizio 2024 la Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. ha registrato ricavi pari a Euro 281 mila, in diminuzione rispetto a Euro 460 mila dell’esercizio precedente, riferiti per la totalità alle sopravvenienze attive derivanti da stralcio di debiti effettuato nel 2024.

I costi operativi si attestano a Euro 1.936 mila, in significativo aumento rispetto a Euro 671 mila del 2023, principalmente per effetto dei costi di struttura, delle consulenze professionali e delle attività connesse alle operazioni straordinarie realizzate nel periodo.

Per effetto di tali dinamiche, il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta negativo per Euro 1.656 mila, rispetto a un valore negativo per Euro 211 mila nell’esercizio precedente.

Gli ammortamenti e le svalutazioni ammontano a Euro 59 mila, mentre il risultato operativo (EBIT) si attesta a Euro negativo per 1.715 mila, evidenziando un peggioramento rispetto al

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2023.

Il risultato prima delle imposte è negativo per Euro 7.119 mila e risente in misura significativa delle rettifiche di valore delle attività finanziarie, pari a Euro 5.049 mila, effettuate in coerenza con le verifiche di recuperabilità della partecipazione, e delle committenti fees correlate ai prestiti obbligazionari.

Il risultato netto dell'esercizio, negativo per Euro 9.958 mila, include inoltre il contributo negativo delle attività in dismissione pari a Euro 2.838 mila, connesso alla dismissione del segmento Education.

Nel complesso, la performance economica dell'esercizio risulta fortemente influenzata da componenti di natura non ricorrente, in particolare dalla svalutazione della partecipazione in Bestbe S.r.l. e dalla minusvalenza generata dalla cessione delle partecipazioni in HRD e RR Brand, che hanno inciso in maniera determinante sul risultato finale.

Totale indebitamento finanziario netto di Bestbe Holding S.p.A.

Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2024, predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021, nonché dalle indicazioni della CONSOB, recepite nel Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
A Disponibilità liquide	23	55	(32)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C Altre attività finanziarie correnti	126	-	126
D Liquidità (A + B + C)	149	55	94
E Debito finanziario corrente *	992	2.916	(1.924)
F Parte corrente debito finanziario non corrente	-	-	-
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)	992	961	(1.924)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	843	2.861	63
I Debito finanziario non corrente	-	-	-
J Strumenti di debito	1.205	451	753
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.205	451	753
M Totale indebitamento finanziario (H + L)	2.048	3.313	(1.265)

*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

Al 31 dicembre 2024 l'indebitamento finanziario netto della Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. risulta pari a Euro 2.048 mila, in diminuzione rispetto a Euro 3.313 mila al 31 dicembre 2023.

La struttura dell'indebitamento finanziario non corrente della Società è rappresentata prevalentemente dai prestiti obbligazionari emessi, mentre l'indebitamento finanziario corrente è riconducibile principalmente alla quota a breve termine dei medesimi strumenti finanziari.

La riduzione dell'indebitamento finanziario netto rispetto all'esercizio precedente è principalmente attribuibile alla diminuzione complessiva delle passività finanziarie correnti rappresentata al 31 dicembre 2023 principalmente dal debito vantato verso RR Brand S.r.l.. Nel complesso, la struttura finanziaria della Capogruppo riflette la natura di holding di partecipazioni, caratterizzata da una limitata dotazione di liquidità e da un indebitamento

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prevalentemente connesso al finanziamento delle attività di investimento e al supporto delle società partecipate.

Investimenti

Gli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio sono rappresentati da quelli effettuati da Bestbe S.r.l. per complessivi Euro 232 mila, derivanti dalla capitalizzazione dei costi del personale per lo sviluppo del nuovo software.

Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.

Alla data di redazione della presente relazione, il cap

tale sociale di Bestbe Holding S.p.A. e gli strumenti finanziari in circolazione risultano così composti:

Azioni ordinarie

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale era rappresentato da n. 3.072.238 azioni ordinarie senza valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, quale risultante del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea del 17 settembre 2024 ed eseguito nel corso dell'ultimo trimestre 2024. Per effetto delle successive operazioni sul capitale intervenute tra il 1° gennaio 2025 e la data odierna — tra cui le conversioni del Prestito ABO e Tenet — il numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data di redazione della presente relazione è pari a n. 10.286.970.

Si segnala che, a seguito della delibera Assemblea del 22 ottobre 2024, è stato modificato lo statuto sociale della Società, con l'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 (TUF). Inoltre il 24 gennaio 2025 il socio di maggioranza Ubilot S.r.l. è stato iscritto nell'elenco speciale per il voto maggiorato per le 1.934.261 azioni ordinarie BBH di cui è titolare, ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale della Società.

Warrant

N. 22.727.272 Warrant emessi nel corso del 2024 nell'ambito delle operazioni collegate al Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto da GFCO23 (ABO), come meglio descritto nel successivo paragrafo. Gli strumenti attribuiscono ai portatori il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione secondo il regolamento del prestito stesso.

Prestiti Obbligazionari

Alla data di redazione risultano in circolazione i seguenti prestiti obbligazionari:

"GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024" — n. 56 obbligazioni del valore nominale di Euro 25 mila ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 1,4 milioni,

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interamente sottoscritte da River Rock Minibond Fund ("River Rock"), Sub-Fund di River Rock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF RAIF;

Prestito Obbligazionario Convertibile Alpha Blue Ocean ("ABO") — n. 72 obbligazioni convertibili cum warrant del valore nominale di Euro 5.000 ciascuna, per un controvalore complessivo nominale di Euro 0,36 milioni (Euro 360.000), sottoscritto da Global Corporate Finance Opportunities 23 ("GCFO23"), veicolo riferibile ad Alpha Blue Ocean, nell'ambito dell'operazione di finanziamento strutturata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024 (in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024). Alla data di redazione risultano in circolazione n. 0 obbligazioni, a seguito delle conversioni intervenute per complessive n. 72 obbligazioni;
Prestito Obbligazionario Tenet — n. 384 obbligazioni del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 0,96 milioni (Euro 960.000), emesse in più tranche nel periodo dicembre 2024 – giugno 2025 (a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2024) e sottoscritte da Tenet Securities Ltd.

Si rinvia ai successivi paragrafi per la descrizione dei termini e delle condizioni di ciascuno strumento.

Il Regolamento del prestito obbligazionario River Rock prevede due financial covenants:

Rapporto tra debito finanziario del Gruppo Bestbe Holding e capitale sociale di Bestbe Holding, quest'ultimo maggiorato della riserva futuro aumento di capitale, pari a 2.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza trimestrale;
Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, entro il 30 aprile di ogni anno.

Il mancato rispetto dei covenants finanziari alle scadenze previste costituisce un evento rilevante che dà la facoltà a River Rock di richiedere il rimborso anticipato del prestito obbligazionario all'Emittente.

In data 27 aprile 2023 è stato sottoscritto un accordo con River Rock che prevede: i) una deroga in merito al rispetto del covenant finanziario rappresentato dal Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Bestbe Holding e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte, ii) una modifica alla definizione di Evento Rilevante eliminando la clausola di Change of control e iii) il riscadenziamento delle rate di rimborso della quota capitale del prestito obbligazionario posticipandole di dodici mesi rispetto alla loro scadenza e spostando la prima rata di rimborso ad ottobre 2025 (per effetto dei waiver 2024).

Nel corso del 2024, la Società ha ricevuto da River Rock due ulteriori spostamenti delle date di rimborso delle obbligazioni in scadenza ("waiver"), per un riscadenzamento del debito. Il primo, datato 8 maggio 2024, che prevedeva una posticipazione della prima rata di rimborso al 26 giugno 2025; poi, a causa del protrarsi delle trattative sull'accordo di investimento da parte di Ublot S.r.l. e Believe S.r.l., il 26 luglio 2024 la Società ha ricevuto da River Rock un altro Waiver, consentendo a Bestbe Holding S.p.A. di posticipare ulteriormente fino al 26 ottobre 2025 la prima rata di rimborso, fatto salvo che qualsiasi eccedenza rinveniente dal piano di cassa sia versato a River Rock come rimborso anticipato del Bond.

I waiver descritti sono stati accettati da River Rock sulla base della concessione di ulteriori garanzie reali, le quali, tuttavia, non sono state poi concesse. Nel corso del 2025 non son

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state rispettate le nuove scadenze di pagamento come sancite dal waiver, determinando la perdita del beneficio del termine da parte della Società.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Cariche sociali

Il 21 febbraio 2025 il Dott. Gabriele Minio ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalle cariche di Consigliere, Presidente e Amministratore Delegato della Società.

In data 24 marzo 2025 si è riunita in sede ordinaria, in unica convocazione, l'Assemblea degli Azionisti di Bestbe Holding S.p.a., la quale, sotto la presidenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Fabio Ramondelli ha deliberato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha nominato Fabio Ramondelli, Michela Bariletti e Mario Nuti quali componenti del Consiglio di Amministrazione, la durata dell'incarico è stata fissata per 3 esercizi, quindi fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027. L'Assemblea ha nominato quali componenti del Collegio Sindacale per 3 esercizi, quindi fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027, Andrea Magnoni (Presidente), Massimo Santini (Sindaco effettivo), Elisa Durì (Sindaco effettivo), Giuliana Maria Converti (Sindaco supplente), Giampaolo Colnago (Sindaco supplente). Il Consiglio di Amministrazione neonominato, riunitosi sempre in data 24 aprile 2025 a valle dell'Assemblea, ha nominato il Dott. Fabio Ramondelli quale Presidente e Amministratore Delegato della Società, mentre la Dott.ssa Michela Bariletti è stata nominata quale Vice-Presidente con deleghe a sovrintendere le attività relative all'operatività del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BBH in data 27 dicembre 2024. Il neonominato Consiglio di Amministrazione ha inter alia dato tempestivamente avvio alle attività per l'elaborazione di un nuovo Business Plan che abbia una visione prospettica aggiornata dell'andamento del business sotto il proprio controllo.

14 aprile 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di BBH ha proceduto ad effettuare un self-assessment sulla propria composizione, dimensione e concreto funzionamento tenuto conto delle esigenze della Società, che ha evidenziato l'opportunità, attesa la dimensione dell'attuale Consiglio di Amministrazione (i.e. tre componenti) come determinata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 24 marzo scorso, della presenza di due Consiglieri esecutivi preposti alla ridefinizione delle strategie funzionali al rilancio del business del Gruppo BBH. In considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente: (i) preso atto delle dimissioni, rassegnate con efficacia immediata, dalla Vicepresidente con deleghe a sovrintendere le attività relative all'operatività del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BBH in data 27 dicembre 2024 (il "POC"), Dott.ssa Michela Bariletti, finalizzate a consentire al Consiglio di Amministrazione di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 13 dello Statuto sociale, una nuova Consigliera; (ii) deliberato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 13 dello statuto sociale con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale, di cooptare la Dott.ssa Federica Capponi quale componente del Consiglio di Amministrazione, riconoscendola in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance; (iii) preso atto delle competenze ed esperienze del Consigliere indipendente Mario Nuti in ambito strategico, finanziario e di controllo di gestione e previo

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accertamento che la perdita in capo al medesimo dei requisiti di indipendenza non ne determina la decadenza dalla carica, attesa la presenza in Consiglio di Amministrazione del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dall'art- 147-ter del TUF (i.e. un indipendente per CdA fino a sette componenti), deliberato di implementare il sistema di deleghe e poteri interno al Consiglio di Amministrazione, affiancando al Presidente e Amministratore Delegato Fabio Ramondelli, il Consigliere Mario Nuti quale Vicepresidente con deleghe in ambito strategico, finanziario e di controllo di gestione, ivi inclusi il supporto nella definizione dei piani industriali e finanziari e la gestione dell'operatività del POC.

23 aprile 2025 – Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina del Dott. Bruno Polistina quale nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 23 dello Statuto sociale, e ha altresì approvato l'aggiornamento del calendario degli eventi societari per l'esercizio 2025.

16 giugno 2025 – Il Consiglio di Amministrazione ha, preso atto delle dimissioni rassegnate in data odierna e comunicate sia al Consiglio di Amministrazione e successivamente anche al Collegio Sindacale come previsto dalla normativa, con effetto immediato e legate a motivazioni di carattere personale, della Dott.ssa Federica Capponi quale componente del Consiglio di Amministrazione indipendente, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina, con effetto immediato, dell'avv. Anna de Cesare quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, riconoscendola in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

3 luglio 2025 – La Bestbe Holding S.p.A., a firma dell'allora Presidente ed Amministratore Delegato, dott. Fabio Ramondelli, ha inoltrato ai consiglieri (dott. Luigi Stefano Cuttica, dott.ssa Irene Cioni, dott. Lorenzo Marconi, dott. Giacomo Mercalli, Dott. Filippo Aragone, Avv. Alessandra Scerra) una comunicazione, avente ad oggetto “contestazione responsabilità amministratori”, con la quale sono stati contestati i) valorizzazione e false rappresentazioni delle immobilizzazioni finanziarie (i.e. le partecipazioni in BBH nel fondo Margot (pari al 32%), in HRD Training Group S.r.l. ("HRD1") (pari al 100%) e RR Brand S.r.l. ("HRD2") (pari al 100%), il cui valore complessivo, al 31 dicembre 2023 risultava ridotto a 2.350.000,00, rispetto ai 14.423.000,00 risultanti al 30 settembre 2022; ii) “Cessione ramo Education”: per il quale viene contestata al modalità di cessione ed il prezzo corrisposto e per i quali si richiedono danni per circa euro 2.350.000,00; iii “Pagamenti preferenziali” dove sono contestati le modalità di liquidazione dei compensi ai precedenti amministratori per circa 600.000,00 euro, prima di soddisfare, anche parzialmente, gli altri creditori di BBH, fra cui l'erario, e di come tale operazione abbia messo BBH nell'impossibilità di onorare le rate delle rottamazione cui era stata ammessa, con conseguente revoca del beneficio ed aumento del debito tributario. Alla luce di quanto sopra riportato i danni richiesti ascendono ad euro 15.023.000,00, oltre aggiuntive ed eventuali contestazioni in caso di ulteriori responsabilità.

18 luglio 2025 – Dimissioni del Sindaco supplente Giulia Maria Converti.

01 agosto 2025 – Annunciate dimissioni a partire dalla successiva assemblea ordinaria dell'intero Collegio Sindacale e del Sindaco supplente Giampaolo Colnago.

04 agosto 2025 – L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi sotto la presidenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Fabio Ramondelli, ha deliberato l'incremento del

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numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 3 a 5, al fine di garantire una maggiore pluralità di competenze e una più efficace supervisione delle attività societarie in quella sede si è provveduto altresì alla nomina di due nuovi consiglieri, nello specifico la d.ssa Emanuela Cipollari e il dott. Carlo Casilli.

08 agosto 2025 - Il dott. Fabio Ramondelli, Presidente ed amministratore delegato, e il dott. Mario Nuti, vicepresidente, nominati dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 24 marzo 2025, hanno rassegnato le proprie dimissioni, per sopravvenuti impegni professionali. Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad effettuare un self-assessment sulla propria composizione, dimensione e concreto funzionamento. Pertanto, è stato individuato nel dott. Carlo Casilli, consigliere nominato durante l'assemblea del 4 agosto 2025, il membro esecutivo preposto alla ridefinizione delle strategie funzionali al rilancio del business del Gruppo BBH. In considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione, redistribuendo poteri e deleghe, ha conseguentemente nominato il dott. Carlo Casilli, che ha accettato, quale Presidente ed amministratore delegato attribuendo allo stesso le deleghe già precedentemente in capo al dott. Fabio Ramondelli e dott. Mario Nuti.

05 settembre 2025 – Il consiglio di amministrazione ha provveduto ad integrare il numero di consiglieri cooptando il dott. Angelo Paletta ed il dott. Fabrizio Savino; pertanto, l'organo amministrativo risultava così composto:
- Carlo Casilli Presidente ed Amministratore Delegato;
- Emanuela Cipollari Amministratore indipendente;
- Anna de Cesare Amministratore Indipendente;
- Angelo Paletta Consigliere
- Fabrizio Savino Consigliere

Tale riorganizzazione e incremento dei membri del CDA rafforzano la governance societaria, garantendo maggiore pluralità di competenze, un controllo più efficace sull'andamento strategico e operativo della Società e la conformità alle normative di corporate governance applicabili.

23 settembre 2025 - L'Assemblea degli Azionisti ha nominato per tre esercizi, e dunque, fino all'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027, i seguenti componenti del Collegio Sindacale:
- Ivan Traetta, Presidente;
- Damiana Lucentini, Sindaco effettivo;
- Luigi Silvestro, Sindaco effettivo;
- Salvatore Falco, Sindaco supplente;
- Emanuela Zannoni, Sindaco supplente.

29 ottobre 2025 – Il dott. Ivan Traetta, Presidente del Collegio Sinsacale, il Dott. Luigi Silvestro, Sindaco effettivo e la dott.ssa Damiana Lucentini hanno rassegnato le proprie dimissioni, per sopravvenuti impegni professionali. I Sindaci dimissionari opereranno fino all'Assemblea ordinaria che si terrà il 31 dicembre 2025.

21 novembre 2025 - Dimissioni immediate del Consigliere Angelo Paletta e del Consigliere Indipendente Emanuela Cipollari, contestualmente il Presidente AD Carlo Casilli rinuncia alle deleghe operative.

27 novembre 2025 - Cooptazione del Dott. Rosario Caiazzo quale Presidente e AD ad interim; nomina di Giovanni Ventriglia come Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
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contabili societari (ex art. 154-bis TUF)

31 dicembre 2025 – L'Assemblea degli Azionisti ha nominato per tre esercizi, e dunque, fino all'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2028, i seguenti componenti del Collegio sindacale:
- Dott. Lorenzo Ruta, Presidente del Collegio Sindacale;
- Dott.ssa Daniela Demichelis, Sindaco effettivo;
- Dott. Giovanni Lucarelli, Sindaco effettivo.
- Dott. Sergio Presta, Sindaco Supplente
- Dott. Andrea Di Gregorio, Sindaco Supplente

16 gennaio 2026 – L'assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, riportandone il numero a tre componenti. L'organo amministrativo è così composto:
- Rosario Caiazzo, Presidente e Amministratore Delegato;
- Anna De Cesare, Amministratore Indipendente;
- Fabrizio Savino quale Consigliere.

25 marzo 2026 – Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Giovanni Ventriglia, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina del nuovo Dirigente Preposto nella persona del dott. Basile Fabio, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 23 dello Statuto sociale.

Società Controllante

24 gennaio 2025 – la Società facendo seguito alla deliberazione con cui l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22 ottobre 2024 ha modificato, inter alia, l'art. 5 dello statuto sociale al fine di introdurre l'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi e per gli effetti dell'art. 127-quinques, comma 1, del TUF, nonché alla conseguente adozione del Regolamento per il voto maggiorato recante la disciplina relativa alle modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'elenco speciale degli Azionisti (l'"Elenco Speciale") che intenderanno usufruire del voto maggiorato, comunica che in data odierna il socio di maggioranza Ubilot S.r.l. ha conseguito l'iscrizione nell'Elenco Speciale per le complessive n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH di cui è titolare ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 dello statuto sociale della Società

15 maggio 2025 – la controllante indiretta Dalton Management S.A.G.L. (controllata al 75% dalla dichiarante - ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 - Dott.ssa Michela Bariletti), società che detiene una partecipazione pari al 73,50% del capitale sociale di Ubilot S.r.l., che a sua volta detiene n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH, corrispondenti al 34,8788% circa del capitale sociale della Società, ha informato BBH di quanto segue: "Con la presente Vi comunichiamo che la scrivente [Dalton Management S.A.G.L.] ha ceduto l'intera sua quota di partecipazione in Ubilot S.r.l. (azionista di BestBe Holding S.p.A.) corrispondente al 73,50% del capitale sociale con diritto di voto, a Watfood Ltd, società di diritto inglese. La cessione è soggetta a talune condizioni sospensive che dovranno occorrere entro e non oltre il 22 maggio 2025, del cui avveramento Vi sarà fornita debita comunicazione. La cessione, inoltre, dal momento in cui sarà divenuta efficace, dovrà intendersi risolutivamente

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condizionata al decorso del termine per l'esercizio del diritto di prelazione dei soci di Ubilot S.r.l. senza che alcuno di essi lo abbia effettivamente esercitato entro il 3 giugno 2025 rispetto alla partecipazione oggetto della compravendita. Watfood Ltd ha altresì comunicato la propria intenzione di voler cedere parzialmente la partecipazione in Ubilot S.r.l. ad altri investitori al fine di agevolare lo sviluppo economico del gruppo.”. Si precisa che la Società non dispone allo stato di ulteriori informazioni in merito al riferito change of control e procederà a comunicare senza indugio al mercato ogni aggiornamento che riceverà al riguardo dalla controllante e/o dalla acquirente Watfood.

22 maggio 2025 – La Società comunica al mercato un aggiornamento in merito all'operazione di cessione della partecipazione detenuta da Dalton Management S.A.G.L. in Ubilot S.r.l. a Watfood Ltd, con riferimento all'avveramento delle condizioni sospensive previste dal relativo contratto di cessione entro il termine originariamente fissato.

28 maggio 2025 - la controllante indiretta Dalton Management S.a.g.l. (“Dalton”) e Watfood Ltd (“Watfood”) per la cessione a quest’ultima dell’intera partecipazione detenuta (pari al 73,50%) da Dalton nel capitale sociale di Ubilot S.r.l. (“Ubilot”), che a sua volta detiene n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH, corrispondenti al 32,33% circa del capitale sociale della Società, rende noto che Dalton e Ubilot hanno informato BBH di quanto segue, in data 28 maggio: “Egregi Signori, facendo seguito alla Vostra comunicazione in oggetto, le scriventi società significano quanto segue in relazione alle informazioni richieste:

(i) in data 27 maggio 2025, il contratto di cessione sottoscritto tra Dalton Management S.a.g.l. (“Dalton”) e Watfood Ltd. (“Watfood”) relativo alla cessione a Watfood dell’intera partecipazione di Dalton in Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) è divenuto pienamente efficace tra le parti;
(ii) Dalton ha accuratamente selezionato il predetto cessionario, che ha ritenuto essere di proprio gradimento;
(iii) non sono previsti nell’accordo tra Dalton e Watfood: a. opzioni put e/o call; b. lock-up; c. patti parasociali;
(iv) con riferimento ai piani e programmi futuri di business di Watfood, quest’ultima ritiene dover essere proprio primario obiettivo il riequilibrio economico-finanziario di Bestbe Holding S.p.A. anche per preservare la progettualità in essere e svilupparla in mercati sinergici. Le attività a ciò volte, in corso di strutturazione, verranno prontamente comunicate appena definite;
(v) le scriventi società e Watfood sono consapevoli dell’impatto del “change of control”, inter alia, sulla documentazione finanziaria sottoscritta con Tenet Securities Ltd. (“Tenet”). Al riguardo, Watfood ha già manifestato la volontà di procedere all’ottenimento di tutti i waiver occorrenti ai fini del mantenimento degli accordi in essere (incluso quello con Tenet).

30 maggio 2025 - Bestbe Holding S.p.A. rende noto che Dalton e Ubilot, in riscontro alle richieste di chiarimenti formulate da BBH, hanno chiarito quanto segue: “Egregi Signori, facciamo seguito alle precedenti comunicazioni del 15 maggio e 28 maggio u.s., inerenti il contratto di cessione (il “Contratto”) sottoscritto tra Dalton Management S.a.g.l. (“Dalton”) e Watfood Ltd. (“Watfood”), avente ad oggetto la cessione a Watfood dell’intera partecipazione di Dalton in Ubilot S.r.l. (“Ubilot”). Si precisa che: - con riferimento alla data del 3 giugno 2025, indicata nella nostra comunicazione del 15 maggio u.s. quale termine

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finale per l'eventuale avveramento della condizione risolutiva prevista dal Contratto (esercizio del diritto di prelazione da parte di alcuno dei soci di Ubilot), tale data è stata posticipata al 24 giugno 2025, successivamente alla ottemperanza alla richiesta di taluni soci di Ubilot di ricevere informazioni aggiuntive relative alla cessione. Per l'effetto, al fine del valido decorso del termine previsto dallo statuto di Ubilot per l'esercizio della prelazione, si è ritenuto opportuno eseguire nuovamente la relativa comunicazione ai soci, con conseguente nuovo decorso del periodo di 30 giorni; - con riferimento alla soglia rilevante ai fini OPA, Watfood ha informato Dalton della propria intenzione di cedere parte della partecipazione acquistata laddove, per effetto dell'erogazione della prossima tranche del POC in essere, la partecipazione dovesse ancora risultare sopra soglia".

25 giugno 2025 – Bestbe Holding S.p.A., holding di partecipazioni quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 15, 22, 28 e 30 maggio u.s. relativamente alla conclusione di un contratto tra la controllante indiretta Dalton Management S.a.g.l. ("Dalton") e Watfood Ltd ("Watfood") per la cessione a quest'ultima dell'intera partecipazione detenuta (pari al 73,50%) da Dalton nel capitale sociale di Ubilot S.r.l. ("Ubilot"), che a sua volta detiene n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH, corrispondenti al 24,22% circa del capitale sociale della Società, e si rende noto che si è perfezionata, come sopra descritto, la cessione di Ubilot come confermato anche da una comunicazione ricevuta in data odierna da Ubilot S.r.l. tramite posta elettronica certificata, che riporta quanto segue: "Egregi Signori, con la presente, su espresse indicazioni di Watfood Ltd, siamo a segnalare che si è perfezionato in data odierna l'atto di cessione della quota di maggioranza detenuta da Dalton a Watfood stessa, che quindi risulta ad oggi il quotista di maggioranza della Società." A seguito del perfezionamento dell'operazione, Watfood Ltd risulta pertanto titolare, per il tramite di Ubilot S.r.l., di una partecipazione indiretta pari a circa il 24,22% del capitale sociale di BBH.

26 novembre 2025 – Borsa Italiana ha sospeso le negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle azioni ordinarie emesse dalla Società.

Altri eventi rilevanti

3 luglio 2025 — BBH notifica agli ex Amministratori (Cuttica, Cioni, Marconi, Mercalli, Aragone, Scerra) una formale contestazione di responsabilità per: (i) valorizzazione delle immobilizzazioni finanziarie; (ii) modalità di cessione del segmento Education; (iii) pagamenti preferenziali effettuati prima del soddisfacimento degli altri creditori. I danni complessivi richiesti ammontano a Euro 15.023.000.

16 marzo 2026 – BBH approva il Piano industriale 2026 – 2030 volto allo sviluppo del "Progetto Balkans Renewable Energy"

9 aprile 2026 – BBH approva il piano di cassa per il periodo aprile 2026-maggio 2027 illustrato nella sezione "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale"

15 aprile 2026 — Bestbe S.r.l., per il tramite dei propri legali, deposita reclamo presso la Corte di Appello di Milano avverso la sentenza del Tribunale di Milano che ha dichiarato la liquidazione giudiziale della società. Bestbe Holding S.p.A. ha preso atto dell'apertura della procedura di liquidazione giudiziale della società controllata BestBe S.r.l., pronunciata dal Tribunale di Milano – Sezione II Civile con sentenza del 26 marzo 2026, notificata alla Società in data 10 aprile 2026, e ha adottato le deliberazioni di seguito illustrate.

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Il Tribunale, con il provvedimento in questione, ha accertato la sussistenza dello stato di insolvenza di BestBe S.r.l., rilevando, tra l'altro: il mancato pagamento di debiti e l'esito negativo delle azioni esecutive intraprese dai creditori; il mancato deposito e approvazione dei bilanci successivi all'esercizio 2023; l'assenza di adeguata documentazione idonea a dimostrare la continuità aziendale; e la mancata attivazione efficace di strumenti alternativi di composizione della crisi. Nel provvedimento sono stati altresì nominati il Giudice Delegato e il Curatore, ed è stata fissata l'udienza per l'esame dello stato passivo in data 8 luglio 2026.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che la sentenza è conseguenza diretta della non tempestiva gestione del contenzioso promosso dal creditore Publitalia '80 S.p.A., (ammontare del credito vantato pari a Euro 211.933,04) da parte del precedente amministratore unico di BestBe S.r.l., il quale, a fronte di un atto giudiziario notificatogli nell'aprile 2025 relativo alla fornitura di prestazioni pubblicitarie, non ha mai portato a conoscenza dell'Emittente l'esistenza del procedimento, né ha predisposto alcuna linea difensiva nel corso dell'intero giudizio di primo grado che è stato incardinato il 10 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione condivide la valutazione dei consulenti legali di BestBe S.r.l. in merito alla percorribilità di un reclamo avverso la sentenza ai sensi dell'art. 124 del D.Lgs. n. 14/2019 (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza – CCII), da depositarsi presso la Corte d'Appello di Milano entro trenta giorni dalla notifica. Il reclamo si fonderà in particolare sulla violazione e falsa applicazione dell'art. 18, comma 4, CCII: la partecipata aveva presentato l'istanza di Composizione Negoziata della Crisi (CNC) presso la Camera di Commercio in data anteriore alla pronuncia di liquidazione e, ai sensi della citata norma, la sentenza di apertura non avrebbe potuto essere pronunciata dal giorno della pubblicazione dell'istanza fino alla conclusione delle trattative. Il ritardo nell'accettazione dell'esperto da parte degli organi camerali non è imputabile alla partecipata, come parte debitrice, trattandosi di atto dovuto da parte di terzi sottratto al controllo della partecipata stessa. Il reclamo verterà altresì sulla prevalenza del principio di risanamento conservativo che informa l'impianto del CCII, con richiesta alla Corte d'Appello di revocare la sentenza e, in via cautelare, di sospenderne l'efficacia al fine di consentire lo svolgimento delle trattative nell'ambito della composizione negoziata già avviata. Il Consiglio valuta altresì la percorribilità di una soluzione transattiva con il creditore istante che consenta la rinuncia all'insinuazione allo stato passivo e, in prospettiva, la chiusura della procedura per mancanza di passivo (il creditore istante è infatti il principale creditore terzo della partecipata).

Principali rischi ed incertezze di BBH S.p.A.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza si evidenziano i principali rischi che potrebbero avere impatti sull'evoluzione prevedibile della gestione della Società. Nelle note esplicative al bilancio è fornita l'informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in materia di strumenti finanziari e rischi correlati.

Rischi connessi ai contenziosi cui la Società è esposta;
Rischio di liquidità;
Rischio di credito;
Rischio di mercato;

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Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy
Rischi connessi ai sistemi informatici

Rischi connessi ai contenziosi cui è parte la Società:

In data successiva alla chiusura dell'esercizio, la Società ha ricevuto da controparte un Atto di Precetto per un importo complessivo pari a Euro 123.138, nell'ambito del contenzioso già illustrato. In applicazione di quanto previsto dai principi contabili applicabili in materia di fondi per rischi ed oneri, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistenti i presupposti per procedere, ad un accantonamento dell'importo negoziato con la controparte per Euro 23.138.

Per il dettaglio dei rischi si rimanda al paragrafo “Principali rischi ed incertezze di Gruppo” che risultano parimenti applicabili anche alla Società Bestbe Holding S.p.A..

Andamento del Titolo

Bestbe Holding ha segnato il minimo dell'anno 2024 i giorni dal 15 al 29 novembre 2024 durante i quali ha segnato € 0,30 alla chiusura dei mercati, mentre il massimo è stato segnato il giorno 4 gennaio 2024, a Euro 9,00 alla chiusura dei mercati.

La capitalizzazione di Borsa di BBH al 31 dicembre 2024 era pari a Euro 1.167.450 (Euro 22.355.540,51 al 31 dicembre 2023).

Alla data odierna di approvazione del presente documento il titolo è stato sospeso dalle negoziazioni e l'ultima quotazione avuta è stata pari a Euro 0,058 per azione il 25 novembre 2025.

Sospensione dalle negoziazioni e condizioni per la riammissione sul mercato Euronext Milan e rischi connessi

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024, a Novembre 2025 le azioni ordinarie Bestbe Holding S.p.A. sono state oggetto di sospensione dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan.

In data 15 aprile 2026, Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato alla Società le condizioni per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 3, del Regolamento dei Mercati. Tali condizioni prevedono, inter alia:

(i) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali, incaricato di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(ii) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito all'adeguatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi connessi allo status di società quotata;
(iii) l'approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di revisione indipendente;
(iv) l'adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(v) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici mesi dalla data di riammissione;
(vi) il rinnovo dell'incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(vii) la pubblicazione dei bilanci d'esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30 giugno 2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da una certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;

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(viii) la diffusione di un'informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti organizzativi e manageriali della Società;
(ix) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel soddisfacimento delle suddette condizioni.

La Società, nell'ambito del più ampio percorso di rafforzamento della propria struttura societaria e finanziaria delineato dal Piano Strategico 2026-2030, ha avviato tempestivamente le attività necessarie al soddisfacimento delle predette condizioni, essendo la riammissione del titolo alle negoziazioni funzionale, tra l'altro, all'attivazione dei tiraggi del prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con FG Monaco Group, a presidio dell'equilibrio finanziario prospettico dell'Emittente.

Il mancato o tardivo avveramento delle predette condizioni, ivi incluso l'esito del reclamo proposto dalla partecipata Bestbe S.r.l., potrebbe determinare il differimento o il mancato perfezionamento della riammissione alle negoziazioni, con conseguenti impatti sui tiraggi del prestito obbligazionario FG Monaco Group e, pertanto, sulla capacità della Società di generare i flussi di liquidità previsti dal piano di cassa, come anche illustrato nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale".

Rischi connessi alla continuità aziendale e alla sottocapitalizzazione ex art. 2446 c.c.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 evidenzia un patrimonio netto dell'Emittente pari a Euro 1.450 mila, rispetto a Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023, che determina il ricorrere della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, essendo il capitale sociale ridotto di oltre un terzo per perdite senza tuttavia scendere al di sotto del minimo legale. Tale situazione è riconducibile principalmente alle rettifiche di valore operate sulla partecipazione in Bestbe S.r.l., pari complessivamente a Euro 5.049 mila, effettuate in coerenza con le risultanze dell'impairment test condotto con il supporto di un esperto indipendente, nonché alla perdita consuntiva rilevata a seguito della cessione del segmento Education, pari a Euro 2.838 mila.

Le considerazioni sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale sono incluse nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale" a cui si rimanda.

Rischi connessi alla partecipata Bestbe S.r.l. in liquidazione giudiziale

In data 10 aprile 2026 il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza di apertura della procedura di liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l. In data 15 aprile 2026 la partecipata, per il tramite dei propri legali, ha depositato reclamo presso la Corte di Appello di Milano avverso tale sentenza, fondato, tra l'altro, sulla violazione e falsa applicazione delle disposizioni del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza con riferimento alla preventiva attivazione, da parte della partecipata, della procedura di composizione negoziata della crisi. L'esito del reclamo, allo stato, non è prevedibile.

In tale contesto, gli Amministratori, supportati da un esperto indipendente, hanno effettuato il test di impairment della partecipazione ai fini dei bilanci al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025, applicando il metodo dell'"Expected Value" con attribuzione di probabilità del $50\%$ ciascuno a scenari alternativi, che ha condotto a rettifiche di valore della partecipazione pari a circa Euro 5 milioni al 31 dicembre 2024 e a ulteriori circa Euro 3

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milioni al 31 dicembre 2025, con conseguente valorizzazione residua della partecipazione a circa Euro 3,6 milioni. L'evoluzione della procedura di liquidazione giudiziale potrà determinare ulteriori impatti, anche significativi, sul valore di iscrizione della partecipazione.

Attività di ricerca e sviluppo

In relazione alla natura delle società del Gruppo al 31 dicembre 2024 non sono state svolte attività di ricerca e sviluppo ai sensi dell'art. 2428, comma 2, numero 1 C.C.

Procedura operazioni con parti correlate

In attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile, di quanto raccomandato dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana S.p.A. ed in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la Società si è dotata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

La procedura è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it.

Rapporti con parti correlate

Nel corso dell'esercizio 2024, Bestbe Holding S.p.A. ha posto in essere alcune operazioni con soggetti qualificabili come parti correlate, in quanto riferibili a società controllate, collegate, o a soggetti in posizione di controllo, anche di fatto, ovvero in possesso di ruoli apicali nel management della Società.

Le principali operazioni rilevate includono:

Finanziamenti infragruppo ricevuti da RR Brand S.r.l., per un importo complessivo di Euro 150 mila, erogati in più tranches a supporto della gestione operativa. Le condizioni applicate risultano coerenti con quelle di mercato, prive di elementi di favore e formalizzate mediante accordi scritti tra le parti.
Operazioni commerciali residuali con società appartenenti al perimetro Ubilot, principalmente relative a servizi IT e licenze software per un importo complessivo non significativo (inferiore all'1% dei costi operativi consolidati), regolate a condizioni di mercato.
Operazioni di finanziamento di Bestbe S.r.l. per un importo pari a Euro 126 mila per il servizio di tesoreria per la gestione ordinaria dell'operatività del business e per un importo pari a Euro 189 mila come finanziamento a lungo termine infruttifero.

Tutte le operazioni con parti correlate sono state realizzate nell'interesse della Società, nel rispetto dei principi di correttezza sostanziale e procedurale, e sono state adeguatamente tracciate e documentate. Alla data di redazione della presente Relazione, non risultano in essere operazioni atipiche o in conflitto di interesse con soggetti correlati.

Operazioni significative non ricorrenti

A seguito dell'introduzione dei principi contabili internazionali, nei prospetti economici e patrimoniali presenti, i componenti aventi carattere straordinario sono inclusi, laddove riconducibili, nelle singole voci del conto economico.

Nell'esercizio 2024 non sono state individuate operazioni significative non ricorrenti che

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emarket
sclerecorrige
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siano rilevate nella gestione corrente, essendo la dismissione del Ramo Education già trattata a livello di classificazione secondo l'IFRS5 in modo da evidenziarne gli effetti patrimoniali ed economici nel contesto delle "Attività discontinue".

Personale dipendente

In data 31 dicembre 2024 il Gruppo aveva in forza n. 5 dipendenti.

	Gruppo			Capogruppo
	31 dic 2024	31 dic 2023	Delta	31 dic 2024	31 dic 2023	Delta
Dirigenti	0	0	0	0	0	0
Quadri e impiegati	5	9	-4	0	0	0
Totale	5	9	-4	0	0	0

Principali azionisti

Si informa che la Società è qualificabile come Piccola e Media Impresa ("PMI"); ne consegue che, alla data di approvazione del presente progetto di bilancio e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, si presenta la situazione conosciuta al 31 dicembre 2024:

Soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Percentuale sul capitale sociale
Dalton Management Sagl	Ubilot S.r.l.	51,499%

Come comunicato al mercato in data 27 luglio 2024 si segnala che l'azionista Ubilot S.r.l. è passato al 46,43% del capitale della Bestbe Holding S.p.A. e che con le operazioni conseguenti al Nuovo Accordo di Investimento, pur tenendo conto degli effetti di diluizione prodotti dalle emissioni ABO viste in precedenza, il possesso di Ubilot, al 31 dicembre 2024, è risultato pari al 49,9419%. In seguito alla diluizione prodotta dalle conversioni richieste da Tenet nel corso del 2025, alla data della presente Relazione la partecipazione di controllo di Ubilot è pari al 18,80%.

Si rimanda al paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" per le modifiche relative alla compagine societaria del soggetto posto al vertice dalla catena partecipativa.

Partecipazioni detenute dagli organi di amministrazione e di controllo ex art. 79 delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Alla data del 31 dicembre 2024, per informazioni delle quali è in possesso la Società, i seguenti componenti dei precedenti Consigli di Amministrazione e del Collegio Sindacale possedevano direttamente azioni Bestbe Holding:

Giacomo Mercalli, precedente consigliere esecutivo di Bestbe Holding, risulta essere socio della stessa Ubilot S.r.l. Al 31 dicembre 2024 egli deteneva lo 0,07% del capitale sociale della Bestbe Holding S.p.A.

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Irene Cioni, precedente consigliere di Bestbe Holding, al 31 dicembre 2024 deteneva lo 0,28% del capitale sociale della Bestbe Holding S.p.A..
Luigi Stefano Cuttica, precedente consigliere di Bestbe Holding, al 31 dicembre 2024 deteneva lo 0,61% del capitale sociale della Bestbe Holding S.p.A..

Per completezza, si ricorda che gli Ex Consiglieri, Stefano Cuttica ed Irene Cioni, per effetto del perfezionamento dell'Accordo di Investimento, per quanto a conoscenza della Società, al 31 dicembre 2024 possedevano lo 0,88% del Capitale Sociale. Per completezza informativa, si evidenzia che, sulla base di quanto riportato nei comunicati stampa diffusi dalla Società in occasione della cessazione degli incarichi, anche Gabriele Minio e Alberto Girotti risultavano detenere partecipazioni azionarie nella Società alla data di cessazione della carica, sebbene non siano disponibili, alla data della presente informativa, dettagli puntuali circa l'entità delle rispettive partecipazioni.

Informativa ex art. 123-bis del T.U.F. come introdotto dall'art. 4 del D.Lgs. 229 del 19.11.07

La Società ha aderito fino al 1° aprile 2022 al Codice di Corporate Governance per le Società Quotate edito da Borsa Italiana.

Le informazioni previste dall'art. 123-bis del T.U.F. sul sistema di Corporate Governance della Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it.

Azioni proprie o di controllanti

La Società non possiede, né ha posseduto direttamente e/o indirettamente, acquistato o alienato nel corso del 2024, azioni proprie e azioni o quote di società controllanti.

Emolumenti ad Amministratori e Sindaci

Ai sensi del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB concernente la disciplina delle società emittenti n. 11971/1999, i compensi per l'esercizio 2024 spettanti agli Amministratori e Sindaci della Capogruppo anche per analoga funzione svolta in imprese controllate e facenti parte dell'area di consolidamento, sono analiticamente indicati nelle note illustrative del progetto di bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A., in specifica tabella conforme all'Allegato 3A del suddetto Regolamento emittenti. L'informativa sui compensi prevista del Regolamento Emittenti recepisce le raccomandazioni contenute nella delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012. Sarà inoltre pubblicata, nei termini di legge, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123 ter del TUF.

Valutazione del rischio ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 – Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali

Nel rispetto degli obblighi generali di valutazione e analisi del rischio introdotti dal

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Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, così come recepito dal d.lgs. 10 agosto 2018, n. 101, si dà atto che – all'esito delle verifiche e delle analisi svolte, nonché del livello di rischio – Bestbe Holding detiene un sistema di gestione e protezione dei dati personali oggetto di trattamento nell'ambito dell'attività svolta tale da ridurre al minimo i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alla finalità della raccolta.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio Separato illustratoVi con la presente Relazione evidenzia una perdita d'esercizio pari a Euro 9.957.598,22, che si propone di portare a nuovo.

Il risultato dell'esercizio risente in misura significativa delle rettifiche di valore sulla partecipazione detenuta nella controllata Bestbe S.r.l., pari complessivamente a Euro 5.048 mila effettuate in coerenza con le risultanze dell'impairment test condotto con il supporto di un esperto indipendente, che ha determinato l'allineamento del valore di carico della partecipazione al relativo valore recuperabile, nonché della perdita consuntiva rilevata a seguito della cessione del segmento Education, pari a Euro 2.838 mila.

Per effetto della perdita dell'esercizio, il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024 si attesta a Euro 1.449.767,27, rispetto a Euro 10.919.993 al 31 dicembre 2023, determinando il ricorrere della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, essendo il capitale sociale ridotto di oltre un terzo per perdite senza tuttavia scendere al di sotto del minimo legale.

Si segnala inoltre che, a seguito delle perdite rilevate nell'esercizio 2025, la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c. è evoluta nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., per la cui disamina si rinvia alla Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2025. L'Assemblea degli Azionisti convocata per il 18 maggio 2026 è chiamata a deliberare gli opportuni provvedimenti ai sensi dei citati artt. 2446 e 2447 c.c., come più diffusamente illustrato nella Relazione illustrativa degli Amministratori.

Pubblicazione del progetto di bilancio

Il Consiglio di Amministrazione autorizza la pubblicazione del presente progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 in base a quanto previsto dalle leggi vigenti.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e sentiamo il dovere di ringraziare tutti i Collaboratori che hanno prestato la loro opera a favore della Società.

Milano, 16 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Rosario Caiazzo

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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16/04/2026

Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.012.122,03 i.v. Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it [email protected]

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Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

CONSOLIDATA

ATTIVITÀ

(importi in Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione	Note
Diritti Immateriali	767.825	744.554	23.271
Attività immateriali	767.825	744.554	23.271	1.1
Impianti e macchinari	-	-	-
Attrezzature industriali e commerciali	11.278	15.036	(3.758)
Altre immobilizzazioni materiali	12.450	7.125	5.325
Attività materiali	23.727	22.161	1.566	1.2
Attività finanziarie	4.196	-	4.196	1.3
Totale attività non correnti	795.748	766.715	29.033
Altre attività	106.605	168.349	(61.744)	1.4.1
Crediti commerciali	61.081	109.000	(47.919)	1.4.2
Crediti d'imposta	103.763	60.299	43.464	1.4.3
Crediti verso società controllanti	400.000	-	400.000	1.4.4
Attività Finanziarie correnti	-	-	-	1.4.5
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	51.613	62.436	(10.823)	1.4.6
Totale attività correnti	723.063	400.084	322.979
Attività destinate alla vendita	-	9.943.333	(9.943.333)	1.5
Totale attivo	1.518.811	11.110.132	(9.591.321)

Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

CONSOLIDATA PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

(importi in Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione	Note
Capitale sociale	9.012.122	8.700.431	(311.691)
Riserva sovrapprezzo azioni	18.906.565	18.858.257	(48.308)
Altre Riserve	(7.945.346)	(8.072.719)	(127.373)
Perdite portate a nuovo	(17.357.102)	(6.832.429)	10.524.673
Perdita del periodo	(7.573.827)	(10.524.673)	(2.950.846)
Patrimonio netto di competenza dei soci della Capogruppo	(4.957.587)	2.128.867	7.086.454	2.1
Patrimonio di pertinenza di terzi	-	-	-

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre

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Totale Patrimonio netto di Gruppo	(4.957.587)	2.128.867	7.086.454	2.1
Fondo Trattamento Fine Rapporto	24.772	13.786	10.986	2.2.1
Fondi rischi e oneri	23.398	-	23.398	2.2.2
Imposte differite passive	1.717	1.717	-	2.2.3
Debiti tributari	306.466	719.664	(413.198)	2.2.4
Debiti finanziari verso banche non correnti	33.154	-	33.154	2.2.5
Prestito Obbligazionario non corrente	1.204.720	451.293	753.427	2.2.6
Totale passività non correnti	1.594.228	1.186.460	407.768	2.2
Debiti d'imposta	1.284.491	424.065	860.426	2.3.1
Altri debiti correnti	418.605	793.121	(374.516)	2.3.2
Debiti infragruppo	-	165.000	(165.000)	2.3.3
Debiti commerciali	2.174.117	808.541	1.365.576	2.3.4
Passività finanziarie correnti	4.838	-	4.838	2.3.5
Prestito Obbligazionario	992.361	960.745	31.616	2.3.6
Debiti finanziari verso banche	7.758	-	7.758	2.3.7
Totale passività correnti	4.882.170	3.151.472	1.730.698
Passività destinate alla dismissione	-	4.643.333	(4.643.333)	1.5
Totale passività	6.476.398	8.981.265	(2.504.867)
Totale passivo e patrimonio netto	1.518.811	11.110.132	(9.591.321)

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Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(importi in Euro)	2024	2023	Variazione	Note
Ricavi e proventi diversi	20.951	-	20.951
Altri Proventi	290.661	459.514	(168.853)
Totale Ricavi	311.612	459.514	(147.902)	3.1
Acquisti	19.575	-	19.575
Costi per servizi	1.841.432	609.875	1.231.557
Affitti e Noleggi	50.745	-	50.745
Costo del Personale	48.020	20.310	27.710
Altri costi operativi	385.805	41.944	343.861
Costi Operativi	2.345.577	672.129	1.673.448	3.2
Margine Operativo Lordo	(2.033.965)	(212.615)	(1.821.350)
Ammortamenti	206.951	3.676	203.275	3.3
Accantonamenti e Svalutazioni	104.558	8.187.698	8.083.140	3.4
Risultato operativo	(2.345.474)	(8.403.989)	6.058.515
Proventi Finanziari	157.146	78.908	78.238	3.5.1
Oneri Finanziari	(519.836)	(155.667)	(364.169)	3.5.1
Rettifiche di valore di attività finanziarie	0	(1.770.472)	1.770.472	3.5.2
Oneri Finanziari Netti	(362.691)	(1.847.231)	1.484.540	3.5
Risultato Prima delle Imposte	(2.708.166)	(10.251.220)	7.543.054
Imposte sul reddito	-	24.371	(24.371)	3.6
(Perdita) del Periodo prima del risultato da Attività in dismissione	(2.708.166)	(10.226.849)	7.518.683
Risultato da Attività in dismissione	(4.865.661)	(297.824)	(4.567.837)	3.7
(Perdita) del Periodo	(7.573.827)	(10.524.673)	2.950.846

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Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(importi in Euro)	2024	2023
Perdita dell'esercizio (A)	(7.573.827)	(10.524.673)
Altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	(2.200)
Effetti fiscali di altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico		462
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	(1.738)
Altre perdite complessive che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(38.500)	-
Totale Altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B)	(38.500)	(1.738)
Risultato complessivo	(7.612.327)	(10.526.411)
Risultato per azione	2024	2023
---	---	---
Risultato del periodo	(7.573.827)	(10.524.673)
Risultato per azione	(2,46525)	(0,00847)
Azioni in circolazione	3.072.238	1.241.974.473

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Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(importi in Euro)	2024	2023
Perdita del periodo da attività in funzionamento	(2.708.166)	(10.226.849)
Accantonamenti, svalutazione e ammortamenti	329.839	8.187.698
Rettifiche di valore di attività finanziarie	0	1.770.472
Interessi passivi/(attivi)	362.690	76.759
Interessi incassati/(pagati)	(1.479)	0
(Incrementi) Decrementi delle attività correnti	13.086	(6.247)
(Incrementi) Decrementi delle attività non correnti	(4.196)	0
Incrementi/(Decrementi) delle passività correnti	1.811.423	108.514
Incrementi/(Decrementi) delle passività non correnti	(413.198)	70.977
Variazione degli accantonamenti dei benefici per i dipendenti	(7.085)	(10.225)
Liquidità generata (assorbita) dalle attività dismesse	52.997	278.349
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività di esercizio	(564.091)	249.448
Disinvestimenti/(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali	(231.788)	0
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di investimento delle Attività dismesse	(80.379)	0
Investimenti per imprese entrate nell'area di consolidamento al netto della cassa acquisita	0	7.162
Liquidità ceduta dalla cessione del Ramo Education	(79.774)	0
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di investimento	(391.941)	7.162
Aumenti di capitale a pagamento	42.300	0
Erogazione (rimborsi) di finanziamenti a breve e a lungo termine	40.913	0
Erogazione (Rimborso) Prestito Obbligazionario	750.000	0
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche	4.838	0
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività di finanziamento delle Attività dismesse	(60.152)	(235.581)
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento	777.899	(235.581)
Variazione disponibilità liquide ed equivalenti	(178.132)	21.029
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività Continue	62.436	2.604
Disponibilità liquide all'inizio del periodo – Attività dismesse	167.309	206.112
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	229.745	208.716
Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività Continue	51.613	62.436

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Disponibilità liquide alla fine del periodo – Attività dismesse	0	167.309
Disponibilità liquide alla fine del periodo	51.613	229.745

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Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Esercizio 2024

(importi in Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo azioni	Altre riserve					Perdite portate a nuovo	Perdita del periodo	Totale
			Riserva da FTA	Riserva di consolidamento	Riserva applicazione IAS 32 / IAS 19	Versamento c/futuro aucap	Totale Altre Riserve
Saldo al 31 dicembre 2023	8.700.431	18.858.257	(12.453.161)	4.984.603	(604.161)		(8.072.719)	(6.832.429)	(10.524.673)	2.128.867
Aumento di capitale	311.691	48.308					-			359.999
Destinazione risultato precedente	-	-	-	-	-	-	-	(10.524.673)	10.524.673	-
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale	-	-	-	-	(15.081)		(15.081)	-	-	(15.081)
Riserva c/capitale	-	-	-	-	-	180.954	180.954	-	-	180.954
Risultato delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	(38.500)	-	(38.500)		-	(38.500)
Perdita del periodo	-	-	-	-	-	-	-		(7.573.827)	(7.573.827)
Saldo al 31 dicembre 2024	9.012.122	18.906.565	(12.453.161)	4.984.603	(657.742)	180.954	(7.945.346)	(17.357.102)	(7.573.827)	(4.957.587)

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Esercizio 2023

(importi in Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo azioni	Altre riserve						Perdite portate a nuovo	Perdita del periodo	Totale
			Riserva FIA	da	Riserva di consolidamento	Riserva applicazione IAS 32/IAS 19	Versamento c/futuro Aucap	Totale
Saldo al 31 dicembre 2022	1.379.416	13.016.087	(12.453.161)		(46.116)	(236.690)	1.350.000	(11.385.967)	(5.053.379)	(1.779.050)	(3.822.893)
Destinazione risultato precedente	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.779.050)	1.779.050	-
Aumenti di capitale	7.321.015	5.842.170	-	-	-	-	(1.350.000)	(1.350.000)	-	-	11.813.185
Altre variazioni/riclassifiche	-	-	-	5.030.719		(365.733)		5.030.719	-	-	4.664.986
Risultato delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-	(1.738)	-	(1.738)		-	(1.738)
Perdita dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	(10.524.673)		(10.524.673)
Saldo al 31 dicembre 2023	8.700.431	18.858257	(12.453.161)		4.984.603	(604.161)	-	(8.072.719)	(6.832.429)	(10.524.673)	2.128.867

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NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024

Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e ai criteri di valutazione stabiliti dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 sono stati utilizzati i bilanci separati della Capogruppo e di BestBe S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, esaminati e approvati dai relativi organi sociali. Il bilancio di BestBe S.r.l. è stato opportunamente modificato per adeguarlo ai principi contabili IAS-IFRS utilizzati dalla Capogruppo. Al fine di redigere il bilancio consolidato, sono state utilizzate anche le situazioni contabili al 31 agosto 2024 delle società HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l., opportunamente modificate per riflettere l'adeguamento IAS-IFRS.

Bestbe S.r.l., che chiude il proprio bilancio al 31 dicembre 2024, è entrata nell'area di consolidamento per effetto delle operazioni sul capitale sociale previste dall'Accordo di Investimento e finalizzate il 22 dicembre 2023, ha predisposto un bilancio intermedio al 31 dicembre 2023 per le finalità del primo consolidamento della situazione patrimoniale e finanziaria alla stessa data, non avendo predisposto un conto economico per il periodo di 9 giorni di inclusione nell'area di consolidamento in quanto non significativo data la inoperatività della partecipata.

Gli schemi di classificazione adottati sono i seguenti:

la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata è strutturata a partite contrapposte in base alle attività e passività correnti e non correnti;
il conto economico consolidato è presentato per natura di spesa;
il conto economico complessivo consolidato evidenzia le componenti del risultato portate direttamente a patrimonio netto;
il rendiconto finanziario consolidato espone i flussi di liquidità;
il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato riporta in analisi le variazioni intervenute nell'esercizio e nell'esercizio precedente;
le note illustrative.

Nella predisposizione del bilancio consolidato sono stati scelti gli schemi di bilancio utilizzati nella predisposizione del bilancio della Capogruppo in quanto si reputa che questi forniscano un'adeguata rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica di Gruppo.

Le Note Illustrative sono costituite da:

Principi contabili e criteri di valutazione;
Note alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
Note al Conto Economico consolidato;
Altre informazioni.

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Il bilancio è corredato dalla Relazione sull'andamento della gestione che è unica per il bilancio separato e consolidato, ai sensi dell'art. 40, del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, comma 2-bis.

Il presente bilancio è redatto in Euro per quanto riguarda gli schemi di bilancio ed in mila di Euro per quanto riguarda le note illustrative, tranne quando diversamente indicato. L'Euro rappresenta la moneta "funzionale" e "di presentazione" del Gruppo secondo quanto previsto dallo IAS 21

Il bilancio consolidato è stato sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte & Touche S.p.A., in esecuzione della delibera assembleare del 28 giugno 2021, che ha conferito alla stessa società l'incarico di revisione sino al bilancio dell'esercizio al il 31 dicembre 2029.

Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2025, dalla quale emerge una perdita tale da determinare la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, e fermo restando che — come esposto nel paragrafo che precede — il presupposto della continuità aziendale è stato positivamente verificato dagli Amministratori sulla base del piano di cassa aprile 2026 – maggio 2027, dei tiraggi attesi del prestito obbligazionario convertibile FG Monaco Group e dei flussi derivanti dall'accordo We Energo, ritiene comunque necessario dare tempestiva attuazione al dovere di agire "senza indugio" imposto dal citato art. 2447 c.c., attraverso l'adozione di un intervento che assicuri il ripristino immediato e certo del capitale sociale al di sopra del minimo legale, su un piano squisitamente patrimoniale e indipendentemente dai tempi e dalle alee proprie dei flussi finanziari posti a presidio della continuità aziendale.

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(vi) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale: il conferimento in natura produce, alla data di sottoscrizione e liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e nel quantum, tale da consentire il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea — quali la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, i tiraggi mensili del POC FG Monaco Group e lo sviluppo dell'attività connessa all'accordo We Energo — e in un orizzonte temporale compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c.;

(vii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, i quali risultano coerenti con le direttrici del nuovo Piano Strategico 2026-2030 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2026 e consentono un rafforzamento qualitativo e durevole del compendio aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro, a valere sull'interesse di tutti gli azionisti al rilancio industriale della Società;

(viii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate: le risorse finanziarie necessarie a garantire la continuità aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio sono assicurate, secondo quanto illustrato nel presente Comunicato, dai flussi rivenienti dal POC FG Monaco Group e dall'accordo We Energo, nonché dal piano di cassa approvato in data 9 aprile 2026; il conferimento in natura risponde pertanto alla distinta e autonoma esigenza del riequilibrio patrimoniale ex art. 2447 c.c., senza sottrarre o duplicare risorse destinate alla provvista finanziaria ordinaria;

(ix) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale ex art. 2447 del Codice Civile: la ricorrenza dei presupposti di cui al citato art. 2447 c.c. — riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale per perdite — configura una fattispecie di crisi patrimoniale tipizzata dall'ordinamento, che impone l'adozione di un intervento tempestivo, certo nei tempi e nell'entità, ed idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti minimi di capitalizzazione prescritti dalla legge; in tale contesto, la riserva di sottoscrizione in favore del socio di riferimento — il quale si è dichiarato disponibile a sostenere la Società mediante il conferimento sopra descritto — risponde all'esigenza primaria della Società di acquisire, in un orizzonte temporale strettamente compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c., risorse patrimoniali certe e immediatamente iscrivibili a capitale, laddove un'offerta in opzione rivolta alla generalità degli azionisti esporrebbe l'operazione ad alee di integrale sottoscrizione, ad un allungamento dei tempi procedurali e alla tipica incertezza sull'esito del collocamento

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dell'eventuale inoptato, tutti profili incompatibili con la gravità e la tempistica imposte dalla fattispecie ex art. 2447 c.c. in atto;

(x) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di esclusione del diritto di opzione per interesse sociale, con specifico riferimento alle operazioni di ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al rafforzamento strutturale del patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.

Da un punto di vista finanziario, ossia della adeguatezza delle risorse finanziarie esistenti e prospettiche nell'orizzonte di almeno dodici mesi successivi alla approvazione del bilancio a far fronte alle corrispondenti obbligazioni esistenti e prospettiche, il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, principalmente in considerazione del fatto che si prevede che il prestito obbligazionario FG Monaco Group - tirabile in più tranche sino ad un limite di Euro 3.600.000, nell'ambito di un periodo di commitment pari a 12 mesi – genererà, in funzione delle richieste di tiraggio effettuate dalla Società (pari a circa Euro 300.000 mensili nel piano), le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle obbligazioni societarie, unitamente ai flussi di liquidità mensili attesi dall'accordo con We Energo di ammontare pari a Euro 2 milioni complessivi nell'arco temporale del Piano di Cassa nel seguito analizzato.

Tale generazione di liquidità è riflessa nel nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 -

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maggio 2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026 (“Piano di Cassa”), proprio ai fini di verificare quale sia l'ammontare delle esigenze di liquidità minime per far fronte alle obbligazioni di pagamento (complessivamente pari a 4,6 milioni), non inclusive di quelle derivanti dal rimborso del prestito obbligazionario River Rock da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, e delle risorse che potrebbero essere necessarie per rimborsare la posizione debitoria nei confronti di ABO per un totale di 2,4 milioni di euro. La liquidità necessaria a far fronte agli esborsi connessi a tale due posizioni - in relazione alle quali sono comunque in corso a data odierna negoziazioni con le controparti con esito ancora incerto, per differimenti nella liquidazione e transazione parziale del debito - è garantita da una fideiussione a beneficio dell'Emittente in fase di avanzata negoziazione per la quale si rimanda al paragrafo “Garanzia fidejussoria”.

(x) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali, incaricato di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(xi) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito all'adequatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi connessi allo status di società quotata;
(xii) l'approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di revisione indipendente;
(xiii) l'adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(xiv) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici mesi dalla data di riammissione;
(xv) il rinnovo dell'incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(xvi) la pubblicazione dei bilanci d'esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30 giugno 2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da una certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;
(xvii) la diffusione di un'informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti organizzativi e manageriali della Società;
(xviii) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel soddisfacimento delle suddette condizioni.

Infine, per completezza, si segnala che le entrate previste nel piano di cassa non tengono in considerazione alcun contributo derivante dalla piattaforma in capo alla controllata Bestbe S.r.l.

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delineato, di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2024.

Evoluzione prevedibile della gestione del Gruppo

Nonostante permangano molteplici e significative incertezze sull'equilibrio finanziario nei prossimi dodici mesi, come diffusamente illustrato nel precedente paragrafo "Valutazione degli Amministratori sulla continuità aziendale", il Gruppo ha adottato — e sta proseguendo nell'adozione — delle misure necessarie al mantenimento di tale equilibrio, nel contesto della riorganizzazione strutturale e finanziaria del Gruppo.

In tale ambito, il Business Plan originariamente approvato in data 7 dicembre 2023 per il periodo 2023-2027, comunicato al mercato con il Prospetto Informativo connesso alle operazioni sul capitale di dicembre 2023, non è più considerato realizzabile nei tempi previsti. In particolare, le ipotesi poste a fondamento del piano — tra cui il probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3 milioni derivanti dalla cessione del segmento Education a Believe (verso corrispettivo in denaro, condizionato alla vendita sul mercato delle azioni della Società in capo all'ex azionista di riferimento a un prezzo sufficiente ad acquisire almeno il 51% del valore del segmento "Education", pari a circa Euro 2,65 milioni) e l'avvio dell'operatività della controllata Bestbe S.r.l. a partire dal secondo trimestre 2024 — non si sono concretizzate, rendendo il piano superato alla luce dell'evoluzione degli eventi.

Il Consiglio di Amministrazione insediatosi nel gennaio 2026 ha conseguentemente avviato un processo di revisione strategica, che ha condotto all'approvazione, in data 13 marzo 2026, del nuovo Piano Strategico 2026-2030, di cui si è trattato nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione articolato su due direttrici principali:

(ii) l'espansione nel settore delle energie rinnovabili attraverso il progetto "Balkans Renewable Energy", sviluppato in partnership con We Energo AG, articolato su tre Business Unit (Produzione, Energy Resell ed Energivore), con produzione prevista di circa 1 TWh/anno e ricavi attesi della BU Energy Resell crescenti fino a Euro 127,8 milioni nel 2030.

Con riferimento alla evoluzione di breve termine, si rimanda al paragrafo "Valutazione degli Amministratori sulla continuità aziendale" delle presenti note illustrative I fondamenti finanziari del nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 – maggio 2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026, si ravvisano nei flussi in entrata derivanti (i) dai tiraggi mensili del nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto con FG Monaco Group in data 31 dicembre 2025 — per un importo massimo complessivo di Euro 3.600.000, da erogarsi in tranches di massimi Euro 300.000 ciascuna — in sostituzione del precedente prestito obbligazionario convertendo Tenet Securities Ltd., risolto in data 9 settembre 2025 a seguito dell'esercizio della clausola di "Change of Control" da parte dell'investitore, e (ii) dai flussi di liquidità attesi dall'accordo con We Energo. Al presidio del medesimo equilibrio finanziario concorre altresì una garanzia fideiussoria bancaria in avanzata fase di negoziazione, destinata a coprire gli eventuali esborsi connessi alle posizioni debitorie verso River Rock e GCFO23.

A presidio patrimoniale e in coerenza con il dovere di agire "senza indugio" degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile, sarà sottoposta all'Assemblea degli

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Azionisti convocata per il 18 maggio 2026 l'approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato in sottoscrizione al socio di riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo del compendio patrimoniale, complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità sopra richiamate.

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Principi generali

Il bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2024 è stato redatto tendendo conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed applicando i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2023, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2024, che per altro non hanno impatto sulla comparabilità delle valutazioni rispetto al bilancio dell'esercizio precedente. Il presente bilancio consolidato è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, come precedentemente analizzato.

Il bilancio consolidato è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (nel seguito “IFRS”) ed alle relative interpretazioni da parte dell’International Accounting Standards Board (IASB) e dell’International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), adottati dalla Commissione delle Comunità Europee con regolamento numero 1725/2003 e successive modifiche in conformità al regolamento numero 1606/2002 del Parlamento Europeo.

Gli schemi di bilancio adottati sono conformi a quanto previsto dallo IAS 1.

Se non altrimenti indicato, i valori delle presenti note sono espressi in migliaia di Euro.

Tutti i prospetti presentano i dati del periodo di riferimento raffrontati con i dati dell’esercizio precedente.

Di seguito sono descritti i principi contabili che sono stati adottati per la redazione del bilancio consolidato con riferimento alle principali voci patrimoniali ed economiche presenti negli schemi.

1.5 Attività e passività destinate alla dismissione e risultato netto da attività destinate alla dismissione

Nel presente paragrafo viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci relative alle Attività destinate alla dismissione così come presentate nel Conto economico, nella Situazione patrimoniale-finanziaria e nel Rendiconto finanziario consolidati. Da un punto di vista metodologico si precisa che, con riferimento alla rappresentazione delle Attività destinate alla dismissione prevista dall’IFRS 5 (connesse al segmento Education), le stesse sono incluse nell’area di consolidamento del Gruppo Bestbe Holding fino al 9 settembre 2024 e pertanto i saldi complessivi relativi all’intero Gruppo sono determinati operando le dovute elisioni delle transazioni economiche e finanziarie avvenute tra le Attività in funzionamento e le Attività destinate alla vendita. Più in dettaglio si è operato nel seguente modo:

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le singole voci di conto economico che sono incluse nella voce Attività destinate alla dismissione sono riconducibili ai conti economici di HRD e di RR Brand per l'esercizio 2024, con le opportune rettifiche IAS/IFRS e l'elisione delle partite economiche tra le due società;
Le singole voci di conto economico relative alle Attività in funzionamento sono presentate tenendo conto dell'elisione delle transazioni infragruppo avvenute tra le due Attività in funzionamento e Attività destinate alla dismissione; anche la voce “Risultato netto da Attività destinate alla dismissione” comprende gli effetti complessivi dell'elisione di tali transazioni e il corrispettivo ricevuto per la cessione delle due società;
A livello patrimoniale-finanziario, il consolidamento delle Attività in funzionamento e delle Attività destinate alla dismissione implica, così come descritto in precedenza, l'elisione delle transazioni infragruppo avvenute tra loro, in modo che gli importi iscritti alle Attività in funzionamento e alle Attività destinate alla dismissione rappresentino i saldi attivi e passivi risultanti da transazioni con soggetti esterni rispetto al Gruppo nel suo complesso. Di seguito si riporta il dettaglio per natura delle voci di conto economico e stato patrimoniale che costituiscono le voci “Risultato delle attività in dismissione”, “Attività e Passività in dismissione”

Conto Economico delle Attività destinate alla dismissione

(importi in Euro)	2024 (8 mesi)	2023
Ricavi e proventi diversi	3.718.103	3.741.810
Altri Proventi	24.312	108.661
Totale Ricavi	3.742.415	3.850.471
Variazione rimanenze	20.214	32.586
Acquisti	60.130	85.859
Costi per servizi	2.308.369	3.022.878
Affitti e Noleggi	118.204	124.178
Costo del Personale	215.985	406.825
Altri costi operativi	24.360	51.150
Costi Operativi	2.747.262	3.723.476
Margine Operativo Lordo	995.153	126.995
Ammortamenti	32.878	106.540
Accantonamenti e Svalutazioni	50.000	203.503
Risultato operativo	912.275	(183.048)
Proventi Finanziari	6.253	8.652
Oneri Finanziari	(125.428)	(68.140)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(5.646.031)	-
Oneri Finanziari Netti	(5.765.206)	(59.488)
Risultato Prima delle Imposte	(4.852.931)	(242.536)
Imposte sul reddito	(12.730)	(55.288)
(Perdita)/Utile del Periodo da Attività destinate alla dismissione	(4.865.661)	(297.824)

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La voce “Ricavi e proventi diversi” del 2024 ammonta complessivamente ad Euro 3.718 mila, in linea all’esercizio precedente, ma con minor mesi presi in considerazione, in seguito alla ripresa dei corsi in presenza e alla rimodulazione dell’offerta formativa.

I costi operativi sono pari ad Euro 2.747 mila e diminuiscono in valore assoluto di Euro 976 migliaia principalmente per il minor periodo di tempo oggetto di esame.

Gli Accantonamenti e svalutazioni includono gli adeguamenti del fondo svalutazione crediti per allinearsi al presumibile valore di realizzo dei crediti commerciali. Nel 2024 si è incrementata di Euro 50 mila a copertura di alcune posizioni ritenute di difficile recuperabilità dagli Amministratori delle partecipate.

Le attività e le passività connesse alle attività destinate alla dismissione al 2024 (pari a zero, dal momento che le attività e le passività destinate alla dismissione sono state dismesse) e al 2023 sono di seguito riportate:

Situazione Patrimoniale e Finanziaria delle Attività destinate alla dismissione

(importi in Euro)	31-dic-24	31-dic-23
Attività immateriali	0	72.305
Attività materiali	0	305.858
Attività finanziarie	0	30.227
Rimanenze finali	0	256.563
Altre attività	0	349.738
Crediti infragruppo	0	2.292.909
Crediti commerciali	0	845.859
Attività fiscali differite	0	45.476
Crediti d'imposta	0	29.633
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	167.309
Elisione crediti/debiti verso attività continue	0	-1.932.268
TOTALE ATTIVITA' DELLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	0	2.463.609
Capitale sociale	0	50.000
Altre riserve	0	-85.129
Perdita del periodo	0	-297.824
PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	0	-332.953
Elisione partite patrimoniali verso attività continue	0	-1.925.538
Elisione partite economiche verso attività continue	0	0
PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE AL NETTO DELLE PARTITE VERSO ATTIVITA' CONTINUE	0	-2.258.491

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Fondo Trattamento Fine Rapporto	0	94.017
Imposte differite passive	0	86.963
Debiti finanziari verso banche	0	1.752.402
Debiti infragruppo	0	9.371
Debiti d'imposta	0	105.249
Altri debiti	0	1.479.519
Debiti commerciali	0	1.194.579
TOTALE PASSIVITA' DELLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	0	4.722.100
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO DELLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE AL NETTO DELLE PARTITE VERSO ATTIVITA' CONTINUE	0	2.463.609

Principi di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende le situazioni economico-patrimoniali alla medesima data della Capogruppo e delle imprese sulle quali la stessa esercita il controllo.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Come anticipato, per Bestbe S.r.l. il primo consolidamento avviene al 31 dicembre 2023 anche se il conferimento che determina l'entrata nell'area di consolidamento è avvenuto il 22 dicembre 2023 in esecuzione dell'aumento di capitale sociale dedicato a Ubilot S.r.l., in quanto l'operatività dei nove giorni successivi è stata risibile.

Se esistenti, le quote di interessenza di terzi sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo; parimenti è suddiviso il risultato dell'esercizio. Le imprese controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale.

Sono considerate controllate tutte le società nelle quali il Gruppo ha il controllo secondo quanto previsto dallo IAS 27, dal SIC 12 e dall'IFRIC 2. In particolare, si considerano controllate tutte le società nei quali il Gruppo ha il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L'esistenza di tale potere si presume nel caso in cui il Gruppo possegga la maggioranza dei diritti di voto di una società, comprendendo anche i diritti di voto potenziali esercitabili senza restrizioni o il controllo di fatto come nel caso in cui pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto si esercita comunque il controllo "de facto" dell'Assemblea. Si rimanda al paragrafo "Reverse Acquisition – Consolidamento di Bestbe" per le modalità di consolidamento di Bestbe S.r.l.

I criteri di consolidamento prevedono che:

il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell'attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L'eventuale parte residua se negativa viene contabilizzata a conto economico, se positiva in una voce dell'attivo denominata "Avviamento". Quest'ultimo viene assoggettato alla cosiddetta analisi di "determinazione del valore recuperabile" (impairment test), ai sensi dello IAS 36; con riferimento a Bestbe S.r.l., le modalità di consolidamento sono trattate nello specifico paragrafo nelle note informative.
sono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i

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debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del Gruppo, al netto dell'eventuale effetto fiscale;

le quote del patrimonio netto e del risultato del periodo di competenza di terzi sono evidenziate in apposite voci della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico consolidati;
le attività, le passività, i costi e i ricavi sono assunti per il loro ammontare complessivo, eliminando il valore di carico delle partecipazioni contro il valore corrente del patrimonio netto della partecipata alla data di acquisizione. La differenza risultante da tale eliminazione, per la parte non imputabile a specifiche poste della situazione patrimoniale-finanziaria, se positiva è iscritta fra le immobilizzazioni immateriali come avviamento, se negativa è addebitata a conto economico;
gli utili e le perdite derivanti da operazioni tra società consolidate non ancora realizzati nei confronti dei terzi, come pure le partite di credito e di debito, di costi e ricavi tra società consolidate, se di importo significativo, sono elisi;
i dividendi distribuiti dalle società consolidate sono eliminati dal conto economico e sommati agli utili degli esercizi precedenti, se ed in quanto da essi prelevati;
i dividendi distribuiti dalle società consolidate, ma relativi ad utili maturati prima dell'acquisizione, sono portati a riduzione del valore della partecipazione e trattati di conseguenza;
se esistenti, le quote di patrimonio netto di terzi e di utile o (perdita) di competenza di terzi sono esposte rispettivamente in un'apposita voce del patrimonio netto, separatamente al patrimonio netto di Gruppo, e in un'apposita voce del conto economico.

Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il Gruppo ha un'influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l'esistenza di influenza significativa nel caso in cui il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto oltre il 20% del capitale sociale. Le società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.

Qualora società controllate, consolidate integralmente, fossero destinate alla vendita, verrebbero classificate in accordo con quanto stabilito dall'IFRS 5 e pertanto le attività ad esse riferite verrebbero classificate in un'unica voce, definita "Attività destinate alla dismissione", le passività ad esse correlate verrebbero iscritte in un'unica linea dello stato patrimoniale, nella sezione delle "Passività destinate alla dismissione", ed il relativo margine di risultato verrebbe riportato nel conto economico nella linea "Risultato delle attività destinate alla dismissione".

Area di consolidamento

Le società rientranti nell'area di consolidamento sono:

Società controllate consolidate integralmente

Società	Attività	Sede	% Controllo
Bestbe S.r.l.	IA	Milano	100%

Fino al 9 settembre 2024 sono state consolidate secondo quanto previsto dall'IFR 5 le partecipate HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l..

Società controllate iscritte al costo
Società	Attività	Sede	% Controllo

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Industria Centenari e Zinelli S.p.A.	In liquidazione	Milano	100%

Si precisa che la società Industria Centenari e Zinelli S.p.A., interamente controllata, è esclusa dal perimetro di consolidamento dall'anno 2007 perché è in liquidazione e in concordato preventivo. Tale partecipazione è integralmente svalutata nel bilancio; il Consiglio ritiene che non sussistano potenziali oneri o rischi non riflessi nel presente bilancio consolidato in relazione al completamento delle procedure liquidatorie.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.

L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso, secondo le intenzioni della Direzione, ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa, ovvero sulla base della stimata vita utile.

I costi delle licenze per software, inclusivi delle spese sostenute per rendere il software pronto per l'utilizzo, sono ammortizzati a quote costanti in base alla relativa durata, mentre i costi relativi alla manutenzione dei programmi software sono addebitati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono inoltre sottoposte a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'immobilizzazione possa aver subito una riduzione di valore. Si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo "Perdite di valore" per i criteri di determinazione di eventuali svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.

Costi di Sviluppo

I costi di sviluppo sono iscritti nell'attivo tra le attività immateriali solo se i costi possono essere determinati in modo attendibile, il Gruppo ha l'intenzione e la disponibilità di risorse per completare detta attività, esiste la possibilità tecnica di realizzare il progetto in modo da renderlo disponibile per l'uso e i volumi e i prezzi attesi indicano che i costi sostenuti nella fase di sviluppo potranno generare benefici economici futuri.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati in base ad un criterio sistematico, a partire dall'inizio della produzione lungo la vita stimata del prodotto o processo, che è stato valutato in cinque anni. Tutti gli altri costi di sviluppo sono rilevati a conto economico quando sostenuti. I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

Attività materiali

Le attività materiali sono valutate al prezzo di acquisto o al costo di produzione ed iscritte al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. I beni composti di componenti, d'importo significativo e con vite utili differenti, sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento.

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Oo

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l'impresa, che è riesaminata con periodicità annuale.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:

Impianti a macchinari		15%
Attrezzature commerciali	industriali	e 15%
Altri beni		12% – 20%

Si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo “Perdite di valore” per i criteri di determinazione di eventuali svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.

Contratti di leasing

Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:

☐ il diritto di ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici derivanti dall'utilizzo dell'attività;
☐ il diritto di decidere sull'utilizzo dell'attività.

In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.

Il Gruppo non applica le presenti regole:

☐ ai leasing di attività immateriali;
☐ ai leasing a breve termine (durata minore o uguale a 12 mesi).

Tutti i leasing in cui l'attività sottostante non sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o uguale a Euro 5 mila) rientrano nell'applicazione del modello di calcolo del diritto d'uso.

Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.

La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:

☐ l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
☐ i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al netto degli incentivi al leasing ricevuti;
☐ i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario; e
☐ la stima dei costi che si dovranno sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni del leasing.

La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.

La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola

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dalle componenti non di leasing.

La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti entrambi i seguenti periodi:

☐ periodi coperti da un'opzione di proroga del leasing, se si ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione; e
☐ periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing, se si ha la ragionevole certezza di non esercitare l'opzione.

In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della durata del leasing.

Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al termine della durata del leasing.

Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:

☐ aumentando il valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività del leasing;
☐ diminuendo il valore contabile per tener conto dei pagamenti effettuati per il leasing;
☐ rideterminando il valore contabile per tener conto di eventuali nuove valutazioni o modifiche del leasing o della revisione dei pagamenti dovuti per il leasing.

Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento o la circostanza che fa scattare i pagamenti.

Al 31 dicembre 2024 il Gruppo non ha in essere contratti di affitto per i quali risulta applicabile l'IFRS16.

Perdite di valore

Il Gruppo periodicamente, almeno con cadenza annuale, rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore.

Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione tramite il confronto del valore di iscrizione con il valore "recuperabile", rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso.

Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene.

Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la società. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, è stimato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività appartiene. Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari - CGU) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile.

Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), è incrementato al nuovo valore derivante dalla

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stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti tre categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche FVTOCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito anche FVTPL).

La rilevazione iniziale delle attività finanziarie avviene al fair value.

i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente da pagamenti di capitale ed interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cosiddetto business model held to collect). Secondo il metodo del costo ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale. L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale. I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono presentati nello Stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.

ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche FVTOCI)

Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare plusvalenze da cessione (cosiddetto business model held to collect and sell), sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a OCI (FVTOCI). In tal caso sono rilevate a Patrimonio netto, tra le altre componenti dell'utile complessivo, le variazioni di fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti dell'utile complessivo, è riversato a Conto Economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento.

iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito anche FVTPL)

Un'attività finanziaria che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a Conto economico (FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading nonché le attività finanziarie i cui flussi di cassa presentano delle caratteristiche tali da non rispettare le condizioni per una valutazione al costo ammortizzato o al FVTOCI.

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con effetti a Conto economico è effettuata sulla base del c.d. Expected Credit Losses model.

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario

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scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.

La classificazione dipende, oltre che dalla natura, anche dallo scopo per cui gli investimenti sono stati effettuati, e viene attribuita alla rilevazione iniziale dell'investimento e riconsiderata a ogni data di riferimento del bilancio. Per tutte le categorie la Società valuta, ad ogni data di bilancio, se vi è l'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie, ravvisino situazioni sintomatiche di perdite di valore e provvede alla svalutazione nell'ipotesi in cui risulti che dalle verifiche risulti un valore recuperabile inferiore al valore di carico sulla base di appositi impairment test come definiti dallo IAS 36.

Le attività finanziarie, quali le quote di fondi immobiliari non quotati e non disponibili per la vendita, sono rilevate al fair value.

In tale fattispecie, il fair value da attribuire alle quote di fondi non quotati coincide con il NAV ultimo disponibile, senza nessuna rettifica, determinato dall'esperto indipendente nominato dalla SGR. Il NAV, infatti, riflette eventuali eventi positivi o negativi afferenti gli asset sottostanti.

Tale tecnica valutativa è quella generalmente utilizzata ed applicata dagli operatori del settore (IFRS 13, par. 29).

Quote del Fondo immobiliare Margot

Il Gruppo, nell'ambito di scelte gestionali effettuate prima dell'acquisizione del controllo di Believe (avvenuta nel 2017), nel settembre 2010 acquistò n. 42 quote del Fondo immobiliare chiuso Margot, effettuando un investimento di Euro 7 milioni. Dal giorno del loro acquisto fino a tutto il 2013, le quote del Fondo Margot sono state classificate in bilancio come Attività Finanziarie e sono sempre state iscritte in bilancio al NAV (Net Asset Value) che la SGR (allora Valore Reale, oggi Castello SGR) determinava di semestre in semestre; pertanto il valore contabile delle quote del Fondo Margot è stato, di volta in volta, adeguato al NAV del momento, senza operare nessuna rettifica, così da allineare il valore contabile al NAV, inteso come il fair value da attribuire all'investimento finanziario.

Nei bilanci al 31 dicembre 2014 e 2015, invece, le quote del Fondo Margot erano state riclassificate come "Attività disponibili per la vendita" in quanto il piano di ristrutturazione dei debiti predisposto ai sensi dell'art. 182-bis L.F., omologato dal Tribunale di Milano il 26 giugno 2014, indicava la possibilità, in caso di necessità, di provvedere alla pronta dismissione delle quote del Fondo come ulteriore manovra per reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al pagamento dei debiti. In tali bilanci il fair value delle quote del Fondo era stato determinato applicando al NAV una svalutazione pari all'indice BNP Reim del momento, al fine di stimare il più probabile valore di mercato per una pronta ed immediata dismissione.

Già dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 gli Amministratori avevano riclassificato le quote del Fondo tra le "Attività non correnti", valutate al fair value. In questo contesto, il fair value delle quote del Fondo Margot era stato stimato essere pari all'ultimo NAV disponibile senza applicare nessuna rettifica. Tale tecnica valutativa era la medesima utilizzata dagli operatori del settore (IFRS 13, par. 29), nonché quella utilizzata dal Gruppo fino al 31 dicembre 2013 (ossia prima di avviare il piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F.). A tal proposito, si precisa che il NAV viene determinato da un esperto indipendente nominato dalla SGR e tiene già conto dei possibili effetti negativi

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afferenti agli immobili sottostanti. Il Consiglio di Amministrazione analizza tale documento redatto dall'esperto indipendente e ne prende atto.

A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, considerata l'imminente scadenza del Fondo, gli Amministratori prudenzialmente hanno apportato un'ulteriore svalutazione al NAV per allineare il valore del Fondo al presumibile valore di realizzo con vendita forzata o di liquidazione del Fondo, azzerandone il valore al 31 dicembre 2023, come già illustrato nella Relazione sull'andamento della Gestione al 31 dicembre 2023 e nelle Note Illustrative al bilancio consolidato 2023

Crediti e debiti commerciali

I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo, mentre i debiti sono iscritti al loro valore nominale. Nel caso si riconosca la natura finanziaria di tali posizioni si opera per una iscrizione al costo ammortizzato. I crediti ed i debiti in valuta estera, originariamente contabilizzati ai cambi in vigore alla data di effettuazione dell'operazione, vengono adeguati ai cambi correnti di fine esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi imputati al conto economico.

Altre attività correnti

La voce comprende i crediti non riconducibili alle altre voci dell'attivo della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. Dette voci sono iscritte al valore nominale o al valore recuperabile se minore a seguito di valutazioni circa la loro esigibilità futura.

Tale voce accoglie, inoltre, i ratei e i risconti attivi per i quali non è stata possibile la riconduzione a rettifica delle rispettive attività cui si riferiscono.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. Vengono valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore di mercato alla data di chiusura dell'esercizio.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto presenta le seguenti suddivisioni:

Capitale sociale

Le azioni ordinarie sono classificate nel patrimonio netto. Qualsiasi corrispettivo incassato per la loro vendita, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili e del relativo effetto fiscale, viene rilevato nel patrimonio netto di pertinenza del Gruppo.

Le azioni ordinarie sono senza valore nominale.

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Nel seguito si fornisce descrizione e natura di ogni riserva:

Riserva sovrapprezzo azioni
La riserva accoglie l'eccedenza del prezzo d'emissione delle azioni rispetto al loro valore nominale.

Altre Riserve
Non sono indicate nella situazione patrimoniale-finanziaria come voci separate, ma sono raggruppate nell'unica voce “Altre Riserve” che comprende:

(i) Riserva da FTA (First Time Adoption)
Si riferisce alla prima adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS utilizzati per la redazione del presente documento. In particolare, si riferisce agli esiti dell'applicazione dei principi IAS28 e IFRS3, riferito alle “Business combinations under common control” che disciplinano, tra l'altro il trattamento dell'avviamento di aggregazioni di impresa qualora sussista il controllo comune e che ha determinato, a fini del consolidamento, lo storno dei plusvalori da conferimento a valori correnti delle partecipazioni di Believe al momento del cambio di controllo a favore della entità stessa, avvenuto nel 2019.

(ii) Riserva da consolidamento
Si riferisce al processo di formazione delle rettifiche di consolidamento effettuate.

(iii) Riserva applicazione IAS32/IAS19
Si riferisce nello specifico (i) alla riserva iscritta in dare ai sensi del paragrafo 37 dello IAS32 relativa ai costi sostenuti per gli aumenti di capitale, quando vengono sostenuti costi direttamente imputabili all'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, quali ad esempio gli oneri dovuti all'Autorità di regolamentazione, gli importi pagati a consulenti legali, contabili e ad altri professionisti, costi di stampa, imposte di registro, questi sono contabilizzati in diminuzione del patrimonio netto, e (ii) alla riserva IAS19 che accoglie gli effetti della contabilizzazione all'interno del conto economico complessivo consolidato degli utili o delle perdite dei piani a benefici definiti al netto del relativo effetto fiscale.

Versamenti in conto futuro aumento di capitale
I versamenti in conto futuro aumento di capitale sono quelle somme che il Gruppo riceve in attesa di essere convertiti in capitale sociale. Vengono iscritti in un'apposita riserva nel patrimonio netto e tenuti distinti dalle altre riserve. Tali versamenti sono acquisiti dal Gruppo a titolo definitivo, non sono ripetibili e non sono rimborsabili (se non in caso e proporzionalmente alla misura in cui dovesse risultare un residuo attivo ad esito di una procedura di liquidazione o scioglimento). La giurisprudenza prevalente considera questi versamenti come apporti di capitale. Infatti, i versamenti in conto futuro aumento di capitale realizzano l'interesse di chi lo esegue a partecipare all'aumento del capitale, di cui anticipa le somme di sottoscrizione.

Qualora tali versamenti, nell'ambito di un aumento di capitale, non venissero integralmente convertiti, gli importi residui continuano ad essere iscritti nel patrimonio netto, non sono rimborsabili e sono in attesa di essere convertiti in un successivo aumento di capitale. Tali versamenti sono idonei ad essere conteggiati nella verifica della sussistenza della fattispecie prevista dall'art. 2446 del c.c. ed il socio versante ha altresì già dichiarato la disponibilità all'utilizzazione degli stessi per la copertura di perdite di esercizio.

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Nessuno dei versamenti ricevuti dal Gruppo è "attribuito" ad un preciso aumento di capitale, né vi sono termini di scadenza.

Fondo Trattamento Fine Rapporto

Il debito relativo a piani per benefici a dipendenti a prestazione definita come dallo IAS 19 è riconducibile al Trattamento di Fine Rapporto (TFR), che rappresenta la prestazione cui il lavoratore subordinato ha diritto in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile e tenuto conto delle modifiche normative apportate dalla Legge 296/2006.

Esso corrisponde al totale delle indennità maturate, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo, al netto degli acconti erogati e delle anticipazioni parziali erogate in forza di contratti collettivi o individuali o di accordi aziendali per le quali non ne è richiesto il rimborso.

Tale debito è stato oggetto di applicazione di stime attuariali per misurarne l'effettivo valore attuale alla data di chiusura del bilancio consolidato e conformarsi alle disposizioni dello IAS 19 riferite a piani a contribuzione definita. Conseguentemente, l'obbligazione nei confronti dell'INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari hanno assunto, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a contribuzione definita", mentre le quote iscritte al TFR mantengono la natura di "Piani a prestazioni definite".

Le componenti del costo dei piani per benefici a prestazione definita sono rilevate come segue:

i costi relativi alle prestazioni di servizio sono rilevati negli oneri del personale, mentre gli oneri finanziari netti sulla passività o attività per benefici a prestazione definita sono rilevati a Conto Economico separato all'interno degli Oneri Finanziari;
le componenti di re-misurazione della passività netta, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, sono rilevati all'interno dell'utile (perdita) complessivo dell'esercizio.

Fondi rischi e oneri

I fondi rischi e oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi che rende necessario l'impiego di risorse economiche e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione stessa. L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per l'adempimento dell'obbligazione attuale alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Le variazioni di stima sono imputate a conto economico.

Laddove sia previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l'effetto di attualizzazione sia rilevante, l'accantonamento è rappresentato dal valore attuale, calcolato ad un tasso nominale senza rischi, dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione.

Le attività e passività potenziali (attività e passività possibili, o non iscritte perché di ammontare non attendibilmente determinabile) non sono contabilizzate. Al riguardo viene

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fornita tuttavia adeguata informativa.

Ai sensi dello IAS n. 37, può essere accantonato un fondo rischi a fronte di una passività potenziale solo qualora il rischio sia quantificabile e laddove può essere effettuata una stima attendibile nell’an e nel quantum.

Debiti finanziari

Ai sensi dello IAS 32 e dell’IFRS 9, i finanziamenti sono inizialmente rilevati al costo, rappresentato dal fair value al netto degli oneri accessori. Successivamente i finanziamenti sono contabilizzati applicando il metodo del costo ammortizzato (amortized cost), qualora non vi siano rate di pagamento scadute con conseguente default della Società nell’adempimento alle proprie obbligazioni, calcolato mediante l’applicazione del tasso d’interesse effettivo, tenendo conto dei costi di emissione e di ogni eventuale sconto o premio previsto al momento della regolazione dello strumento.

Nel caso di finanziamenti bancari essi sono valutati al loro valore nominale, tenendo conto di eventuali oneri accessori derivanti da posizioni scadute. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli che hanno una scadenza contrattuale oltre i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali il Gruppo abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per dodici mesi dopo la data di riferimento. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo abbia trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.

Altre passività non correnti e altri debiti correnti

Tali voci comprendono voci non riconducibili alle altre voci del passivo della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, in particolare principalmente debiti verso Amministratori, nonché i ratei e risconti passivi non riconducibili a diretta rettifica di altre voci del passivo.

Conto economico – Ricavi e Costi

I costi e ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.

I ricavi relativi alle prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta erogazione della prestazione (corsi) e in accordo con i relativi contratti, avendo a riferimento lo stato di completamento dell’attività alla data di bilancio.

I proventi per dividendi e interessi sono rilevati rispettivamente:

dividendi, nell’esercizio in cui sono deliberati;
interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IFRS 9).

I costi ed i ricavi, direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo ammortizzato e determinabili sin dall’origine indipendentemente dal momento in cui vengono liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell’esercizio in cui sono rilevate.

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Imposte sul reddito

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili.

Le imposte anticipate/differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale. Sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale anticipata è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Il valore contabile delle attività fiscali anticipate è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

Le imposte anticipate sono iscritte solo se è ritenuto probabile, in conformità al principio IAS 12, il recupero futuro, ovvero solo se, in funzione dei piani del Gruppo, è ritenuto probabile l'ottenimento di utili imponibili futuri sufficienti tali da poter assorbire la deducibilità degli oneri o perdite in funzione dei quali sono iscritte le imposte anticipate stesse.

In mancanza di tale requisito, le imposte anticipate non sono state iscritte in bilancio.

Impegni e garanzie

Alla data del bilancio consolidato il Gruppo non presenta ulteriori impegni e garanzie oltre a quelle inserite a bilancio e descritte nella presente relazione finanziaria.

Informativa sul fair value

A seguito dell'emendamento all'IFRS 7 emanato dagli organismi internazionali di contabilità, al fine di migliorare l'informativa in materia di fair value measurement associato agli strumenti finanziari, è stato introdotto il concetto di gerarchia dei fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche "FVH") articolata su tre differenti livelli (Livello 1, Livello 2 e Livello 3) in ordine decrescente di osservabilità degli input utilizzati per la stima del fair value.

La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli:

LIVELLO 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o repackaging).
LIVELLO 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su parametri osservabili sul mercato.
LIVELLO 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al fair value è basato su dati di mercato non osservabili.

Si rimanda alle note illustrative per un dettaglio dei livelli utilizzati per le attività finanziarie valutate al fair value, in particolare nella sezione relativa alla disamina del Fondo Margot, nelle Attività finanziarie correnti.

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Informativa sul c.d. "Day one profit/loss"

Non si rilevano tra le attività/passività finanziarie fattispecie riconducibili a quelle descritte al par. 28 dell'IFRS 7.

Uso di stime

L'applicazione dei principi IAS-IFRS per la redazione del bilancio consolidato comporta l'effettuazione, da parte degli Amministratori, di stime contabili, spesso basate su valutazioni complesse e/o soggettive, fondate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche in relazione alle informazioni conosciute al momento della stima, anche con il supporto di esperti. L'uso di queste stime si riflette sul valore di iscrizione delle attività e delle passività e sull'informativa relativa alle attività e passività potenziali alla data del bilancio consolidato, nonché sull'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo contabile rappresentato.

I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. Per tali ragioni, se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli Amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano e potranno rendere necessarie rettifiche anche significative ai valori di bilancio oggetto di valutazione.

Gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente, sia su quelli futuri.

il processo di valutazione delle attività/passività connesse ad obbligazioni da piani a benefici definiti viene effettuato in modo puntuale a fine esercizio;
con riferimento ai processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali ad esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti si rimanda a quanto precedentemente indicato al paragrafo "Perdite di valore".

L'uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio consolidato non è stato impattato dagli eventi legati all'attuale contesto geopolitico ed economico di generale instabilità nell'area medio-orientale e dal conflitto russo-ucraino.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2024

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2024:

"Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" e "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants".
Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback

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Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements

Gli Amministratori hanno analizzato i Principi contabili, gli emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2024, concludendo che non vi sono stati effetti nel bilancio del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2024, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal gruppo al 31 dicembre 2024

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall'Unione Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2024:

“Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability

Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2024, per i quali non attendono un effetto significativo nel bilancio del Gruppo a seguito dall'adozione di tali emendamenti negli esercizi successivi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2024

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments—Amendments to IFRS 9 and IFRS 7
Annual Improvements Volume 11
Contracts Referencing Nature-dependent Electricity – Amendment to IFRS 9 and IFRS 7
IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements
IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures.
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts

Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea, per i quali non attendono un effetto significativo nel bilancio del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti negli esercizi successivi.

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Informativa di settore

Settori di attività

Il Gruppo, per l'esercizio 2024, ha operato:

fino al 9 settembre 2024 nel segmento Education che è stato discontinuato ai sensi dell'IFRS5 in considerazione della sua destinazione alla vendita che si è perfezionata il 9 settembre ad esito della realizzazione del Nuovo Accordo di Investimento come descritto nella Relazione sull'Andamento della Gestione;
Per tutto il 2024 nel segmento dell'Artificial Intelligence derivante dal di Bestbe S.r.l., avvenuto il 22 dicembre 2023 in esecuzione dell'Accordo di Investimento

Settori geografici

Il Gruppo opera esclusivamente in Italia, pertanto non si è provveduto alla riclassificazione del conto economico per settori geografici, in quanto non significativa.

Informazioni sui rischi finanziari

I rischi finanziari a cui il Gruppo è sottoposto sono principalmente il rischio di liquidità e il rischio di credito.

Rischio di liquidità:

Il rischio di liquidità rappresenta l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza. Al fine di mitigare il rischio di liquidità sulla Capogruppo, gli Amministratori hanno predisposto e tengono aggiornato un piano di cassa a 12 mesi che consente di monitorare mensilmente gli incassi attesi e gli esborsi previsti nell'orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla data di approvazione del bilancio. Si rimanda ai paragrafi "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale", "Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group", "Garanzia fideiussoria" per le considerazioni che fanno ritenere mitigato il rischio di liquidità.

Alla data della presente Relazione gli Amministratori rendono noto che Tenet Securities, a seguito dell'attivazione della clausola di "Change of Control", ha esercitato il diritto di recesso dall'Accordo, a partire dal 31 agosto 2025. Per far fronte alla futura necessità di liquidità nel 2026 e 2027, gli Amministratori hanno raggiunto un accordo per un nuovo prestito obbligazionario convertibile, POC FG Monaco, che inizierà a generare liquidità non appena la società sarà riammessa alle negoziazioni sul mercato e sono in corso le negoziazioni per l'ottenimento di una Garanzia Fidejussoria a copertura dei principali creditori del Gruppo.

Nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale" si evidenzia come in data 9 aprile 2026 sia stato approvato il piano di cassa che copre l'arco temporale intercorrente tra aprile 2026 e maggio 2027 da cui risulta che la Società opera in equilibrio finanziario pur se in presenza di molteplici e significative incertezze che caratterizzano l'entità e tempistica dei flussi in entrata e degli esborsi previsti nell'arco temporale di riferimento del piano di cassa stesso.

Rischio di credito:

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quantificare la presenza di eventuali garanzie (personali e reali) e/o l'esistenza di procedure concorsuali.

Rischio legato al conflitto Russia / Ucraina e instabilità geo-politica in Medio-Oriente:

Si rimanda alle considerazioni precedentemente richiamate nel paragrafo dedicato della relazione degli Amministratori sulla Gestione.

Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:

Alla data di approvazione del presente progetto di bilancio risulta stanziato un fondo rischi per controversie legali: il valore stanziato rappresenta, alle informazioni attuali, la miglior stima attendibile sull'obbligazione, qualora si ritenga essa probabile.

Si segnala che, in data 16 aprile 2021, nell'ambito del procedimento di mediazione obbligatoria promosso dal dr. Carlo Manconi, ex amministratore di società dell'allora Gruppo Investimenti e Sviluppo, Bestbe Holding S.p.A. e il dr. Manconi hanno raggiunto un accordo transattivo, sottoscrivendo il relativo Verbale di mediazione ex art. 474, I comma, cod. proc. civ. e art. 12, I comma, D. Lgs. 28/2010. In dettaglio, il Verbale prevede che Bestbe Holding riconosca al dr. Manconi, a titolo transattivo e senza riconoscimento alcuno delle pretese vantate dal medesimo nei confronti dell'Società, la somma omnicomprensiva di Euro 140 mila, quale risarcimento del danno; tale importo è stato corrisposto per intero da parte della Società nel rispetto delle scadenze delle singole rate di pagamento pattuite. Parimenti la Società ha provveduto, nella sua qualità di sostituto di imposta, a versare all'Erario le somme debitamente trattenute, a titolo di ritenute, sugli importi corrisposti al dr. Carlo Manconi.

Nonostante Bestbe Holding abbia adempiuto pienamente agli accordi assunti in sede di mediazione, in data 2 agosto 2021, il dr. Carlo Manconi ha notificato alla Società formale atto di pignoramento presso terzi, attraverso il quale ha inteso sottoporre a pignoramento per la copertura del proprio presunto credito la somma di Euro 24.148,50. In risposta a tale atto, in data 6 agosto 2021 l'Società ha depositato presso il Tribunale di Milano formale ricorso in opposizione all'esecuzione, ai sensi dell'art. 615, II comma, cod. proc. civ., nel quale ha ribadito di aver dato integrale esecuzione agli accordi contenuti nel Verbale. A seguito del deposito del ricorso in opposizione all'esecuzione da parte di Bestbe Holding, si è instaurato avanti al Tribunale di Milano il procedimento rubricato al RGN. 4689/2021 e si è svolta in data 4 ottobre 2021 la prima udienza, nel corso della quale

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i legali delle parti hanno provveduto a confermare le loro reciproche istanze. A seguito del rigetto dell'istanza di sospensiva del titolo esecutivo presentata da Bestbe Holding, in data 2 dicembre 2021, la Società ha depositato presso il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di imprese, formale reclamo ex art. 669-terdecies cod. proc. civ. contro l'ordinanza di rigetto del Giudice (il "Reclamo"). Il predetto Reclamo è stato deciso in senso favorevole alla Società in data 19 gennaio 2022, con ordinanza notificata in data 23 marzo 2022. In dettaglio, il Collegio Giudicante ha accolto il reclamo presentato da Bestbe Holding, disponendo la sospensione dell'efficacia esecutiva del titolo con riferimento alle somme indicate nei precetti notificati dal dr. Carlo Manconi.

All'udienza del 28 febbraio 2023 il Giudice ha trattenuto la causa in decisione. Con sentenza 5727/23 depositata in data 26.06.2023 e pubblicata il 7 luglio stesso anno il Giudice confermava che la tesi dell'Società era corretta. Lo stesso dr. Carlo Manconi ha presentato appello il 19 settembre 2023. In data 2 febbraio 2024 la Società si è costituita chiedendo il rigetto all'appello, e la conferma della sentenza.

Dopo una prima udienza del 6 febbraio 2024, la stessa è stata rinviata al 29 ottobre 2024.

Per mera completezza si rammenta che (i) in sede esecutiva, il dr. Carlo Manconi ha intimato alla Società di provvedere al pagamento nei suoi confronti anche della somma debitamente trattenuta e versata all'Erario, nonché della penale prevista in caso di mancato rispetto degli obblighi di pagamento (il versamento della penale è stato richiesto in misura proporzionale al presunto mancato pagamento); (ii) la Società, a dimostrazione della sua piena correttezza e buona fede nell'esecuzione del Verbale, ha presentato formale istanza di interpello all'Agenzia delle Entrate ex art. 11, comma 1, legge 27 luglio 200 n. 212, per verificare la corretta interpretazione dell'art. 6 comma 2, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 ed il corretto trattamento fiscale, con riferimento alla ritenuta di cui all'art. 25 D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. L'Agenzia delle Entrate ha risposto al citato interpello, confermando la tesi sostenuta dalla Società e dunque il corretto trattamento fiscale delle somme sinora corrisposte a controparte. Gli Amministratori, sentito anche il parere del proprio legale, ritengono improbabile che il giudizio di appello possa concludersi in modo difforme rispetto alla sentenza novellata.

Si rammenta, inoltre, che in data 15 novembre 2021, era stato notificato alla Società, a mezzo di posta elettronica certificata, un atto di citazione da parte dell'avv. Manuela Floccari per conto del proprio cliente dr. Rino Garbetta, con il quale si cita la Società, congiuntamente con il dr. Andrea Tempofosco, ex-rappresentante legale dell'allora Investimenti e Sviluppo S.p.A. (oggi Bestbe Holding S.p.A.), a comparire avanti al Tribunale di Milano, sezione Specializzata in Materia di Impresa, all'udienza in allora fissata per il giorno 28 febbraio 2022. Con il predetto atto, l'avv. Floccari ha chiesto al Giudice del Tribunale di Milano, di accertare e di dichiarare la validità della garanzia che sarebbe stata rilasciata dall'allora Società Investimenti e Sviluppo S.p.A. al dr. Garbetta in relazione a qualsivoglia responsabilità connessa allo svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società Moviemax Media Group S.p.A., nonché delle società da quest'ultima controllate e/o partecipate direttamente e indirettamente e di condannare Bestbe Holding S.p.A., nella persona del suo rappresentante legale pro tempore e il dr. Tempofosco, in solido tra loro, a rifondere al dr. Garbetta la somma complessiva di Euro 100 mila, oltre alle spese sostenute inerenti ai fatti di causa.

Nell'ambito di tale procedimento è stata disposta dal Giudice la nomina di un consulente tecnico d'ufficio per accertare se le firme disconosciute dal dr. Tempofosco siano o meno autografe, concedendo termine alle parti per nominare un proprio consulente. Le

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risultanze dell'accertamento peritale saranno determinanti ai fini della decisione della vertenza.

Il 16 giugno 2025, è stato ricevuto un Atto di Precetto da parte dell'Avv. Floccari, recante richiesta di pagamento per un importo complessivo pari a Euro 123.138. In considerazione del ricevimento dell'Atto di Precetto è stato accantonato un importo pari alla miglior stima attendibile su una probabile futura obbligazione nel bilancio.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, lo Studio Legale GLG & Partners ("GLG") ha notificato alla Società due atti di precetto, rispettivamente in data 19 giugno 2025 e 18 settembre 2025, unitamente ai relativi decreti ingiuntivi provvisoriamente esecutivi, per il recupero di compensi professionali maturati per attività svolte in favore della Società. A tal fine, GLG ha altresì promosso procedura esecutiva di pignoramento presso terzi presso Banca Finnat Euramerica S.p.A. (e altri istituti), con conseguente blocco temporaneo dei conti correnti della Società. Al fine di definire in via transattiva le reciproche posizioni e ottenere il contestuale abbandono della procedura esecutiva e lo svincolo dei conti pignorati, in data 13 novembre 2025 le Parti hanno condiviso un'ipotesi di accordo transattivo. In caso di puntuale rispetto dei pagamenti previsti dall'accordo, GLG non avrà più nulla a pretendere dalla Società a qualsiasi titolo in relazione alle attività svolte, con stralcio delle residue proforma non ancora saldate.

Sotto il profilo contabile, il debito complessivo della Società verso GLG risulta già iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2024 tra i debiti commerciali, per la parte corrispondente alle proforma maturate ed emesse alla data di chiusura dell'esercizio, tenuto conto delle attività professionali già rese.

Gli Amministratori ritengono che il rispetto del piano di pagamento concordato sia coerente con le previsioni del piano di cassa aprile 2026 – maggio 2027 approvato in data 9 aprile 2026, che include tra le uscite del periodo i debiti verso consulenti, fornitori e amministratori con dilazioni mensili concordate.

In data 10 aprile 2026, in data successiva alla chiusura dell'esercizio, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza di apertura della procedura di liquidazione giudiziale nei confronti della controllata totalitaria Bestbe S.r.l., ai sensi degli artt. 121 e ss. del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D.Lgs. 14/2019, "CCII").

In data 15 aprile 2026 Bestbe S.r.l., per il tramite dei propri legali, ha depositato formale reclamo presso la Corte di Appello di Milano avverso la suddetta sentenza. Il reclamo si fonda, tra l'altro, sulla violazione e falsa applicazione delle disposizioni del CCII, con specifico riferimento alla circostanza che la partecipata aveva previamente attivato la procedura di composizione negoziata della crisi, circostanza che, secondo la normativa vigente e le valutazioni dei consulenti legali della partecipata, avrebbe dovuto precludere la pronuncia della liquidazione giudiziale sino alla conclusione delle relative trattative.

L'esito del reclamo, allo stato, non è prevedibile. In via prudenziale gli Amministratori, supportati da un esperto indipendente, hanno riflesso nella valutazione della partecipazione nel bilancio di esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2024 una rettifica di valore di circa Euro 5.049 mila, condotta con il metodo dell'"Expected Value" su scenari alternativi basati su differenti aspettative di realizzo del Piano Industriale del 7 dicembre 2023, unico piano approvato alla data del 31 dicembre 2024; la procedura di liquidazione giudiziale costituisce un fatto intervenuto in data successiva alla chiusura dell'esercizio così come l'avvenuta approvazione in data 16 marzo 2026 del Piano Industriale relativo alle attività energetiche promosse dalla nuova compagine societaria facente riferimento a Watfood Ltd per la cui disamina si rinvia alla Relazione degli Amministratori sulla Gestione.

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Reverse acquisition – consolidamento Bestbe S.r.l.

In data 22 dicembre 2023 è stato stipulato l'atto di conferimento con riferimento all'aumento di capitale, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione di Euro 11.500 migliaia riservato a Ubilot e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria di Bestbe S.r.l..

Ad esito della suddetta operazione tenendo conto del valore di borsa delle azioni Bestbe Holding (come da quotazione del 22 dicembre 2023), Ubilot è divenuta proprietaria della maggioranza del capitale sociale di Bestbe Holding nonché la maggioranza dei diritti di voto e, per tale ragione, si realizza un'operazione di reverse acquisition, in cui Ubilot è identificata come società acquirente e Bestbe Holding come società acquisita, in accordo con l'IFRS 3 - Appendix B Application guidance al paragrafo B19.

Ai fini del primo consolidamento di Bestbe S.r.l., il corrispettivo per l'acquisizione di Bestbe Holding da parte di Ubilot è stato determinato essere pari al fair value di Bestbe Holding, sulla base del prezzo di Borsa del titolo Gequity al 22 dicembre 2023. Pertanto, considerando un numero di azioni base in circolazione (quotate e non quotate) ante Aumenti di capitale pari a 509.872.970 e un valore per azione pari a circa Euro 0,019, il corrispettivo per l'acquisizione è stato determinato in misura pari a Euro 9.688 mila. Tale valore rappresenta il valore di un ipotetico aumento di capitale che Ubilot avrebbe dovuto effettuare a favore degli azionisti di Bestbe affinché questi ultimi mantenessero la stessa percentuale di interessenze nell'entità risultante dall'aggregazione generata dall'acquisizione inversa. Tale impostazione risulta essere coerente con quanto definito dall'IFRS 3 - Appendix B Application guidance, paragrafo B20. Tale metodo risulta inoltre coerente con quanto descritto nella sezione aggiuntiva all'IFRS 3 Aggregazioni Aziendali - Esempi Illustrativi – IE5 - in cui il valore di mercato delle azioni dell'entità acquisita (i.e. Bestbe Holding S.p.A.) viene considerato come la base più attendibile per misurare il corrispettivo effettivamente trasferito rispetto al fair value delle azioni nell'acquirer (i.e. Ubilot) e pertanto tale corrispettivo è misurato usando il prezzo di mercato delle azioni dell'entità acquisita. Nello specifico, il fair value di Bestbe Holding S.p.A. è stato considerato del Gruppo come il parametro più attendibile e rappresentativo in quanto derivato dalle quotazioni di Borsa ed in quanto variabile determinante al fine di consentire a Ubilot di acquisire la maggioranza di Bestbe Holding e conseguentemente di dare efficacia all'Accordo di Investimento.

Successivamente alla determinazione del corrispettivo per l'acquisizione, in applicazione dell'IFRS 3, i valori delle attività e delle passività di Bestbe sono stati riflessi, provvisoriamente, nella situazione patrimoniale-finanziaria, ai valori contabili risultanti dal bilancio consolidato di Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 ante reverse acquisition, assumendoli come rappresentativi del loro fair value, fatta eccezione per il valore delle Partecipazioni HRD, il cui fair value è stato assunto essere pari a Euro 5.300 mila, determinato in data 7 dicembre 2023 dalle Parti ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, anche con supporto della valutazione di un esperto indipendente - coerentemente con quanto previsto dal principio IFRS 3 (paragrafo 31), a fronte di un valore delle attività nette delle Partecipazioni HRD, negativo per Euro 2.360 mila. Il fair value delle Partecipazioni HRD, pari a Euro 5.300 mila, sconta l'importo relativo ai crediti vantati dalle partecipazioni HRD nei confronti della Società, pari a Euro 1.987 mila al 31 dicembre 2023, in quanto gli stessi, al completamento dell'operazione e contestualmente all'ipotizzata cessione delle Partecipazioni HRD, saranno rinunciati dalle Partecipazioni HRD, come previsto dall'Accordo di Investimento.

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Nella predisposizione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, gli Amministratori si sono avvalsi della possibilità prevista dal principio IFRS 3 (paragrafi 45-50) di rilevare un'allocazione provvisoria del corrispettivo pagato. Infatti, l'acquirente (i.e. Ubilot) ha utilizzato il valore contabile delle attività e passività assumendolo come rappresentativo del loro fair value. Sulla base di tale criterio, è emerso un differenziale da allocare complessivo pari a Euro 15.848 mila al 31 dicembre 2023 che è stato così allocato:

per Euro 7.660 mila al segmento Education (che soddisfa la definizione di "business" contenuta nell'IFRS 3, seppur rientrando nell'ambito di presentazione dell'IFRS 5 come in precedenza descritto). Tale importo è stato determinato in via provvisoria come differenza tra il prezzo di cessione (pari a Euro 5.300 mila) e il valore netto contabile delle attività e passività afferenti alle Partecipazioni HRD al 31 dicembre 2023, negativo per Euro 2.360 mila.
per Euro 8.188 mila ad avviamento residuo che non risulta allocabile in quanto Bestbe Holding non possiede ulteriori business/attività rispetto alle Partecipazioni HRD. Pertanto, considerato che alla data di acquisizione non sono presenti ulteriori business/attività in Bestbe Holding, l'avviamento residuo determinato in via provvisoria non risulta recuperabile, e pertanto, come previsto dal principio IAS 36, ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, è stata rilevata una svalutazione di tale avviamento nel conto economico 2023 (Nota 3.3) Di seguito si riporta l'allocazione del corrispettivo per l'acquisizione in accordo con l'acquisition method previsto dall'IFRS 3:

(importi in migliaia di Euro)

(A) Corrispettivo per l'acquisizione 9.688
(B) Patrimonio Netto Contabile Bestbe - ante aumento di capitale (6.160)
(C) = (A-B) Differenza da allocare 15.848
(D) Differenza provvisoriamente allocata all'Avviamento HRD 7.660
(E) = (C-D) Avviamento residuo 8.188

L'avviamento così generatosi è stato svalutato al 31 dicembre 2023 in quanto non è stato ritenuto recuperabile.

Ai sensi dell'IFRS 3, trascorsi i 12 mesi disponibili, gli Amministratori, hanno concluso l'allocazione del corrispettivo senza modifiche rispetto a quanto fatto al 21 dicembre 2023.

NOTE ILLUSTRATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2024

I valori al 31 dicembre 2023 sono influenzati dalla classificazione tra le "Attività e Passività destinate alla dismissione" con riferimento alle attività e passività relative al segmento Education. Come anticipato, i dati comparativi al 31 dicembre 2023 sono stati classificati in modo coerente all'applicazione dell'IFRS 5 e quindi sono comparabili con quelli del bilancio consolidato contenuto nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2024.

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Attività non correnti

1.1 Attività immateriali

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Attività immateriali	768	745	23
Totale	768	745	23

Tali attività si riferiscono ai costi di sviluppo capitalizzati relativi agli investimenti sul business "AI" di Bestbe S.r.l., oggetto del conferimento effettuato da Ubilot S.r.l. in data 22 dicembre 2023 in esecuzione dell'aumento di capitale alla medesima riservato. La recuperabilità di tali costi, valutata sulla base delle proiezioni del ramo alla data di predisposizione della presente Relazione, era inizialmente prevista in coerenza con l'avvio dell'operatività della piattaforma ipotizzato ad aprile 2024. L'operatività ha tuttavia subito un differimento, riconducibile al protrarsi della realizzazione degli effetti dell'Accordo di Investimento del 31 marzo 2023, i cui aggiornamenti si sono perfezionati con la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento dell'8 agosto 2024 e la relativa esecuzione intervenuta il 9 settembre 2024. Non si ritiene peraltro che lo slittamento della esecuzione del Piano Industriale del 7 dicembre 2023 possa determinare il mancato recupero di tali attività immateriali

La movimentazione della voce è la seguente:

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-23	Incrementi	Amm.ti	31-dic-24
Attività immateriali	745	223	(200)	768
Totale	745	223	(200)	768

1.2 Attività materiali

(valori espressi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Attrezzature	11	15	(4)
Altri beni	13	7	6
Totale	24	22	2

Le attrezzature, nonché gli altri beni si riferiscono prevalentemente a Bestbe S.r.l. per lo sviluppo del business "AI" e della piattaforma tecnologica di Bestbe S.r.l.

La movimentazione delle attività materiali è la seguente:

(valori espressi in mila di Euro)	31-dic-23	Incrementi	Ammortamenti	31-dic-24
Attrezzature commerciali	industriali e 15	-	(4)	11
Altre immobilizzazioni	7	9	(3)	13

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materiali
Totale	22	9	(7)	24

Ancorchè l'ammontare delle attività materiali sia poco significativo, con riferimento al rischio di impairment delle stesse valgono le considerazioni esposte nella precedente Nota 1.1.

1.3 Attività Finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti sono costituite da depositi cauzionali versati da BestBe s.r.l. e pari a € 4 migliaia (assenti al 31 dicembre 2023).

Attività correnti

1.4.1 Altre attività

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Altre attività	107	168	62
Totale	107	168	62

L'importo si riferisce prevalentemente a risconti attivi (Euro 97 migliaia) di costi pagati anticipatamente dal Gruppo, ma di competenza di esercizi futuri.

1.4.2 Crediti commerciali

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Crediti commerciali	61	109	(48)
Totale	61	109	(48)

Il saldo dei Crediti Commerciali al 31 dicembre 2024 fa riferimento alle attività commerciali di Bestbe S.r.l. ed è presentato al netto di un fondo valutazione crediti pari a Euro 48 mila e include una posizione creditoria di Euro 61 mila a fronte della quale è esposto, verso la stessa controparte, un debito verso fornitori di Euro 11 mila.

1.4.3 Crediti di imposta

(valori espressi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Crediti di imposta	104	60	44
Totale	104	60	44

I Crediti di imposta sono costituiti da un credito IVA pari a Euro 66 migliaia e un credito Ires risultante dalla dichiarazione pari a Euro 38 migliaia.

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1.4.4 Crediti verso società controllanti

Nella voce è compreso il credito verso la controllante Ubilot per Euro 400 mila, generatosi dall'operazione di cessione delle partecipazioni in HRD e RR Brand nel contesto dell'Accordo di Investimento e del Nuovo Accordo di Investimento analizzati nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione. Il valore era pari a zero al 31 dicembre 2023.

1.4.5 Attività finanziarie correnti

La voce è nulla in quanto accoglie il valore delle nr. 42 quote del Fondo Margot per originari Euro 1.770 mila che era stato svalutato integralmente nel corso dell'esercizio 2023, a seguito delle evoluzioni sulla liquidazione del fondo descritte in Relazione sull'andamento della Gestione. Si rimanda per maggiori informazioni al precedente paragrafo “Quote del Fondo Margot” dei principi contabili e criteri di valutazione.

Gerarchia del fair value

La voce si riferisce ad attività finanziarie valutate al fair value di livello 2.

1.4.6 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	52	62	(11)
Totale	52	62	(11)

Nella voce “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” sono classificati i saldi per conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito del Gruppo con scadenza a vista e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore, iscritto al nominale.

Si rimanda alle informazioni integrative sotto proposte per maggiori informazioni.

IFRS 7 – Informazioni integrative.

Trattasi di disponibilità liquide valutate al valore nominale.

2. Patrimonio netto

Il confronto delle voci di patrimonio netto è il seguente:

(in Euro)	31-dic-23	31-dic-23	Variazione
Capitale Sociale	9.012.122	8.700.431	311.691
Riserva Sovrapprezzo Azioni	18.906.565	18.858.257	48.308
Riserva da FTA	(12.453.161)	(12.453.161)	0
Riserva di consolidamento	4.984.603	4.984.603	0
Riserva applicazione IAS 32/IAS 19	(657.742)	(604.161)	(53.581)
Versamento in c/futuro aumento capitale	180.954	0	180.954
Altre Riserve	(7.945.346)	(8.072.719)	127.373
Perdite portate a nuovo	(17.357.102)	(6.832.429)	(10.524.673)

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited

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Perdita dell'esercizio	(7.573.826)	(10.524.673)	2.950.847
Totale Patrimonio Netto	(4.957.587)	2.128.867	-7.086.454

La voce “Capitale Sociale” e “Riserva da Sovrapprezzo Azioni” riflette gli effetti degli aumenti di Capitale Sociale già citati e relativi alle conversioni del prestito obbligazionario per Euro 359.999.

All'interno della voce “Altre Riserve”:

la “Riserva da FTA”, First Time Adoption, negativa e pari a Euro 12.453 migliaia, trova origine nella prima adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS utilizzati per la redazione del presente documento consolidato. Si riferisce in particolare agli esiti dell'applicazione dell'IFRS3, riferito alle “Business combinations under common control”, che disciplina, tra l'altro, il trattamento dell'avviamento di aggregazioni di impresa quando sussista il controllo comune e che ha determinato, a fini del consolidamento, lo storno dei plusvalori da conferimento a valori correnti delle partecipazioni di Believe al momento del cambio di controllo a favore della entità stessa, avvenuto nel 2019;
la “Riserva da consolidamento”, pari a Euro 4.984 migliaia, trova origine al processo di formazione delle rettifiche di consolidamento effettuate in esercizi passati e nel calcolo derivante dall'adozione IFRS 3 per la Reverse acquisition - Primo consolidamento di Bestbe S.r.l. meglio dettagliati nei principi contabili e criteri di valutazione;
la voce “Riserva da applicazione IAS 32 e IAS 19” è formata da:
(i) Effetti legati all'applicazione dello IAS 19 sugli accantonamenti per i benefici dei dipendenti di cui Euro 36 mila relativi all'esercizio;
(ii) Una riserva di patrimonio netto ai sensi dello IAS 32, paragrafo 37, relativamente ai costi sostenuti per l'aumento di capitale del 2019 negativi per Euro 309 mila, del 2023 pari a Euro 365 mila e del 2024 pari Euro 15 mila.

Le altre riserve si incrementano altresì per l'effetto delle ricapitalizzazioni eseguite attraverso rinunce a crediti da parte della controllante Ubilot.

Raccordo Patrimonio Netto / Risultato Capogruppo con il bilancio consolidato di Gruppo

(in migliaia di Euro)	Patrimonio netto	Risultato del periodo
Capogruppo	1.450	(9.958)
Società consolidate	182	(590)
Storno Dividendi e Svalutazioni infragruppo	4.910	5.001
Effetto reverse acquisition	(3.839)	-
Effetti della cessione delle attività destinate alla vendita	(7.660)	(2.027)
Bilancio consolidato	(4.958)	(7.574)

ricorda che i limiti di capitalizzazione previsti dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile si determinano rispetto alle grandezze del patrimonio netto del bilancio di esercizio. A questo proposito, si evidenzia che la Società, alla data del 31 dicembre 2024, si trova nella fattispecie di sottocapitalizzazione rispetto alle perdite accumulate dell'art. 2446

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Oo

c.c.. Si rimanda al Paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” per i rimedi assunti dagli stessi tenendo conto della sopravvenuta perdita dell'esercizio 2025, la cui relazione finanziaria annuale è stata approvata contemporaneamente al presente bilancio, che ha determinato che la Società ricada nella fattispecie prevista dall'art 2447 del Codice Civile.

2.1 Passività non correnti

2.1.1 Fondo Trattamento Fine Rapporto

Il dettaglio è indicato nella tabella qui di seguito:

(valori espressi in migliaia di Euro)		31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Fondo Trattamento di Fine Rapporto	25	14	(11)
Totale	25	14	11

La voce si riferisce al fondo di Trattamento di Fine Rapporto determinato in applicazione dello IAS 19 relativamente a Bestbe S.r.l.

2.1.2 Fondo rischi e oneri

Il dettaglio è indicato nella tabella qui di seguito:

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Fondi rischi e oneri	23	-	23
Totale	23	-	23

La voce si riferisce al fondo per controversie legali determinato dalla BestBe Holding S.p.A. per una controversia legale per il quale il Gruppo ritiene probabile la soccombenza. Si rimanda alla Relazione degli Amministratori sulla Gestione per la disamina dei contenziosi in essere alla data di riferimento.

2.2.3 Imposte differite passive

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Imposte differite passive	2	2	-
Totale	2	2	-

Trattasi delle imposte calcolate sulle differenze temporanee di imponibilità fiscale rispetto alla competenza economica dei costi e ricavi.

2.2.4 Debiti tributari

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti tributari	306	720	(414)
Totale	306	720	(414)

La voce si riferisce alla quota non corrente dei debiti verso l'Erario secondo l'IFRIC 23..

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2.2.5 Debiti finanziari verso banche non correnti

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Altri debiti finanziari verso banche	33	-	33
Totale	33	-	33

La voce si riferiva alla quota non corrente dei debiti verso banche relativi alla società BestBe S.r.l. per Euro 33 mila.

2.2.6 Prestito Obbligazionario non corrente

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Prestiti obbligazionari	1.205	451	753
Totale	1.205	451	753

La voce si riferisce alla quota non corrente del prestito obbligazionario RiverRock, riclassificato agli effetti del waiver ottenuto nel corso dell'esercizio. Il prestito, valutato al costo ammortizzato, consiste in n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna sottoscritto da River Rock Minibond Fund, Sub-Fund del River Rock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF di cui Euro 427 mila rappresentano la quota corrente. In tale voce è compresa anche la quota di Euro 195 migliaia facente riferimento al nuovo prestito obbligazionario sottoscritto con Tenet in data 27 dicembre 2024. Nella stessa data è stata versata dall'investitore qualificato Tenet Securities Ltd la prima tranche da n. 78 obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000 del prestito obbligazionario di massimi Euro 6,3 milioni emesso dal Consiglio di Amministrazione della Società. L'erogazione di cassa netta ottenuta dai prestiti obbligazionari è stata pari a Euro 750.000, di cui Euro 625.000 ottenuta dal prestito obbligazionario ABO e di cui Euro 125.000 dal prestito obbligazionario Tenet.

Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari in circolazione emessi da Bestbe Holding S.p.A.” per maggiori dettagli sulle caratteristiche dei prestiti obbligazionari e gli eventi di default dei covenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.

2.2 Passività correnti

2.2.1 Debiti d'imposta

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti verso Erario	1.284	424	860
Totale	1.284	424	860

Alla voce “Debiti d'imposta” sono classificati, per quanto riguarda la Capogruppo, i debiti per cartelle esattoriali relativi alla quota scadente entro l'esercizio dei debiti d'imposta

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rateizzati per Euro 854 mila, le ritenute d'acconto da versare per Euro 354 mila, i debiti per IVA per Euro 20 mila e la quota relativa al breve periodo dei debiti tributari per Euro 39 mila.

Per quanto riguarda la società BestBe S.r.l. alla voce “Debiti d’imposta” sono classificati i debiti per ritenute su lavoro dipendente per Euro 16 mila.

2.2.2 Altri debiti

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Altri debiti	419	793	(375)
Totale	419	793	(375)

La voce “Altri debiti” include gli altri debiti correnti al 31 dicembre 2024 della Capogruppo per Euro 64 mila relativi a debiti INPS e debiti per compensi agli Amministratori per Euro 296 mila, nonché i debiti della società BestBe S.r.l. verso dipendenti ed i debiti INPS per complessivi Euro 58 mila.

2.2.3 Debiti commerciali e debiti infragruppo

(valori espressi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti verso fornitori	877	286	591
Fatture da ricevere	1.314	523	791
Note di credito da ricevere	(17)	-	(17)
Debiti infragruppo	-	165	(165)
Totale	2.174	973	1.201

I debiti commerciali si incrementano rispetto al precedente esercizio per Euro 1.201 mila principalmente per l’effetto dei maggiori costi per servizi e altri costi operativi sostenuti nell’esercizio 2024, in particolare nel secondo semestre.

I Debiti infragruppo erano relativi al debito verso la controllante Ubilot s.r.l. per consentire le attività operative nell’esercizio: nel corso dell’anno la controllante Ubilot s.r.l. ha effettuato la rinuncia al residuo di tale credito.

2.2.4 Passività finanziarie correnti

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Passività finanziarie correnti	5	-	5
Totale	5	-	5

2.2.5 Prestito obbligazionario

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(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Prestiti obbligazionari	992	961	32
Totale	992	961	32

La voce al 31 dicembre 2024 si riferisce alla quota corrente dei seguenti prestiti obbligazionari:

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24
Prestito obbligazionario ABO	565
Prestito obbligazionario River Rock	427
Totale prestito obbligazionario corrente	992

obbligazioni detenute da ABO - GCFO23: n. 53 residue obbligazioni del valore di Euro 265.000 e n. 60 obbligazioni a titolo di pagamento della Commitment Fee da Euro 300.000 per un totale debito pari a Euro 565 mila.
porzione a breve pari a Euro 427 mila delle complessive n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna interamente sottoscritto da River Rock Minibond Fund, Sub-Fund del River Rock Master Fund VI e precedentemente garantito dalle quote del Fondo Margot.

Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari emessi da Bestbe Holding S.p.A.” per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei covenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.

Gestione dei rischi finanziari

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Il Gruppo è esposto principalmente verso la società controllata e monitora costantemente la capacità di tali società di adempiere a tali obbligazioni.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta l'incapacità di reperire, a condizioni economiche di mercato, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza, compreso il puntuale pagamento degli interessi sul prestito obbligazionario emesso. Si rimanda al paragrafo “Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale” per le considerazioni in merito a tale rischio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse e nei tassi di cambio.

Sensitivity Analysis

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Con riferimento ai rischi di mercato il Gruppo è esposto prevalentemente al tasso di interesse. Il rischio tasso di cambio non è applicabile nelle circostanze mentre il rischio prezzo è valutato non significativo.

Di seguito si riporta la tabella riepilogativa dell'esposizione qualitativa e quantitativa cui il Gruppo è soggetto in relazione alle attività e passività finanziarie detenute:

(importi in migliaia di Euro)	Totale	Attività finanziarie a costo ammortizzato	Passività finanziarie a costo ammortizzato	di cui Strumenti di debito
Attività non correnti
Attività immateriali	768	-	-	-
Attività materiali	24	-	-	-
Partecipazioni in società controllate	-	-	-	-
Crediti verso imprese del Gruppo	-	-	-	-
Attività finanziarie	4	4	-	-
Totale attività non correnti	796	4	-	-
Attività correnti
Rimanenze finali	-	-	-	-
Altre attività	107	-	-	-
Crediti verso imprese del Gruppo	-	-	-	-
Crediti commerciali	61	61	-	-
Attività fiscali differite	-	-	-	-
Crediti d'imposta	104	-	-	-
Attività finanziarie	-	-	-	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	52	52	-	-
Crediti verso società controllanti	400	400	-	-
Totale attività correnti	723	513	-	-
TOTALE ATTIVO	1.519	517	-	-
Passività non correnti
Fondo trattamento di fine rapporto	(25)	-	-	-
Fondi rischi ed oneri	(23)	-	-	-
Imposte differite passive	(2)	-	-	-
Debiti tributari	(306)	-	-	-
Altre passività	-	-	-	-
Debiti finanziari verso banche	(33)	-	(33)	-
Passività finanziarie	-	-	-	-
Prestito Obbligazionario	(1.205)	-	(1.205)	(1.205)
Totale passività non correnti	(1.594)	-	(1.238)	(1.205)
Passività correnti
Debiti d'imposta	(1.284)	-	-	-
Altri debiti correnti	(419)	-	(419)	-
Debiti commerciali	(2.174)	-	(2.174)	-
Debiti verso controllante	-	-	-	-
Passività finanziarie correnti	(2)	-	(2)	-
Prestito Obbligazionario	(992)	-	(992)	(992)
Debiti finanziari verso banche	(10)	-	(10)	-
Totale passività correnti	(4.882)	-	(3.597)	(992)
TOTALE PASSIVITÀ	(6.476)	-	(4.835)	(2.197)

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2.3.7 Debiti finanziari verso banche

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti finanziari verso banche	8	-	8
Totale	8	-	8

I debiti finanziari verso banche si incrementano rispetto al precedente esercizio per Euro 7.758 principalmente per i debiti per carte di credito e la quota corrente dei finanziamenti aperti verso le banche.

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Di seguito si illustrano le note al conto economico consolidato.

3.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

(valori espressi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	21	-	21
Altri ricavi e proventi	291	460	(169)
Totale	312	460	(148)

I ricavi al 31 dicembre 2024 includono principalmente sopravvenienze attive connesse alla rinuncia da parte degli EX amministratori di parte del debito come previsto dall'Accordo di Investimento e dal Nuovo Accordo di Investimento analizzati nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione (Euro 281 mila) e a vendite effettuate sulla piattaforma nel corso del 2024, pari a Euro 21 mila.

Si rimanda alla Relazione degli Amministratori sulla Gestione per ulteriori considerazioni sull'andamento dei ricavi.

3.2 Costi Operativi

(valori espressi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Acquisti	20	-	20
Costi per servizi	1.841	(610)	1.231
Affitti e Noleggi	51	-	51
Costo del Personale	48	20	28
Altri costi operativi	386	42	344
Totale	2.346	672	1.673

L'incremento dei costi si riferisce ai maggiori costi operativi della società Società per servizi di consulenza e legali, anche in correlazione agli oneri relativi all'operazione straordinaria di cessione del ramo education. Inoltre, nella voce "Altri costi operativi" sono

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state classificate principalmente sopravvenienze passive per Euro 133 mila e sanzioni tributarie e previdenziali per Euro 237 mila.

3.3 Ammortamenti

(valori espressi in mila di Euro)	2024	2023	Variazione
Ammortamenti	207	4	203
Totale	207	4	203

L'importo 2024 si riferisce principalmente alla quota di ammortamento relativa all'esercizio 2024 delle immobilizzazioni e dei diritti di utilizzo della società Bestbe S.r.l.

3.4 Accantonamenti e Svalutazioni

(valori espressi in mila di Euro)	2024	2023	Variazione
Accantonamenti svalutazione	€ 105	8.188	8.083
Totale	105	8.188	8.083

La voce si riferisce per il 2024 alla svalutazione di crediti commerciali e altri crediti (Euro 81 Migliaia) registrata dalla Best Be S.r.l. e un accantonamento a fondo rischi ed oneri (Euro 23 migliaia).

3.5 Oneri Finanziari Netti

3.5.1. Proventi e oneri finanziari

(valori espressi in mila di Euro)	2024	2023	Variazione
Proventi finanziari	157	79	78
Oneri finanziari	(513)	(156)	(364)
Totale	(356)	(77)	(286)

Gli oneri finanziari iscritti nell'esercizio si compongono principalmente delle commitment fees del POC ABO (Euro 300 migliaia) e degli interessi sul prestito obbligazionario River Rock (Euro 140 migliaia); la quota residua, pari a circa Euro 73 migliaia, è riconducibile a interessi passivi minori (commerciali, di mora, su rateizzazioni di posizioni tributarie e su altri oneri di natura finanziaria). Nel 2023 l'importo si riferiva al prestito obbligazionario di River Rock e includeva anche le commissioni sostenute per i waiver.

I proventi finanziari si riferiscono principalmente alla modifica dei flussi di cassa in uscita attesi del POC di River Rock a seguito dell'ottenimento del waiver da River Rock, la cui modifica ha generato un provento riconosciuto nel conto economico dell'esercizio 2024 in qualità di change in estimate.

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3.5.2 Rettifiche di attività finanziarie

(valori espressi in mila di Euro)	2024	2023	Variazione
Rettifiche di attività finanziarie	-	(1.770)	1.770
Totale	-	(1.770)	1.770

La rettifica 2023 è relativa alle quote del Fondo Margot, come meglio analizzato alla nota 1.4.5. “Attività finanziarie correnti”. Questa voce riflette gli esiti delle decisioni del Consiglio di Amministrazione di svalutare completamente l’investimento nel 2023, considerando gli ultimi sviluppi riferiti alla liquidazione e alle mancate prosecuzioni di trattative per gli asset ivi compresi.

3.6 Imposte sul reddito

Si segnala che con l’opzione esercitata entro i termini della dichiarazione dei redditi del 2020, il Gruppo Bestbe Holding ha aderito al consolidato fiscale nazionale sino all’esercizio 2022 la cui consolidante fiscale è Bestbe Holding S.p.A. Bestbe Holding vanta perdite fiscali pregresse per Euro 14.340 mila, escluse quelle in corso di formazione nell’esercizio 2024. A seguito di una recente pronuncia dell’Agenzia delle Entrate in merito alla non utilizzabilità delle perdite pregresse in caso di cambio di controllo o cambio di settore merceologico (Risposta n. 214/2022) le perdite sopra indicate non risulterebbero utilizzabili al perfezionamento dell’Accordo di Investimento tra UBILOT, Believe e Bestbe Holding.

La Società, in ogni caso, non ha stanziato in bilancio le imposte anticipate in attesa di realizzare utili imponibili sistematici che ne consentano il recupero (illimitatamente riportabili nel tempo nella misura dell’80% dei futuri redditi imponibili).

3.7 Risultato da attività in dismissione

(valori espressi in migliaia di 2024 Euro)		2023	Variazione
Perdita da attività in dismissione	4.866	298	4.568
Totale	4.866	298	4.568

Il risultato delle attività in dismissione include i risultati delle società HRD e RR Brand dei primi 8 mesi del 2024 (Euro 329 mila), nonché gli effetti della cessione del ramo Education rappresentati dalla perdita delle attività in dismissione per un totale pari a Euro 4.866 mila. L’analisi per componente di tale perdita è fornita nel precedente paragrafo “1.5 Attività e passività destinate alla dismissione e risultato netto da attività destinate alla dismissione”

ALTRE INFORMAZIONI

4.1 Garanzie, impegni e passività potenziali non iscritte a bilancio

Non sussistono garanzie, impegni e passività potenziali non iscritti a bilancio se non il pegno delle quote del Fondo Margot a copertura del già citato “Gequity Bridgebond Insured Callable 2024”.

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Operazioni significative non ricorrenti / atipiche inusuali

Non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti, come già specificato in relazione sull'andamento della gestione. Non si segnalano altresì operazioni atipiche o inusuali nell'esercizio.

Il presente bilancio consolidato è conforme alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

Corrispettivi a società di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riporta la tabella con i corrispettivi di competenza dell'esercizio relativi a servizi di revisione e ad altri servizi diversi dalla revisione.

(in mila di Euro)	Totale	Bestbe Holding	Controllate
a) servizi di revisione	96	88	8
b) servizi diversi dalla revisione	-	-	-
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione	-	-	-
- altri servizi	-	-	-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione	-	-	-
Corrispettivi alla società di revisione	96	88	8

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Rosario Caiazzo

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Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona di Fabio Basile, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, e l'Amministratore Delegato, Rosario Caiazzo, attestano:

i) l'adequatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
ii) l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2024.

Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
L'Amministratore Delegato prende atto dei numeri e delle dinamiche ivi riportate, pur non disponendo delle leve operative necessarie a controllarne direttamente la contabilizzazione. Ogni responsabilità circa la veridicità e la correttezza dei dati resta quindi in capo esclusivamente al dirigente preposto, in piena conformità alla normativa vigente.
Si attesta, inoltre, che:

.1 Il bilancio consolidato

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

.2 La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 16 Aprile 2026

Rosario Caiazzo
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Fabio Basile
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16/04/2026

Bestbe Holding S.p.A.
Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano
Capitale sociale Euro 9.012.122 i.v.
Codice fiscale Partita IVA 00723010153
Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI
- 2129083
Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it [email protected]

122

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ATTIVITÀ

(importi in Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione	Note
Attività materiali	4.554	7.125	(2.571)	1.1
Partecipazioni in società controllate	6.590.000	11.500.000	(4.910.000)	1.2
Attività finanziarie non correnti	189.331	0	189.331	1.3
Totale attività non correnti	6.783.884	11.507.125	(4.723.241)
Attività finanziarie correnti	126.244	0	126.244	1.4
Altre attività	81.219	68.958	12.261	1.5
Crediti verso controllanti	400.000	0	400.000	1.6
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.134	55.274	(32.140)	1.7
Totale attività correnti	630.598	124.232	506.366
Attività destinate alla vendita	0	5.300.000	(5.300.000)	1.8
Totale attivo	7.414.482	16.931.357	(9.516.875)

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

(importi in Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione	Note
Capitale sociale	9.012.122	8.700.431	311.691	2
Riserva sovrapprezzo azioni	18.906.565	18.858.257	48.308	2
Altre Riserve	(505.448)	(632.821)	127.373	2
Perdite portate a nuovo	(16.005.874)	(10.389.629)	(5.616.245)	2
Perdita dell'esercizio	(9.957.598)	(5.616.245)	(4.341.353)	2
Patrimonio netto	1.449.767	10.919.993	(9.470.226)
Fondi rischi e oneri	23.138	0	23.138	3.1
Imposte differite passive	1.717	1.717	-	3.2
Debiti tributari	306.466	719.664	(413.198)	3.3
Altre passività	0	0	-	3.4
Prestito obbligazionario	1.204.720	451.293	753.427	3.5
Totale passività non correnti	1.536.041	1.172.674	363.367
Debiti d'imposta	1.268.171	416.745	851.426	3.6
Altri debiti	360.118	762.259	(402.141)	3.7
Prestito Obbligazionario	992.361	960.745	31.616	3.8
Debiti commerciali	1.808.023	743.259	1.064.764	3.9
Altre passività finanziarie	0	1.955.682	(1.955.682)	3.10
Totale passività correnti	4.428.673	4.838.690	(410.017)

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Totale passività	5.964.714	6.011.364	(46.050)
Totale passivo e patrimonio netto	7.414.482	16.931.357	(9.516.875)

CONTO ECONOMICO

CONTO ECONOMICO
(importi in Euro)	2024	2023	Variazione	Note
Altri Proventi	280.529	459.514	(178.985)	4.1
Totale Ricavi	280.529	459.514	(178.985)
Costi per servizi	(1.556.910)	(609.875)	(947.035)	4.2
Costo del Personale	0	(19.181)	19.181	4.3
Altri costi operativi	(379.334)	(41.944)	(337.390)	4.4
Totale Costi Operativi	(1.936.244)	(671.000)	(1.265.244)
Margine Operativo Lordo	(1.655.715)	(211.486)	(1.444.229)
Ammortamenti	(2.571)	(3.676)	1.105
Accantonamenti e Svalutazioni	(56.558)	0	(56.558)	4.5
Risultato operativo	(1.714.844)	(215.162)	(1.443.125)
Proventi/Oneri Finanziari Netti	(355.850)	(76.759)	(279.091)	4.6
Rettifiche delle attività finanziarie	(5.048.655)	(1.770.472)	(3.278.183)	4.7
Risultato Prima delle Imposte	(7.119.349)	(2.062.393)	(5.056.956)
Imposte sul reddito	0	24.371	(24.371)	4.8
Perdita d'esercizio da attività in funzionamento (A)	(7.119.349)	(2.038.022)	(5.081.327)
Risultato netto delle attività destinate alla dismissione (B)	(2.838.249)	(3.578.223)	739.974	4.9
Perdita d'esercizio (A+B)	(9.957.598)	(5.616.245)	(4.341.353)

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CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(importi in Euro)	2024	2023
Perdita dell'esercizio (A)	(9.957.598)	(5.616.245)
Altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	-
Effetti fiscali di altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	(1.717)
Totale altre perdite complessive che non saranno successivamente riclassificate a conto economico	-	(1.717)
Altre perdite complessive che saranno successivamente riclassificate a conto economico	(38.500)	-
Totale Altre perdite complessive, al netto dell'effetto fiscale (B)	(38.500)	(1.717)
Risultato complessivo (A + B)	(9.996.098)	(5.617.962)

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RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto finanziario
(importi in Euro)	2024	2023
Perdita dell'esercizio	(9.957.598)	(5.616.245)
Svalutazione e ammortamenti	35.991	3.676
Accantonamenti ai fondi rischi	23.138	0
Svalutazione attività destinate alla vendita	2.838.249	3.578.223
Rettifiche di valore di attività finanziarie	5.048.655	1.770.472
Interessi passivi/(attivi)	355.850	76.759
Interessi incassati / (pagati)	(14.000)	(130.434)
Decrementi (incrementi) delle attività correnti	(17.374)	(9.853)
(Decrementi) incrementi delle passività correnti	1.591.422	279.007
(Decrementi) Incrementi delle passività non correnti	(413.198)	111.290
Variazione degli accantonamenti dei benefici per i dipendenti	0	(10.225)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) da attività di esercizio	(508.866)	52.670
Variazione delle altre attività non correnti	(189.331)	0
Variazione delle attività finanziarie non immobilizzate	(126.244)	0
Liquidità generata/(assorbita) da attività di investimento	(315.575)	0
Aumenti di capitale	42.300	0
Erogazione (rimborso) prestito obbligazionario	750.000	0
Liquidità generata/(assorbita) da attività di finanziamento	792.300	0
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(32.140)	52.670
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	55.274	2.604
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	23.134	55.274

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Bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

Esercizio 2024

(importi in Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo azioni	Altre Riserve	Perdite portate a nuovo	Perdita del periodo	Totale
Riserva applicazione IAS 32 / IAS 19	Versamento c/futuro aucap	Totale Altre Riserve
Saldo al 1° gennaio 2024	8.700.431	18.858.257	(632.821)		(632.821)	(10.389.629)
Aumento di capitale	311.691	48.308
Destinazione risultato precedente	-	-	-	-	-	(5.616.245)
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale	-	-	(15.081)		(15.081)	-
Riserva c/capitale	-	-	-	180.954	180.954	-
Risultato delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	(38.500)	-	(38.500)
Perdita del periodo	-	-	-	-	-
Saldo al 31 dicembre 2024	9.012.122	18.906.565	(686.402)	180.954	(505.448)	(16.005.874)

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Esercizio 2023

(importi in Euro)	Capital e Sociale	Riserva Sovrapprezzo azioni	Altre riserve			Perdite portate a nuovo	Perdita d'esercizio	Totale
			Riserva appl. IAS 32/IAS 19	Versamento caucap (Believe)	Totale
Saldo al 1° gennaio 2023	1.379.416	13.016.087	(265.959)	1.350.000	1.084.041	(5.357.437)	(5.032.192)	5.089.915
Destinazione risultato esercizio precedente	-	-	-	-	-	(5.032.192)	5.032.192	-
Versamenti in c/aumento capitale	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumento Capitale Sociale	7.321.015	5.842.170		(1.350.000)	(1.350.000)			11.813.185
Effetto costi di transazione aumento capitale	-		(365.145)	-	(365.145)	-	-	(365.145)
Conto economico complessivo	-	-	(1.717)	-	-	-	-	(1.717)
Perdita d'esercizio	-	-	-	-	-	-	(5.616.245)	(5.616.245)
Saldo al 31 dicembre 2023	8.700.431	18.858.257	(632.821)	-	(632.821)	(10.389.629)	(5.616.245)	10.919.993

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NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO SEPARATO AL 31 dicembre 2024

Struttura e contenuto del bilancio separato al 31 dicembre 2024

Il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2024 di Bestbe Holding S.p.A. è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e ai criteri di valutazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standards ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio è redatto con l'intento di presentare la veritiera e corretta situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico dell'esercizio e i flussi finanziari. Il Bilancio è stato redatto nel rispetto del principio della competenza economica (IAS 1 par. 27 e 28) e nel rispetto della coerenza di presentazione e classificazione delle voci di bilancio (IAS 1 par. 17). Le attività e le passività, i proventi ed i costi non sono stati soggetti a compensazione se non richiesto o consentito da un principio o da interpretazione (IAS 1 par. 32).

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili obbligatori previsti dallo IAS 1:

La Situazione patrimoniale-finanziaria, strutturata a partite contrapposte in base alle attività e alle passività correnti e non correnti;
Il Conto Economico è presentato per natura di spesa;
Il Conto Economico Complessivo evidenzia le componenti del risultato portate direttamente a patrimonio netto;
Il Rendiconto finanziario espone i flussi di liquidità;
Il Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta in analisi le variazioni intervenute nell'esercizio e nell'esercizio precedente;
Le Note Illustrative.

I prospetti contabili alla data del 31 dicembre 2024 sono comparati con i medesimi alla data del 31 dicembre 2024.

Le Note Illustrative sono costituite da:

Principi contabili e criteri di valutazione;
Note alla Situazione patrimoniale-finanziaria;
Note al Conto Economico;
Altre informazioni.

Il presente progetto di bilancio è redatto in Euro per quanto riguarda gli schemi di bilancio ed in migliaia di Euro per quanto riguarda le Note Illustrative, tranne quando diversamente indicato. L'Euro rappresenta la moneta "funzionale" e "di presentazione" di Bestbe Holding S.p.A. secondo quanto previsto dallo IAS 21.

Il bilancio separato è stato sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte & Touche S.p.A., in esecuzione della delibera assembleare del 28 giugno 2021, che ha conferito alla stessa società l'incarico di revisione sino al bilancio dell'esercizio

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CERTIFIED

al 31 dicembre 2029.

Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale

La scelta di procedere mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione e riserva di sottoscrizione in favore

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CERTIFIED

del socio conferente trova fondamento nell'interesse sociale ai sensi del citato art. 2441, comma 4, c.c., in ragione dei seguenti profili:

(xi) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale: il conferimento in natura produce, alla data di sottoscrizione e liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e nel quantum, tale da consentire il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea — quali la riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, i tiraggi mensili del POC FG Monaco Group e lo sviluppo dell'attività connessa all'accordo We Energo — e in un orizzonte temporale compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c.;
(xii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, i quali risultano coerenti con le direttrici del nuovo Piano Strategico 2026-2030 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2026 e consentono un rafforzamento qualitativo e durevole del compendio aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro, a valere sull'interesse di tutti gli azionisti al rilancio industriale della Società;
(xiii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate: le risorse finanziarie necessarie a garantire la continuità aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio sono assicurate, secondo quanto illustrato nel presente Comunicato, dai flussi rivenienti dal POC FG Monaco Group e dall'accordo We Energo, nonché dal piano di cassa approvato in data 9 aprile 2026; il conferimento in natura risponde pertanto alla distinta e autonoma esigenza del riequilibrio patrimoniale ex art. 2447 c.c., senza sottrarre o duplicare risorse destinate alla provvista finanziaria ordinaria;
(xiv) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale ex art. 2447 del Codice Civile: la ricorrenza dei presupposti di cui al citato art. 2447 c.c. — riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale per perdite — configura una fattispecie di crisi patrimoniale tipizzata dall'ordinamento, che impone l'adozione di un intervento tempestivo, certo nei tempi e nell'entità, ed idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti minimi di capitalizzazione prescritti dalla legge; in tale contesto, la riserva di sottoscrizione in favore del socio di riferimento — il quale si è dichiarato disponibile a sostenere la Società mediante il conferimento sopra descritto — risponde all'esigenza primaria della Società di acquisire, in un orizzonte temporale strettamente compatibile con il dovere di agire "senza indugio" ex art. 2447 c.c., risorse patrimoniali certe e immediatamente iscrivibili a capitale, laddove un'offerta in opzione rivolta alla generalità degli azionisti esporrebbe l'operazione ad alee di integrale sottoscrizione, ad un allungamento dei tempi procedurali e alla tipica incertezza sull'esito del collocamento dell'eventuale inoptato, tutti profili incompatibili con la gravità e la tempistica imposte dalla fattispecie ex art. 2447 c.c. in atto;
(xv) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di esclusione del diritto di opzione per interesse sociale, con specifico riferimento alle operazioni di ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al rafforzamento strutturale del patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.

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determinato in conformità al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, tenendo conto del valore del patrimonio netto della Società, dell'andamento delle quotazioni del titolo e della relazione che sarà predisposta dalla società incaricata della revisione legale ai sensi della medesima disposizione.

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CERTIFIED

2026, sono subordinati alla riammissione alle negoziazioni del titolo da parte di Borsa Italiana, mentre i flussi connessi all'accordo We Energo sono soggetti alla incertezza tipica di qualsiasi attività in fase di start-up.

(xix) la nomina di un listing agent con comprovata esperienza nei mercati dei capitali, incaricato di supportare la Società per un periodo di almeno tre anni dalla riammissione;
(xx) il rilascio di specifiche dichiarazioni da parte del listing agent e della Società in merito all'adequatezza della governance e alla piena consapevolezza degli obblighi informativi connessi allo status di società quotata;
(xxi) l'approvazione di un piano industriale, corredato da verifiche da parte di una società di revisione indipendente;
(xxii) l'adozione di un sistema di controllo di gestione conforme ai requisiti regolamentari;
(xxiii) la dimostrazione della disponibilità di adeguato capitale circolante per almeno dodici mesi dalla data di riammissione;
(xxiv) il rinnovo dell'incarico a un operatore specialista per un periodo minimo di tre anni;
(xxv) la pubblicazione dei bilanci d'esercizio 2024 e 2025 e della relazione semestrale al 30 giugno 2025 (nonché delle ulteriori informazioni periodiche richieste), accompagnati da una certificazione senza rilievi da parte della società di revisione;
(xxvi) la diffusione di un'informativa completa in merito al rafforzamento degli assetti organizzativi e manageriali della Società;
(xxvii) la pubblicazione, mediante comunicati stampa, dello stato di avanzamento nel soddisfacimento delle suddette condizioni.

Infine, per completezza, si segnala che le entrate previste nel piano di cassa non tengono in considerazione alcun contributo derivante dalla piattaforma in capo alla controllata Bestbe S.r.l.

rispetto delle proprie obbligazioni, in tempi coerenti con le esigenze mensili di liquidità desumibili dal piano di cassa, nonché che (ii) si generino flussi di cassa netti positivi di circa Euro 200 migliaia dall'accordo con We Energo che è relativo ad una attività che risente di tutte le incertezze nella realizzazione tipiche di una attività in start-up (iii) che si perfezioni la stipula della garanzia fideiussoria a fronte delle potenziali obbligazioni in essere con River Rock ed ABO, i cui potenziali esborsi di Euro 2.4 milioni determinerebbero uno squilibrio patrimoniale non riflesso nel Piano di Cassa e (iii) gli Amministratori possano gestire con flessibilità le scadenze di pagamento previste nel piano, con riferimento ai fornitori con cui non sono in essere accordi di dilazione di pagamento (iv) si realizzino le rateazioni con l'erario, consentendo di mantenere l'equilibrio finanziario mensile e complessivo nell'intero arco del piano di cassa approvato il 9 aprile 2026 – gli Amministratori ritengono ragionevole che tali incertezze possano risolversi positivamente, tenuto conto del fatto che la Società sta ponendo in essere, e proseguirà nei prossimi mesi, tutte le azioni necessarie ad adempiere alle condizioni per la riammissione del titolo alle negoziazioni definite da Borsa Italiana nella sua comunicazione del 15 aprile 2026, e che la capacità di gestire con flessibilità le posizioni debitorie e nel finalizzare le rateazioni di debiti fiscali scaduti, trova conferma nell'esperienza storica, essendo l'incertezza sul flusso netto di cassa dall'accordo We Energo non rilevate per non consentire di ritenere il Piano di Cassa in equilibrio essendo lo sbilancio tra flussi di cassa in entrata ed esborsi superiore al flusso di cassa netto generato dall'accordo sopra menzionato.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nonostante permangano molteplici e significative incertezze sull'equilibrio finanziario nei prossimi dodici mesi, come diffusamente illustrato nel precedente paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale", la Società ha adottato — e sta proseguendo nell'adozione — le misure necessarie al mantenimento di tale equilibrio, nel contesto della riorganizzazione strutturale e finanziaria del Gruppo.

In tale ambito, il Business Plan originariamente approvato in data 7 dicembre 2023 per il periodo 2023-2027, comunicato al mercato con il Prospetto Informativo connesso alle operazioni sul capitale di dicembre 2023, non è più considerato realizzabile nei tempi previsti. In particolare, le ipotesi poste a fondamento del piano — tra cui il probabile ingresso di cassa fino a Euro 5,3 milioni derivanti dalla cessione del segmento Education a Believe (a fronte di un corrispettivo in denaro, condizionato alla vendita sul mercato delle azioni della Società in capo all'ex azionista di riferimento a un prezzo sufficiente ad acquisire almeno il 51% del valore del segmento "Education", pari a circa Euro 2,65 milioni) e l'avvio dell'operatività della controllata Bestbe S.r.l. a partire dal secondo trimestre 2024 — non si sono concretizzate nei termini originariamente previsti, rendendo il piano superato alla luce dell'evoluzione degli eventi.

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degli Amministratori sulla Gestione, articolato su due direttrici principali:

(i) lo sviluppo di nuove iniziative nel settore dell'intelligenza artificiale e del commercio digitale, facendo leva sulla piattaforma tecnologica Bestbe, quale asset centrale del progetto industriale originariamente conferito nel Gruppo da Ubilot S.r.l.;
(ii) l'espansione nel settore delle energie rinnovabili attraverso il progetto "Balkans Renewable Energy", sviluppato in partnership con We Energo AG, articolato su tre Business Unit (Produzione, Energy Resell ed Energivore), con produzione prevista di circa 1 TWh/anno e ricavi attesi della BU Energy Resell crescenti fino a Euro 127,8 milioni nel 2030.

Con riferimento alla evoluzione di breve termine, si rimanda al paragrafo "Valutazione degli Amministratori sulla continuità aziendale" delle presenti note illustrative. I fondamenti finanziari del nuovo piano di cassa mensile aprile 2026 – maggio 2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026, si ravvisano nei flussi in entrata derivanti (i) dai tiraggi mensili del nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto con FG Monaco Group in data 31 dicembre 2025 — per un importo massimo complessivo di Euro 3.600.000, da erogarsi in tranches di massimi Euro 300.000 ciascuna — in sostituzione del precedente prestito obbligazionario convertendo sottoscritto con Tenet Securities Ltd., risolto in data 9 settembre 2025 a seguito dell'esercizio della clausola di "Change of Control" da parte dell'investitore, e (ii) dai flussi di liquidità attesi dall'accordo con We Energo. Al presidio del medesimo equilibrio finanziario concorre altresì una garanzia fideiussoria bancaria in avanzata fase di negoziazione, destinata a coprire gli eventuali esborsi connessi alle posizioni debitorie verso River Rock e GCFO23.

Con specifico riferimento al prestito obbligazionario River Rock, la Società ha sottoscritto nel corso del 2024 due accordi integrativi (waiver) che hanno posticipato la prima rata di rimborso; alla data di approvazione del presente bilancio sono in corso ulteriori interlocuzioni con l'obbligazionista finalizzate a una revisione delle condizioni del prestito, nell'ambito del più ampio processo di riequilibrio della struttura finanziaria del Gruppo coerente con le linee del nuovo Piano Strategico.

A presidio patrimoniale e in coerenza con il dovere di agire "senza indugio" degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile, sarà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 18 maggio 2026 l'approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura e riservato in sottoscrizione al socio di riferimento, con conseguente esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo del compendio patrimoniale, complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità sopra richiamate. La delega ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 dicembre 2023 resta impregiudicata e potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi previsti, per successive e distinte operazioni di rafforzamento patrimoniale.

Impairment della partecipazione Bestbe S.r.l.

Ai fini della valutazione della partecipazione detenuta nella controllata Bestbe S.r.l. al 31 dicembre 2024, gli Amministratori, ravvisando indicatori di probabile perdita di valore riconducibili principalmente ai ritardi nell'esecuzione del piano industriale utilizzato per le valutazioni della partecipata in occasione del conferimento del dicembre 2023, hanno nominato un esperto indipendente per farsi supportare nella conduzione del test di impairment.

L'esperto indipendente ha applicato il metodo dell'"Expected Value", considerando due scenari alternativi — realizzo del piano / mancato realizzo del piano — e procedendo alla valorizzazione di ciascuno scenario con il metodo del Discounted Cash Flow,

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attribuendo ai due scenari pesi di probabilità coerenti con la mortalità delle start-up desumibile da fonti terze indipendenti.

All'esito di tale analisi, è emersa una svalutazione della partecipazione pari complessivamente a circa Euro 5.049 migliaia, riflessa integralmente nel valore della partecipazione iscritta nel bilancio di esercizio di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2024 e determinante la riduzione del patrimonio netto della Capogruppo a Euro 1.450 mila.

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Principi generali

Il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2024 è stato redatto tendendo conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed applicando i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2023, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2023, che per altro non hanno impatto sulla comparabilità rispetto al bilancio dell'esercizio precedente. Il presente bilancio separato è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale precedentemente analizzato.

Il bilancio separato è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (nel seguito "IFRS") ed alle relative interpretazioni da parte dell'International Accounting Standards Board (IASB) e dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), adottati dalla Commissione delle Comunità Europee con regolamento numero 1725/2003 e successive modifiche in conformità al regolamento numero 1606/2002 del Parlamento Europeo.

Gli schemi di bilancio adottati sono conformi a quanto previsto dallo IAS 1.

Tutti i prospetti presentano i dati del periodo di riferimento raffrontati con i dati dell'esercizio precedente.

Di seguito sono descritti i principi contabili che sono stati adottati per la redazione del bilancio separato con riferimento alle principali voci patrimoniali ed economiche presenti negli schemi.

Attività materiali

Le attività materiali sono valutate al prezzo di acquisto o al costo di produzione ed iscritte al netto dei relativi ammortamenti accumulati.

Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti nel momento dell'acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. I beni composti di componenti, d'importo significativo e con vite utili differenti, sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l'impresa, che è riesaminata con periodicità annuale.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:

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Fair Storage
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Impianti a macchinari	15%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Altri beni	12% – 20%

Si rimanda a quanto riportato al successivo paragrafo “Perdite di valore” per i criteri di determinazione di eventuali svalutazioni o ripristini di valore, quando applicabili.

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in società controllate sono valorizzate al costo.

Nel caso di eventuali differenze positive tra il costo di acquisizione e il valore corrente della partecipata (per la quota di competenza della Società), o di indicatori di possibile perdita di valore, viene effettuato apposito esercizio di impairment test al fine di determinare correttamente eventuali incrementi o riduzioni di valore inclusi nel valore di carico della partecipazione.

Ai fini dell'impairment test, il valore di carico delle partecipazioni è confrontato con il valore recuperabile, definito come il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d'uso.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata come componente passiva di reddito nel conto economico, come rettifica dell'attività finanziaria.

Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo rischi nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo. Si rimanda alla nota 1.2 per una disamina sull'impairment test effettuato dagli Amministratori nel corso dell'esercizio 2024.

Perdite di valore

La Società periodicamente, almeno con scadenza annuale, rivede il valore contabile delle proprie attività materiali, immateriali e delle partecipazioni per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore.

Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione tramite il confronto del valore di iscrizione con il valore “recuperabile”, rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d'uso.

Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene.

Il valore d'uso è determinato mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall'uso atteso del bene stesso, applicando le

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migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera la società.

Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, è stimato il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività appartiene. Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari – CGU) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente.

L'uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio separato non è stato impattato dagli eventi legati al conflitto russo-ucraino.

Attività finanziarie

La rilevazione iniziale delle attività finanziarie avviene al fair value.

i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;

ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche FVTOCI)

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all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento.

iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito anche FVTPL)

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie non valutate al fair value con effetti a Conto economico è effettuata sulla base del c.d. Expected Credit Losses model.

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.

Le attività finanziarie, quali le quote di fondi immobiliari non quotati e non disponibili per la vendita, sono rilevate al fair value.

Tale tecnica valutativa è quella generalmente utilizzata ed applicata dagli operatori del settore (IFRS 13, par. 29).

Quote del Fondo immobiliare Margot

L'Società, nell'ambito di scelte gestionali effettuate prima dell'acquisizione del controllo di Believe (avvenuta nel 2017), nel settembre 2010 acquistò n. 42 quote del Fondo immobiliare chiuso Margot, effettuando un investimento di Euro 7 milioni. Dal giorno del loro acquisto fino a tutto il 2013, le quote del Fondo Margot sono state classificate in bilancio come Attività Finanziarie e sono sempre state iscritte in bilancio al NAV (Net Asset Value) che la SGR (allora Valore Reale, oggi Castello SGR) determina di semestre in semestre; pertanto il valore contabile delle quote del Fondo Margot è stato, di volta in volta, adeguato al NAV del momento, così da allineare il valore contabile al NAV, inteso come il fair value da attribuire all'investimento finanziario.

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delle significative incertezze relative all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, il fair value delle quote del Fondo era stato determinato applicando al NAV una svalutazione pari all'indice BNP Reim del momento, al fine di stimare il più probabile valore di mercato per una pronta ed immediata dismissione.

Già dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 gli Amministratori avevano riclassificato le quote del Fondo tra le "Attività non correnti", valutate al fair value. In questo contesto, il fair value delle quote del Fondo Margot era stato stimato essere pari all'ultimo NAV disponibile senza applicare nessuna rettifica. Tale tecnica valutativa è la medesima utilizzata dagli operatori del settore (IFRS 13, par. 29), nonché quella utilizzata dalla Società fino al 31 dicembre 2013 (ossia prima di avviare il piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F.). Si precisa, infatti, che il NAV viene determinato da un esperto indipendente nominato dalla SGR e tiene già conto dei possibili effetti negativi afferenti agli immobili sottostanti. Il Consiglio di Amministrazione analizza tale documento redatto dall'esperto indipendente e ne ha preso atto.

Tale valutazione è rimasta invariata anche per i bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 anche in considerazione del fatto che, sulla base della normativa applicabile ai fondi comuni di investimento, gli investitori non sono tenuti a ripianare le perdite causate dal fondo comune di investimento, oltre la soglia del capitale già investito.

Crediti Finanziari

La voce comprende la liquidità concessa alla controllata BestBe S.r.l. attraverso un servizio di tesoreria per permettere alla stessa la normale operatività aziendale. Tali crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo.

Crediti Verso controllanti

La voce comprende un credito verso la controllante Ubilot, sorto a seguito della cessione di RR Brand a Believe per complessivi 400.000 euro sulla base dell'accordo stipulato tra la Società, Believe Srl e i precedenti amministratori in data 07 agosto 2024. La somma è stata pagata da Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo che Believe vantava nei confronti di Ubilot.

Crediti e debiti commerciali

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fine esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi imputati al conto economico.

Altre attività correnti

La voce comprende i crediti non riconducibili alle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniale. Dette voci sono iscritte al valore nominale o al valore recuperabile se minore a seguito di valutazioni circa la loro esigibilità futura.

Tale voce accoglie, inoltre, i ratei e i risconti attivi per i quali non è stata possibile la riconduzione a rettifica delle rispettive attività cui si riferiscono.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Patrimonio netto

Il patrimonio netto presenta le seguenti suddivisioni:

Capitale sociale

Le azioni ordinarie sono senza valore nominale.

Nel seguito si forniscono descrizione e natura di ogni riserva:

Riserva sovrapprezzo azioni

La riserva accoglie l'eccedenza del prezzo d'emissione delle azioni rispetto al loro valore nominale.

Altre Riserve

Non sono indicate nello stato patrimoniale come voci separate, ma sono raggruppate nell'unica voce “Altre Riserve” che comprende:

Riserva applicazione IAS32/IAS19

Si riferisce (i) alla riserva iscritta in dare ai sensi del paragrafo 37 dello IAS32 relativa ai costi sostenuti per l'aumento di capitale quando vengono sostenuti costi direttamente imputabili all'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, quali ad esempio gli oneri dovuti all'Autorità di regolamentazione, gli importi pagati a consulenti legali, contabili e ad altri professionisti, costi di stampa, imposte di registro, questi sono contabilizzati in diminuzione del patrimonio netto e (ii) agli effetti connessi alla valorizzazione, ai

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sensi dello IAS 32, paragrafo 22 della waiver fee, connessa all'accordo stipulato in data 19 maggio 2022 all'Società con River Rock e rilasciato al termine del 31 dicembre 2024, e, infine, (iii) alla riserva IAS19 che accoglie gli effetti della contabilizzazione all'interno del conto economico complessivo consolidato degli utili o delle perdite dei piani a benefici definiti al netto del relativo effetto fiscale, al momento pari a zero in quanto non vi sono dipendenti nella Società.

Debiti finanziari e prestiti obbligazionari

Ai sensi dello IAS 32 e dell'IFRS 9, i finanziamenti sono inizialmente rilevati al costo, rappresentato dal fair value al netto degli oneri accessori. Successivamente i finanziamenti sono contabilizzati applicando il metodo del costo ammortizzato (amortized cost), qualora non vi siano rate di pagamento scadute con conseguente default della Società nell'adempimento alle proprie obbligazioni, calcolato mediante l'applicazione del tasso d'interesse effettivo, tenendo conto dei costi di emissione e di ogni eventuale sconto o premio previsto al momento della regolazione dello strumento.

Nel caso di finanziamenti bancari essi sono valutati al loro valore nominale, tenendo conto di eventuali oneri accessori derivanti da posizioni scadute. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono classificati fra le passività correnti, salvo quelli che hanno una scadenza contrattuale oltre i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali la Società abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per dodici mesi dopo la data di riferimento. I finanziamenti, i debiti commerciali e le altre passività finanziarie sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione e quando la Società abbia trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.

Altre passività non correnti e altri debiti correnti

La voce comprende voci non riconducibili alle altre voci del passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, in particolare principalmente debiti verso istituti previdenziali o emolumenti verso amministratori, nonché i ratei e risconti passivi non riconducibili a diretta rettifica di altre voci del passivo.

Conto economico – Ricavi e Costi

I costi e ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica.

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell'avvenuta erogazione della prestazione e in accordo con i relativi contratti, avendo a riferimento lo stato di completamento dell'attività alla data di bilancio.

I proventi per dividendi e interessi sono rilevati rispettivamente:

dividendi, nell'esercizio in cui sorge il diritto alla ricezione;
interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IFRS 9).

I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti.

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I costi ed i ricavi, direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo ammortizzato e determinabili sin dall'origine indipendentemente dal momento in cui vengono liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo.

Le eventuali perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

Imposte sul reddito

Un'attività fiscale anticipata è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.

Le imposte anticipate sono iscritte solo se è ritenuto probabile, in conformità al principio IAS 12, il recupero futuro, ovvero solo se, in funzione dei piani della Società, è ritenuto probabile l'ottenimento di utili imponibili futuri sufficienti tali da poter assorbire la deducibilità degli oneri o perdite in funzione dei quali sono iscritte le imposte anticipate stesse.

In mancanza di tale requisito, le imposte anticipate non sono state iscritte in bilancio.

Impegni e garanzie

Alla data del Bilancio Separato, la Società non presenta ulteriori impegni e garanzie oltre a quelle inserite a bilancio e descritte nella presente relazione finanziaria.

Per completezza informativa, si segnala che il nuovo Piano Industriale "Balkans Renewable Energy", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2026, prevede il perfezionamento di una serie di operazioni che, ad esito del rispettivo closing, si tradurranno in impegni finanziari e contrattuali a carico della Società. In particolare:

(i) Accordo di partnership industriale con We Energo AG — è prevista l'acquisizione, nell'arco di Piano, del 51% del capitale sociale di We Energo AG, società di diritto svizzero attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili attraverso impianti eolici e fotovoltaici localizzati nei Balcani (Albania, Bosnia, Croazia, Kosovo e Macedonia). L'operazione, funzionale alla piena integrazione upstream della catena del valore energetico, sarà perfezionata nei termini e nelle modalità che verranno definiti nella documentazione contrattuale di esecuzione. Nell'ambito dell'accordo sono inoltre previsti flussi finanziari in uscita per circa Euro 1.940 migliaia nell'orizzonte del piano di cassa, connessi all'esecuzione dell'accordo operativo con la medesima We Energo AG.

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(ii) Acquisizione delle società target della BU "Energy Resell" — il Piano prevede l'acquisizione progressiva di tre operatori italiani attivi nella commercializzazione di energia elettrica nel mercato nazionale, secondo il seguente cronoprogramma: (a) Target 1, acquisizione prevista entro ottobre 2026; (b) Target 2, acquisizione prevista entro maggio 2026; (c) Target 3, acquisizione perfezionata nel mese di dicembre 2025. Le operazioni saranno strutturate mediante operazioni di leveraged buy-out e assunzione di posizioni debitorie funzionali al closing, nei termini che verranno meglio definiti nella documentazione contrattuale di esecuzione di ciascuna acquisizione.

(iii) Garanzia fideiussoria bancaria — con riferimento alle posizioni debitorie residue connesse al prestito obbligazionario River Rock e all'esposizione verso GCFO23 nell'ambito del POC ABO, per le quali sono in corso negoziazioni con le controparti, la Società ha avviato con primari istituti di credito la strutturazione di una garanzia fideiussoria bancaria autonoma e a prima richiesta, di importo massimo complessivo pari a circa Euro 2,5 milioni, a presidio degli eventuali esborsi connessi a tali posizioni.

Gli impegni sopra descritti riflettono le previsioni del Piano Industriale e del relativo piano di cassa, la cui esecuzione è subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive e degli eventi meglio illustrati nel paragrafo "Incertezze e valutazioni del Consiglio di Amministrazione" della presente relazione.

Informativa sul fair value

La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli:

LIVELLO 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o repackaging).
LIVELLO 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su parametri osservabili sul mercato.
LIVELLO 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al fair value è basato su dati di mercato non osservabili.

Si rimanda alle Note illustrative per un dettaglio dei livelli utilizzati per le attività finanziarie valutate al fair value, in particolare nella sezione relativa alla disamina del Fondo Margot, nelle Attività finanziarie correnti.

Informativa sul c.d. "Day one profit/loss"

Non si rilevano tra le attività/passività finanziarie fattispecie riconducibili a quelle descritte al par. 28 dell'IFRS 7.

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Uso di stime

L'applicazione dei principi IAS-IFRS per la redazione del Bilancio separato comporta l'effettuazione, da parte degli Amministratori, di stime contabili, spesso basate su valutazioni complesse e/o soggettive, fondate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche in relazione alle informazioni conosciute al momento della stima, anche con il supporto di esperti. L'uso di queste stime si riflette sul valore di iscrizione delle attività e delle passività e sull'informativa relativa alle attività e passività potenziali alla data del bilancio separato, nonché sull'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo contabile rappresentato. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Con riferimento ai processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali ad esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti e partecipazioni, si rimanda a quanto precedentemente indicato al paragrafo "Perdite di valore".

L'uso di stime nella determinazione delle perdite di valore delle attività iscritte nel bilancio separato non è stato impattato dagli eventi legati all'attuale contesto geopolitico ed economico di generale instabilità nell'area medio-orientale e dal conflitto russo-ucraino.

Modalità di presentazione dei dati contabili di bilancio

Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate dalla Società relativamente all'esposizione dei prospetti contabili:

schema della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo lo IAS 1, le attività e passività classificate in correnti e non correnti;
schema di conto economico: secondo lo IAS 1. La Società ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura.

Se non altrimenti indicato, i valori delle presenti note sono espressi in migliaia di Euro.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2024

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2024:

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"Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current" e "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants".
Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback
Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’unione europea al 31 dicembre 2024, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal gruppo al 31 dicembre 2024

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall’Unione Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2024:

"Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability

Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2024, per i quali non attendono un effetto significativo nel bilancio della Società a seguito dall’adozione di tali emendamenti negli esercizi successivi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2024

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments—Amendments to IFRS 9 and IFRS 7
Annual Improvements Volume 11
Contracts Referencing Nature-dependent Electricity – Amendment to IFRS 9 and IFRS 7
IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements
IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures.
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts

Gli Amministratori hanno analizzato i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione

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Europea, per i quali non attendono un effetto significativo nel bilancio della Società dall'adozione di tali emendamenti negli esercizi successivi.

Informativa di settore

Settori geografici

La Società opera esclusivamente in Italia, pertanto, non si è provveduto alla riclassificazione del conto economico per settori geografici, in quanto non significativa.

Informazioni sui rischi finanziari

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. La società è esposta principalmente verso la società controllata e la società controllante e monitora costantemente la capacità di tali società di adempiere a tali obbligazioni.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta l'incapacità di reperire, a condizioni economiche di mercato, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività della Società sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza, compreso il puntuale pagamento degli interessi sul prestito obbligazionario emesso. Si rimanda al paragrafo "Continuità aziendale" per le considerazioni in merito a tale rischio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse e nei tassi di cambio.

Sensitivity Analysis

Con riferimento ai rischi di mercato la Società è esposta prevalentemente al tasso di interesse. Il rischio tasso di cambio non è applicabile nelle circostanze mentre il rischio prezzo è valutato non significativo.

Rischi connessi ai contenziosi cui la Società è esposta

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NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

1. ATTIVITÁ

1.1. Attività materiali

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Altri beni	5	7	(2)
Totale attività materiali	5	7	(2)

Al 31 dicembre 2024 erano presenti nell'attivo immobilizzato gli arredi e alcuni personal computer. L'ammortamento dell'esercizio è pari ad Euro 2 migliaia.

Di seguito la movimentazione delle attività materiali e dei relativi fondi.

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-23	Incrementi	Svalutazioni	Ammortamenti	31-dic-24
Costo Storico	147	-	-	-	147
Fondo Ammortamento	(140)	-	-	(2)	(142)
Totale	7	-	-	(2)	5

1.2. Partecipazioni in società controllate


11.500.000	138.655	-5.048.655	6.590.000
(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
---	---	---	---
Bestbe S.r.l.	6.590	11.500	(4.910)
Totale partecipazioni in controllate	6.590	11.500	(4.910)

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Al 31 dicembre 2024 e 2023 la voce è composta dalla partecipazione in Bestbe S.r.l. conferita alla fine del 2023, come ampiamente descritto nella Relazione sull'Andamento della Gestione. Tale partecipazione è stata svalutata per un importo di Euro 5.049 mila in conseguenza dell'impairment test.

Denominazione sociale	Capitale sociale	Patrimonio Netto al 31 dicembre 2024	Utile/(Perdita) d'esercizio 2024	% possesso	falore carico di
Bestbe S.r.l.	100.000	182.646	(590.314)	100%	6.590.000

(valori espressi in unità di Euro)

Si segnala che la partecipata Bestbe S.r.l. è stata costituita a fine ottobre 2023 con il conferimento del ramo d'azienda da Ubilot S.r.l., e chiude il primo bilancio al 31 dicembre 2024. Il valore di conferimento iniziale, supportato dalla perizia dell'esperto indipendente Dottor Piperno, è stato modificato in diminuzione a seguito di una rivalutazione del Piano Industriale; pur avendo tale rivalutazione confermato sostanzialmente le potenzialità di sviluppo del business dell'IA, si è ritenuto opportuno, a causa dei ritardi finora accumulati nella realizzazione del Piano, eseguire un "impairment test", come diffusamente dettagliato di seguito. Si sono aggiornati i parametri utilizzati e, alla fine, si è svalutata la partecipazione per un importo pari a Euro 5.048 mila. Tale svalutazione è stata integralmente riconosciuta e la partecipazione è, quindi, iscritta nell'Attivo della Controllante Bestbe Holding S.p.A. al valore di Euro 6.590.000.

Impairment Test:

A ciascuna data di riferimento del Bilancio è effettuata una verifica volta ad accertare se vi siano indicatori di riduzione di valore (trigger events) delle immobilizzazioni materiali, immateriali e delle partecipazioni. A tal fine si considerano sia fonti interne che esterne di informazione; relativamente alle fonti interne si considerano, tra l'altro, l'appetibilità e l'interesse del mercato per i servizi offerti, eventuali cambiamenti significativi nell'esecuzione delle attività e l'andamento economico effettivo rispetto a quanto previsto; con riferimento alle fonti esterne si considerano l'andamento dei prezzi di mercato, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato e del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti.

Indicatori di impairment rilevati al 31 dicembre 2024

Gli Amministratori hanno rilevato, al 31 dicembre 2024, indicatori di probabile perdita di valore della partecipazione detenuta nella controllata Bestbe S.r.l., riconducibili principalmente ai ritardi nell'esecuzione del piano industriale utilizzato per le valutazioni della partecipata in occasione del conferimento del ramo d'azienda effettuato da Ubilot S.r.l. nel dicembre 2023, nonché al differimento temporale dell'operatività del business "AI" e della piattaforma Bestbe, inizialmente prevista nel corso del 2024 e successivamente posticipata. In tale contesto, gli Amministratori hanno nominato un esperto indipendente per farsi supportare nella conduzione del

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test di impairment ai fini della quantificazione delle svalutazioni da apportare al valore di iscrizione della partecipazione.

Metodologia applicata

L'esperto indipendente ha effettuato la valutazione della partecipata a fair value, applicando il metodo dell'"Expected Value", coerentemente con la prassi valutativa di business in fase di start-up caratterizzati da significativa aleatorietà sui flussi futuri attesi. Tale metodologia si articola nelle seguenti fasi:

(i) identificazione di due scenari alternativi, rispettivamente:

Scenario 1 — realizzazione del piano: valorizzazione della CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi futuri attesi dal business, con il metodo del Discounted Cash Flow (DCF) asset-side, coerenti con il piano utilizzato dalla precedente proprietà ai fini del conferimento della partecipazione;
Scenario 2 — mancata realizzazione del piano: valorizzazione della CGU secondo un approccio prudenziale coerente con l'ipotesi di mancato sviluppo dell'operatività;

(ii) attribuzione di pesi di probabilità ai due scenari, coerenti con la mortalità delle start-up desumibile da fonti terze indipendenti;

(iii) calcolo del valore atteso ("Expected Value") della partecipazione come media ponderata dei valori dei due scenari.

Per l'attualizzazione dei flussi di cassa nello Scenario 1 è stato utilizzato come tasso di sconto il WACC post-tax, determinato tenendo conto dei rischi specifici dell'attività e del business e riflettendo le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro, sulla base di una ponderazione tra costo del debito e costo dell'equity.

Risultati dell'impairment test al 31 dicembre 2024

Le risultanze del test condotto dall'esperto indipendente hanno evidenziato la necessità di una svalutazione della partecipazione Bestbe S.r.l. di circa Euro 5,0 milioni rispetto al valore di iscrizione precedente, in funzione della media ponderata dei due scenari considerati.

Gli Amministratori, facendo proprie le conclusioni dell'esperto indipendente, hanno riflesso nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 una rettifica di valore della partecipazione pari complessivamente a Euro 5.049 migliaia, allineando il valore di iscrizione della partecipazione al relativo valore recuperabile stimato. Per effetto di tale rettifica, il patrimonio netto della Capogruppo al 31 dicembre 2024 si attesta a Euro 1.450 migliaia, determinando il ricorrere della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, come più diffusamente illustrato nel paragrafo "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale".

Incertezze valutative e analisi di sensitivity

Si sottolinea che le assunzioni riguardanti l'andamento futuro e i conseguenti dati previsionali utilizzati per lo svolgimento del test di impairment sono caratterizzati, data la loro natura previsionale, da un certo grado di incertezza, acuto dal contesto macroeconomico e geopolitico e dal fatto che il business "AI" di Bestbe S.r.l. è ancora in una fase di start-up. Non si può pertanto escludere che il verificarsi di risultati futuri diversi da quanto stimato possa richiedere ulteriori rettifiche di valore della partecipazione iscritta in bilancio.

1.4
Attività Finanziarie non correnti

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(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Crediti infragruppo	189	-	189
Totale attività finanziarie	189	-	189

I crediti intercompany non correnti si riferiscono a crediti finanziari verso la controllata Best Be S.r.l. generati durante l'esercizio.

1.5 Attività finanziarie correnti

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Crediti finanziari	126	-	126
Quote di fondi	-	-	-
Totale Attività finanziarie correnti	126	-	126

La voce si riferisce a crediti verso la controllata Bestbe S.r.l. per il servizio di tesoreria al fine di agevolare normale gestione operativa della controllata. Nella voce era compresa la valorizzazione delle nr. 42 quote del Fondo Margot per Euro 1.770 mila, che è stata svalutata interamente nell'esercizio 2023

1.5. Altre attività

(importi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Altre attività	81	69	13
Totale altre attività	81	69	13

Alla voce "Altre attività" sono riclassificati crediti di imposta per Euro 37 migliaia e ratei e risconti attivi per Euro 44 migliaia.

1.6. Crediti verso società controllanti

(importi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione

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Crediti verso controllanti	400	-	400
Totale crediti verso controllanti	400	-	400

1.7. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Banche c/c	23	55	(32)
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23	55	(32)

Alla voce “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” sono classificati i saldi per conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito della Società con scadenza a vista e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore iscritto al nominale. Si rimanda alle informazioni integrative sotto proposte per maggiori informazioni.

IFRS 7 – Informazioni integrative.

Trattasi di disponibilità liquide valutate con il metodo del valore nominale.

L'effetto al conto economico della voce è costituito da interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo il cui importo non è rilevante.

1.8. Attività destinate alla vendita

(importi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Attività destinate alla vendita	-	5.300	(5.300)
Totale attività destinate alla vendita	-	5.300	(5.300)

La Voce al 31 dicembre 2023 accoglieva il valore delle partecipazioni del segmento Education (HRD S.r.l. e RR Brand S.r.l.) riclassificate dalla voce “partecipazioni in società controllate” durante il 2023 a seguito dell'Accordo di Investimento con Believe.

Nel corso dell'esercizio è stata registrata una svalutazione di Euro 2.838 migliaia al fine di riflettere il valore attribuito dall'esperto indipendente che ha effettuato un aggiornamento della valutazione del segmento Education, nell'ambito delle operazioni inerenti

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il Nuovo Accordo di Investimento, pari anche al valore riconosciuto in sede di cessione del segmento, avvenuto nel secondo semestre del 2024.

In data 9 settembre 2024 è stata perfezionata la cessione delle partecipazioni totalitarie nelle controllate RR Brand S.r.l. e HRD Training Group S.r.l. (insieme le “Società HRD” o la “Divisione Education”) in attuazione del nuovo accordo (il “Nuovo Accordo”) concluso in data 8 agosto 2024 con Believe S.r.l. (“Believe”).

In particolare, BBH ha ceduto:

a Believe la partecipazione totalitaria detenuta da BBH nella RR Brand S.r.l. al prezzo di complessivi Euro 400 mila, pagato da Believe mediante contestuale cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo vantato dalla medesima Believe nei confronti di Ubilot in ragione della separata cessione a Ubilot della totalità della partecipazione detenuta da Believe in BBH (pari a n. 437.571.385 azioni BBH – si precisa che per effetto di tale cessione Ubilot ha comunicato a BBH di detenere complessive n. 1.077.170.940 azioni BBH pari al 74,209% del capitale della Società);
a RR Brand S.r.l. (medio tempore divenuta controllata totalitaria di Believe) la partecipazione totalitaria detenuta da BBH nella HRD Training Group S.r.l. al prezzo di complessivi Euro 2 milioni, contestualmente pagato da RR Brand S.r.l. mediante compensazione con il credito di pari importo vantato dalla medesima nei confronti di BBH.

Per effetto di quanto sopra descritto si è perfezionata l'esecuzione del Nuovo Accordo di Investimento e Believe, HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l. hanno confermato a BBH di non avere più nulla a che pretendere a nessun titolo nei confronti di BBH, rinunciando ad ogni altra ragione di credito delle medesime nei confronti di BBH. Per effetto di tali cessioni le Società HRD e RR Brand sono uscite dal perimetro del Gruppo BBH e si è perfezionata la complessiva ridefinizione dei rapporti di debito della Società in essere con Believe e gli Ex Amministratori, che ha prodotto l'effetto di una riduzione dell'indebitamento complessivo di BBH pari ad Euro 2.3 milioni.

1. PATRIMONIO NETTO

Si ripropone la tabella del patrimonio netto al 31 dicembre 2024 e delle sue movimentazioni avvenute nel corso dell'esercizio.

(importi in Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo azioni	Altre Riserve			Perdite portate a nuovo	Perdita del periodo	Totale
			Riserva applicazione IAS 32 / IAS 19	Versamento c/futuro aucap	Totale Altre Riserve
Saldo al 1° gennaio 2024	8.700.431	18.858.257	(632.821)		(632.821)	(10.389.629)	(5.616.245)	10.919.993

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Aumento di capitale	311.691	48.308					359.999
Destinazione risultato precedente	-	-	-	-	(5.616.245)	5.616.245	-
Effetto IAS 32 su opzione aumento capitale	-	-	(15.081)	(15.081)	-	-	(15.081)
Riserva c/capitale	-	-	-	180.954	180.954	-	180.954
Risultato delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	(38.500)	-	(38.500)	-	(38.500)
Perdita del periodo	-	-	-	-	-	(9.957.598)	(9.957.598)
Saldo al 31 dicembre 2024	9.012.122	18.906.565	(686.402)	180.954	(505.448)	(16.005.874)	(9.957.598)

Le poste del patrimonio netto ai sensi dell'art. 2427, comma 1 punto 7 bis, sono distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti.

Commentiamo di seguito le principali classi componenti il Patrimonio Netto riportando, in base al 4° comma dell'art. 2427 c.c., la possibilità di utilizzazione:

Voci del Patrimonio Netto	Importo	Possibilità di utilizzazione (*)
Capitale sociale		9.012B
Riserva Sovrapprezzo		18.907B
Altre riserve		(505)
Perdite portate a nuovo		(16.005)
Risultato d'esercizio		(9.958)

(*) LEGENDA: A: per aumento capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

La voce "Capitale Sociale" e "Riserva da Sovrapprezzo Azioni" riflette gli effetti degli aumenti di Capitale Sociale effettuati nel corso dell'esercizio.

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La voce “Altre Riserve” include:

La voce relativa alle “Riserva applicazione IAS 32/IAS19” è formata da una riserva negativa di patrimonio netto pari a Euro 686 mila ai sensi dello IAS 32, paragrafo 37, relativamente ai costi sostenuti per gli aumenti di capitale del 2019, del 2023 e 2024.
La voce relativa alle “Riserva c/capitale” pari a 180.954.

2. PASSIVITÁ

Passività non correnti

3.1. Fondi Rischi e Oneri

Il dettaglio è indicato nella tabella qui di seguito:

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Fondi rischi e oneri	23	-	23
Totale	23	-	23

3.2. Imposte differite

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Imposte Differite	2	2	-
Totale imposte differite	2	2	-

Trattasi delle imposte calcolate sulle differenze temporanee di imponibilità fiscale rispetto alla competenza economica dei costi e

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ricavi.

3.3. Debiti tributari

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti tributari	306	720	(413)
Totale debiti tributari	306	720	(413)

La voce si riferisce alla quota non corrente dei debiti verso l'Erario secondo IFRIC23.

3.4. Prestito Obbligazionario non corrente

(importi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Prestito obbligazionario	1.205	451	753
Totale prestito obbligazionario	1.205	451	753

La voce si riferisce alla quota non corrente del prestito obbligazionario River Rock, riclassificato agli effetti del waiver ottenuto nel corso dell'esercizio. Il prestito, valutato al costo ammortizzato, consiste in n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna sottoscritto da River Rock Minibond Fund, Sub-Fund del River Rock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF di cui Euro 427 mila rappresentano la quota corrente. In tale voce è compresa anche la quota di Euro 195 migliaia facente riferimento al nuovo prestito obbligazionario sottoscritto con Tenet in data 27 dicembre 2024. Nella stessa data è stata versata dall'investitore qualificato Tenet Securities Ltd la prima tranche da n. 78 obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000 del prestito obbligazionario di massimi Euro 6,3 milioni emesso dal Consiglio di Amministrazione della Società. L'erogazione di cassa netta ottenuta dai prestiti obbligazionari è stata pari a Euro 750.000, di cui Euro 625.000 ottenuta dal prestito obbligazionario ABO e di cui Euro 125.000 dal prestito obbligazionario Tenet.

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Passività Correnti

3.1. Debiti d'imposta

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti per cartelle esattoriali	854	353	501
Ritenute d'acconto da versare	354	57	297
Debiti per IVA	20	7	13
Debiti tributari a breve	39	-	39
Totale debiti d'imposta	1.268	417	851

Alla voce “Debiti d'imposta” sono classificati i debiti per cartelle esattoriali relativi alla quota a breve dei debiti d'imposta rateizzati per Euro 854 mila, le ritenute d'acconto da versare per Euro 354 mila, i debiti per IVA per Euro 20 mila e la quota relativa al breve periodo dei debiti tributari per Euro 39 mila.

3.2. Altri debiti

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti per contributi previdenziali	64	91	(27)
Altri	296	647	(351)
Totale altri debiti	360	762	(402)

Gli altri debiti correnti al 31 dicembre 2024 includono debiti INPS e debiti verso amministratori c/compensi.

3.3. Prestito Obbligazionario corrente

(importi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione

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Prestito obbligazionario	992	961	31
Totale prestito obbligazionario	992	961	31

La voce al 31 dicembre 2024 si riferisce alla quota corrente dei seguenti prestiti obbligazionari:

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24
Prestito obbligazionario ABO	565
Prestito obbligazionario River Rock	427
Totale prestito obbligazionario corrente	992

obbligazioni detenute da ABO - GCFO23: n. 53 residue obbligazioni outstanding del valore di Euro 265.000 e n. 60 obbligazioni a titolo di pagamento della Commitment Fee da Euro 300.000 per un totale debito pari a Euro 565 mila.
porzione a breve pari a Euro 427 mila delle complessive n. 56 obbligazioni denominate “GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024” dal valore nominale di Euro 25 mila ciascuna interamente sottoscritto da River Rock Minibond Fund, Sub-Fund del River Rock Master Fund VI e precedentemente garantito dalle quote del Fondo Margot.

Si rimanda al paragrafo “Strumenti finanziari emessi da Bestbe Holding S.p.A.” per maggiori dettagli sulle caratteristiche del prestito obbligazionario e gli eventi di default dei convenants ed aspettativa di estinzione entro i prossimi dodici mesi.

3.4. Debiti commerciali

(importi in migliaia di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Debiti verso fornitori	580	217	363
Fatture da ricevere	1.245	526	719
Note di credito da ricevere	(17)	-	(17)
Totale debiti commerciali	1.808	743	1.065

I debiti commerciali si incrementano rispetto al precedente esercizio per Euro 1.065 migliaia principalmente per l’effetto dei maggiori

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costi per servizi e altri costi operativi sostenuti nell'esercizio 2024, in particolare nel secondo semestre.

3.5. Altre passività finanziarie

(importi in mila di Euro)	31-dic-24	31-dic-23	Variazione
Finanziamento da HRD Training Group	-	161	(161)
Finanziamento da RR Brand	-	1.676	(1.676)
Totale debiti finanziari	-	1.837	(1.837)
Debiti per consolidato fiscale	-	37	(37)
Debiti commerciali	-	81	(81)
Totale debiti infragruppo	-	1.955	(1.955)

I debiti finanziari che erano iscritti al 31 dicembre 2023 verso le Società HRD e RR Brand sono stati stornati nel 2024 in quanto inclusi nelle contropartite dell'operazione di vendita delle due partecipazioni avvenuta il 9 settembre 2024.

4. NOTE AL CONTO ECONOMICO

4.1. Altri ricavi e proventi

(importi in mila di Euro)	2024	2023	Variazione
Altri proventi		281	460
Totale altri proventi		281	460

Includonoprincipalmente sopravvenienze attive connesse alla rinuncia da parte degli EX amministratori di parte del debito come previsto dall'Accordo di Investimento e dal Nuovo Accordo di Investimento analizzati nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione.

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4.2. Costi per servizi

(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Organi sociali	288	259	29
Consulenze	716	220	496
Revisione contabile	88	78	10
Altri	465	53	412
Totale costi per servizi	1.557	610	947

L'ammontare della voce "Costi per servizi" per il 2024 è pari a Euro 1.557 mila rispetto a Euro 610 mila nel 2023. Tale incremento è dovuto ad un aumento dei costi degli organi sociali, pari a euro 29 mila, all'incremento dei costi per consulenze, pari a euro 496 mila, legato principalmente alle spese legali per la cessione di HRD e RR brand, all'incremento dei costi di revisione contabile (euro 10 mila) ed un incremento di altri costi pari a euro 412 mila.

4.3. Costi del personale

Per l'esercizio 2024 non sono stati registrati costi del personale, in quanto la società ha operato senza personale dipendente.

(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Retribuzioni	-	10	(10)
Contributi sociali	-	8	(8)
TFR	-	1	(1)
Altri costi	-	-	-
Totale costi del personale	-	19	(19)

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4.4. Altri costi operativi

(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Altri costi operativi	379	42	337

Alla voce “Altri costi operativi” sono state classificate principalmente sopravvenienze passive per Euro 133 mila e sanzioni tributarie e previdenziali per Euro 237 mila.

4.5 Accantonamenti e Svalutazioni

(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Svalutazione crediti e altre attività'	33	-	33
Accantonamento a fondi rischi	23	-	23
Totale	57	-	57

La svalutazione dei crediti iscritta per Euro 33 migliaia fa riferimento a anticipi a fornitori e ad altri crediti dalla dubbia esigibilità e recuperabilità. Per quanto riguarda l’accantonamento a fondi per rischi e oneri, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo 3.1.

4.6 Proventi e oneri finanziari

(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Oneri finanziari	(513)	(77)	(436)
Proventi Finanziari	157	-	157
Totale	(356)	(77)	(279)

Gli oneri finanziari iscritti nell’esercizio sono afferenti principalmente alle committenti fees del POC ABO (Euro 300 migliaia) e agli interessi sul prestito obbligazionario River Rock (Euro 140 migliaia). Nel 2023 l’importo si riferisce al prestito obbligazionario di River Rock e includeva anche le commissioni sostenute per i waiver. I proventi finanziari si riferiscono principalmente all’effetto del change in estimate del POC di River Rock contabilizzati nel 2024.

4.7 Rettifiche di valore delle attività finanziarie

(importi in mila di Euro	2024	2023	Variazione
Rettifiche delle attività finanziarie	(5.049)	(1.770)	(3.278)
Totale	(5.049)	(1.770)	(3.278)

La voce include per il 2024 la svalutazione della partecipazione nella società controllata Bestbe S.r.l. a fronte delle risultanze dell’impairment test descritto alla Nota 1.2. – Partecipazioni in imprese controllate.

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Nel 2023 l'importo si riferisce alla svalutazione delle quote del Fondo Margot e delle società controllate.

4.8 Imposte sul Reddito

Il saldo delle imposte al termine dell'esercizio 2024 è nullo in quanto la società per l'esercizio 2024 ha stimato una perdita fiscale pari a Euro 4.852 mila e ha determinato di non iscrivere imposte anticipate su perdite fiscali in quanto ritenute non recuperabili.

Fiscalità differita

Bestbe Holding vanta perdite fiscali pregresse per Euro 14.340 mila, escluse quelle in corso di formazione nell'esercizio 2024. A seguito di una recente pronuncia dell'Agenzia delle Entrate in merito alla non utilizzabilità delle perdite pregresse in caso di cambio di controllo o cambio di settore merceologico (Risposta n. 214/2022) le perdite sopra indicate non risulterebbero utilizzabili al perfezionamento dell'Accordo di Investimento tra UBILOT, Believe e Bestbe Holding.

4.9 Risultato netto delle attività destinate alla dismissione

Si espone per maggiore chiarezza il saldo delle svalutazioni apportate alle partecipate del segmento Education effettuate nel 2024 e nel 2023, definite in modo separato nella voce "risultato netto delle attività destinate alla dismissione".

(importi in migliaia di Euro)	2024	2023	Variazione
Risultato netto delle attività destinate alla dismissione	(2.838)	(3.578)	740
Totale	(2.838)	(3.578)	740

La voce include le svalutazioni delle partecipazioni in società controllate (Ramo Education) effettuate. Nel corso dell'esercizio è stata infatti registrata una svalutazione di Euro 2.838 mila delle partecipazioni del segmento Education (HRD S.r.l. e RR Brand S.r.l.) al fine di riflettere il valore attribuito dall'esperto indipendente che ha effettuato un aggiornamento della valutazione del segmento Education, nell'ambito delle operazioni inerenti alla cessione delle stesse avvenuta in data 9 settembre 2024, disciplinate dal Nuovo Accordo di Investimento.

Garanzie, impegni e passività potenziali non iscritte a bilancio

Non sussistono garanzie, impegni e passività potenziali non iscritti a bilancio se non il pegno delle quote del Fondo Margot a copertura del già citato "Gequity Bridgebond Insured Callable 2024".

Operazioni significative non ricorrenti / atipiche inusuali

Ad eccezione dell'operazione di cessione del ramo Education e del nuovo POC Tenet già descritte, non si sono verificate operazioni significative non ricorrenti, come già specificato nella Relazione sull'andamento della gestione. Non si segnalano altresì operazioni atipiche o inusuali nell'esercizio.

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Oo

5. ALTRE INFORMAZIONI

5.rmazione sui rischi finanziari

Si rinvia a quanto esposto nelle Note illustrative del presente bilancio per maggiori dettagli.

5.2 Informativa sulle parti correlate

Si espone di seguito la tabella delle posizioni finanziarie tra parti correlate (in Euro migliaia):

Rapporto	2024	2023	Variazione
Crediti verso la controllante (UBILOT)	400	0	400
Attività finanziarie verso BestBe Srl	189	-	189
Crediti finanziari verso BestBe Srl	126	-	126
Finanziamento HRD a Bestbe Holding	-	168	(168)
Finanziamento RR Brand a Bestbe Holding	-	1.794	(1794)
Interessi passivi di Bestbe Holding per finanziamento da HRD	-	1	(1)
Interessi passivi di Bestbe Holding per finanziamento da RR Brand	-	10	(10)
Debiti commerciali verso HRD	-	85	(85)
Debiti verso Stand Out S.r.l.	-	4	(4)
Debiti verso ex amministratori c/compensi	296	-	296

Le operazioni intercorse tra parti correlate a livello economico sono:

Rapporto	2024	2023	Variazione
Interessi passivi di Bestbe Holding per finanziamento da HRD	-	1	(1)
Interessi passivi di Bestbe Holding per finanziamento da RR Brand	-	6	(6)

5.3 Corrispettivi a società di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, i corrispettivi di competenza dell'esercizio relativi a servizi di revisione e ad altri servizi diversi dalla revisione sono pari a Euro 88 mila.

Il presente bilancio separato è conforme alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

dott. Rosario Caiazzo

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Attestazione del Bilancio Separato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Rosario Caiazzo, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e Fabio Basile nella sua qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bestbe Holding S.p.A., tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, attesta:

l'adequatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2024.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta, inoltre, che:

3.1 Il Bilancio Separato

3.2 La relazione degli Amministratori sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'Società unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 16 aprile 2026

Rosario Caiazzo
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Fabio Basile
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

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Allegato
Compensi ad Amministratori e Sindaci maturati nell'anno 2024

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
GIACOMO MERCALLI	Presidente, Consigliere delegato, Consigliere	01/01/24 – 04/11/24	—	40.986	0	0	0	40.986
Compensi nella società che redige il bilancio				40.986	0	0	0	40.986
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				40.986	0	0	0	40.986
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---
ALESSANDRA SCERRA	Consigliere Indipendente	01/01/24 – 21/10/24	—	40.274	0	0	0	40.274
Compensi nella società che redige il bilancio				40.274	0	0	0	40.274
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				40.274	0	0	0	40.274
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---
FILIPPO ARAGONE	Consigliere – Dirigente – Preposto	01/01/24 – 21/10/24	—	31.414	0	0	0	31.414
Compensi				31.414	0	0	0	31.414

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nella società che redige il bilancio
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				31.414	0	0	0	31.414
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---
ALBERTO GIROTTI	Presidente, Consigliere delegato	22/10/24 – 31/12/24	—	3.178	0	0	0	3.178
Compensi nella società che redige il bilancio				3.178	0	0	0	3.178
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				3.178	0	0	0	3.178
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---
BARBARA LUNGHINI	Consigliere Indipendente	22/10/24 – 31/12/24	—	3.178	3.178	0	0	3.178
Compensi nella società che redige il bilancio				3.178	3.178	0	0	3.178
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				3.178	3.178	0	0	3.178
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---

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		la carica					compensi*
GABRIELE MINIO	Presidente	23/12/24 – 31/12/24	—	329	329	0	0	329
Compensi nella società che redige il bilancio				329	329	0	0	329
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				329	329	0	0	329
TOTALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE				119.359	3.507	0	0	119.359
---	---	---	---	---	---	---	---	---

Importi in unità di Euro. La tabella riepiloga i compensi maturati nell'esercizio 2024 da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio, ripartiti pro-rata temporis. Per i Consiglieri Lunghini e Minio i compensi indicati nella colonna "Compensi per la partecipazione a comitati" rappresentano la quota del Compenso da erogare relativa, rispettivamente, alle attività di Comitato e di Dirigente Preposto, e non costituiscono importi addizionali rispetto al Compenso da erogare.

COLLEGIO SINDACALE

Al Collegio Sindacale, mutato in data 24 febbraio 2024 a seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, Maurizio Baldassarini, e nuovamente in data 9 settembre 2024 a seguito della nomina di Massimo Santini quale Presidente del Collegio Sindacale, era stato approvato un compenso totale di complessivi Euro 46.000.

A fronte degli avvicendamenti dei sindaci, i compensi di competenza dell'esercizio 2024 sono così dettagliati:

Maurizio Baldassarini, Presidente del Collegio Sindacale, Euro 2.910;
Matteo Ceravolo, Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, Euro 16.016;
Maria Luisa Bordignon, Sindaco effettivo, Euro 14.000;
Massimo Santini, Presidente del Collegio Sindacale, Euro 5.570.

Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Totale
MAURIZIO BALDASSARINI	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/24 – 24/02/24	—	2.910	2.910
Compensi nella società che redige il bilancio				2.910	2.910
Compensi da				0	0

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società controllate e collegate
Totale				2.910	0	0	0	2.910
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---
MATTEO CERAVOL0	Sindaco effettivo / Presidente del Collegio Sindacale	01/01/24 – 31/12/24	—	16.016	0	0	0	16.016
Compensi nella società che redige il bilancio				16.016	0	0	0	16.016
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				16.016	0	0	0	16.016
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---
MARIA LUISA BORDIGNON	Sindaco effettivo	24/02/24 – 31/12/24	—	14.000	0	0	0	14.000
Compensi nella società che redige il bilancio				14.000	0	0	0	14.000
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				14.000	0	0	0	14.000
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compenso da erogare	Compensi per la partecipaz. a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi*	Totale
---	---	---	---	---	---	---	---	---
MASSIMO SANTINI	Presidente del	09/09/24 –	—	5.570	0	0	0	5.570

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CERTIFIED
SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

	Collegio Sindacale	31/12/24
Compensi nella società che redige il bilancio				5.570	0	0	0	5.570
Compensi da società controllate e collegate				0	0	0	0	0
Totale				5.570	0	0	0	5.570
TOTALE
COLLEGIO
SINDACALE				38.496	0	0	0	38.496
---	---	---	---	---	---	---	---	---

Milano, 16 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Rosario Caiazzo

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AI assistant

Gequity — Annual Report 2024

4492_rns_2026-04-29_45db821a-8dd4-4189-8bdd-5fdd2626ef5d.pdf

bestbe

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE ESERCIZIO 2024

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

RELAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

AL 31 DICEMBRE 2024

Composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione¹

Collegio Sindacale²

Società di Revisione³

Organigramma societario

Informazioni sulla controllante

Informazioni sul Fondo Margot

Informativa sulle Società del segmento "Education"

Descrizione delle Società del segmento "IA"

Andamento e aggiornamento Business Plan 2023-2027

Piano 2026-2030 "Balkans Renewable Energy"

Gli Impianti di Produzione Rinnovabile nei Balcani

Le Acquisizioni Previste

BU Energy Resell – Acquisizioni nel Mercato Italiano della Vendita di Energia

La Piattaforma Digitale di Bestbe S.r.l.

La Partnership con We Energo GmbH e l'Avvio dei Ricavi

BU Energivore

Le proiezioni economico-finanziarie 2026-2030

Il mercato di riferimento

Fatti di rilievo accaduti durante l'esercizio

Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario “ABO”

Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO - GCFO23

Aggiornamento sul POC Tenet Security Ltd.

Clausole contrattuali

Esclusione del diritto di opzione

Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo

Rescissione dell'Accordo

Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group

Garanzia fideiussoria

Principali rischi ed incertezze del Gruppo

Rischio di liquidità:

Rischio di credito:

Rischio di mercato:

Rischio di Avvio dell'Attività – Progetto Balkans Renewable Energy

Rischi legati al cambiamento climatico:

Rischi connessi ai contenziosi cui il Gruppo è esposto:

Aggiornamento in merito al contenzioso e accantonamento al Fondo Rischi

Rischi connessi ai sistemi informatici

Valutazioni degli Amministratori sulla continuità aziendale

Bilancio consolidato di Gruppo

Gruppo Bestbe Holding: Posizione finanziaria netta

Risultati della società Capogruppo

Situazione patrimoniale finanziaria

Investimenti

Azioni ordinarie

Warrant

Prestiti Obbligazionari

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Cariche sociali

Società Controllante

Altri eventi rilevanti

Andamento del Titolo

Attività di ricerca e sviluppo

Procedura operazioni con parti correlate

Rapporti con parti correlate

Operazioni significative non ricorrenti

Personale dipendente

Principali azionisti

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Pubblicazione del progetto di bilancio

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024

Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

CONSOLIDATA

ATTIVITÀ

Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

CONSOLIDATA PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding

Gequity Annual Report 2024