Gequity — Management Reports 2026

Apr 30, 2026

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HOLDING

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE

ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile

redatta in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999

(Schema n. 5)

Predisposta in vista dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

convocata per il 18 maggio 2026 in unica convocazione

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2026

Bestbe Holding S.p.A.

Corso XXII Marzo 19, 20129 Milano

Capitale sociale Euro 9.084.269 i.v. Codice fiscale Partita IVA

00723010153

Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083

Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it info@bestbeholding.it

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Relazione illustrativa degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c.
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1. Premessa

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ("BBH", la "Società" o l'"Emittente") ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo Schema n. 5 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento.

La Relazione è funzionale a illustrare alla Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 18 maggio 2026 in unica convocazione (l'"Assemblea"), la situazione patrimoniale della Società, le cause che hanno determinato le perdite, le iniziative assunte dagli Amministratori per il superamento della crisi patrimoniale e i provvedimenti proposti per la ricostituzione del capitale sociale al di sopra del minimo legale.

La presente Relazione è corredata:

• dalla situazione patrimoniale di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2025, costituita dagli schemi del bilancio di esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2026, cui si fa integrale rinvio per ogni dato di dettaglio;
• dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024, già evidenziante la fattispecie di cui all'art. 2446 c.c.;
• dalle osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi degli artt. 2446, primo comma, e 2447 del Codice Civile.

La Relazione e i relativi allegati sono stati messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.bestbeholding.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "e-MarketSTORAGE" (www.emarketstorage.com).

2. Situazione patrimoniale

2.1 Inquadramento generale

La situazione patrimoniale di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2025, quale risulta dal bilancio di esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2026, evidenzia un patrimonio netto negativo per Euro 1.697.669, per effetto di una perdita di esercizio pari a Euro 4.062.436 e di perdite portate a nuovo per complessivi Euro 25.963.473.

Tale risultanza determina il ricorrere della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, in quanto il capitale sociale, pari a nominali Euro 9.084.269,35, risulta integralmente eroso dalle perdite cumulate ed è ridotto al di sotto del minimo legale stabilito dall'art. 2327 del Codice Civile per le società per azioni.

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Si evidenzia altresì che la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024 — anch'essa di seguito illustrata — evidenziava un patrimonio netto positivo per Euro 1.449.767, che integrava la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile in quanto la perdita di esercizio (pari a Euro 9.957.598) aveva determinato una riduzione del capitale sociale di oltre un terzo. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 — la cui approvazione da parte degli organi sociali è stata differita anche in ragione delle articolate vicende societarie e del prolungato regime di prorogatio degli organi gestori e di controllo intervenuto nel corso del 2025 — è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente al bilancio dell'esercizio 2025, in data 16 aprile 2026, e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2026, in concomitanza con i provvedimenti ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile illustrati nella presente Relazione. L'Assemblea del 18 maggio 2026 costituisce, pertanto, la prima sede assembleare nella quale gli Azionisti sono chiamati a prendere atto formale della fattispecie di cui all'art. 2446 c.c. emersa al 31 dicembre 2024 e, contestualmente, della più grave fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. evidenziata al 31 dicembre 2025.

In considerazione del fatto che, alla data della presente Relazione, la perdita ex art. 2446 c.c. al 31 dicembre 2024 non risulta riassorbita entro l'esercizio successivo, e che inoltre la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2025 integra la più grave fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., l'Assemblea è chiamata a deliberare contestualmente sui provvedimenti previsti da entrambe le richiamate disposizioni.

2.2 Evoluzione del patrimonio netto

Si riporta di seguito la composizione del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2025, posta a confronto con quella al 31 dicembre 2024:

Voce di patrimonio netto	31.12.2025 (Euro)	31.12.2024 (Euro)	Variazione (Euro)
Capitale sociale	9.084.269,35	9.012.122	72.147
Riserva sovrapprezzo azioni	19.749.418	18.906.565	842.853
Altre riserve	(505.448)	(505.448)	—
Perdite portate a nuovo	(25.963.473)	(16.005.874)	(9.957.598)
Perdita dell'esercizio	(4.062.436)	(9.957.598)	5.895.162
Patrimonio netto	(1.697.669)	1.449.767	(3.147.436)

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2.3 Stato patrimoniale al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024

Si riportano di seguito gli schemi sintetici dello stato patrimoniale civilistico di Bestbe Holding S.p.A. alle due date di riferimento. Per ogni informazione di dettaglio si rinvia al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, parte integrante della Relazione Finanziaria Annuale 2025 messa a disposizione del pubblico in data 28 aprile 2026.

Attivo	31.12.2025 (Euro)	31.12.2024 (Euro)	Variazione (Euro)
Attività materiali	—	4.554	(4.554)
Partecipazioni in società controllate	3.591.000	6.590.000	(2.999.000)
Attività finanziarie non correnti	330.117	189.331	140.786
Totale attività non correnti	3.921.116	6.783.884	(2.862.768)
Attività finanziarie correnti	132.244	126.244	6.000
Altre attività	40.160	81.219	(41.059)
Crediti verso controllanti	400.000	400.000	—
Disponibilità liquide	90.993	23.134	67.860
Totale attività correnti	663.398	630.598	32.800
TOTALE ATTIVO	4.584.514	7.414.482	(2.829.967)
Passivo	31.12.2025 (Euro)	31.12.2024 (Euro)	Variazione (Euro)
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Patrimonio netto	(1.697.669)	1.449.767	(3.147.436)
Fondi rischi e oneri	23.138	23.138	—
Imposte differite passive	1.717	1.717	—
Debiti tributari (non correnti)	306.466	306.466	—
Prestito obbligazionario (non corrente)	—	1.204.720	(1.204.720)
Totale passività non correnti	331.321	1.536.041	(1.204.720)

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Passivo	31.12.2025 (Euro)	31.12.2024 (Euro)	Variazione (Euro)
Debiti d'imposta	1.355.766	1.268.171	87.595
Altri debiti	368.998	360.118	8.880
Prestito obbligazionario (corrente)	2.122.260	992.361	1.129.899
Debiti commerciali	2.103.838	1.808.023	295.815
Totale passività correnti	5.950.862	4.428.673	1.522.189
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	4.584.514	7.414.482	(2.829.967)

2.4 Cronologia della crisi patrimoniale: dall'esercizio 2023 all'esercizio 2025

Ai fini di una piena rappresentazione del contesto in cui maturano i provvedimenti oggetto della presente Relazione, si ritiene utile illustrare la traiettoria del patrimonio netto della Società nell'arco dell'ultimo triennio. Tale ricostruzione consente agli Azionisti di apprezzare il carattere progressivo e stratificato della crisi patrimoniale e, di riflesso, l'urgenza dell'intervento di ricapitalizzazione che il Consiglio di Amministrazione propone in questa sede.

Il patrimonio netto civilistico della Società ha registrato il seguente andamento: (i) Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023, in coerenza con l'esito delle operazioni di ristrutturazione finanziaria e degli aumenti di capitale eseguiti nel medesimo esercizio; (ii) Euro 1.450 mila al 31 dicembre 2024, con una contrazione di Euro 9.470 mila pari a circa l'87% del valore iniziale, riconducibile principalmente alle rettifiche di valore della partecipazione nella controllata Bestbe S.r.l. (per Euro 5.049 mila) e alla perdita rilevata in sede di cessione del segmento Education (per Euro 2.838 mila); (iii) Euro (1.698) mila — quindi negativo — al 31 dicembre 2025, con un ulteriore arretramento di Euro 3.147 mila rispetto al precedente esercizio, sostanzialmente attribuibile alla perdita dell'esercizio (Euro 4.062 mila), a sua volta gravata in misura significativa dalla ulteriore svalutazione della partecipazione in Bestbe S.r.l. (per Euro 2.999 mila).

Si rileva pertanto che la crisi patrimoniale che oggi giustifica la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. non è frutto di un evento puntuale o di un singolo esercizio, bensì rappresenta l'esito di un deterioramento articolato che ha radici nell'esercizio 2024 — già allora qualificante per l'art. 2446 c.c. — e che si è ulteriormente aggravato nel corso dell'esercizio 2025. Conseguentemente, l'Assemblea del 18 maggio 2026 è chiamata a deliberare contemporaneamente, e per la prima volta in sede assembleare, sui provvedimenti previsti da entrambe le richiamate disposizioni codicistiche, fermo restando che la fattispecie di maggiore gravità — quella di cui all'art. 2447 c.c. — assorbe la

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fattispecie di cui all'art. 2446 c.c. ai fini delle misure da adottare per il ripristino della capitalizzazione legale.

3. Cause che hanno determinato le perdite

Le perdite che hanno generato la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. al 31 dicembre 2025 sono il risultato di un percorso di progressivo deterioramento della struttura patrimoniale della Società, riconducibile in via principale ai seguenti ordini di fattori:

3.1 Mancata generazione di ricavi operativi del progetto industriale originario

Il progetto industriale facente capo alla controllata Bestbe S.r.l., partecipata al 100%, non ha registrato negli esercizi 2023-2025 lo sviluppo dei ricavi attesi nel piano industriale alla base del conferimento perfezionato in data 17 dicembre 2023. Le ipotesi sottese al piano — ivi inclusi i flussi attesi dalla cessione del segmento “Education” e l'avvio operativo della piattaforma Bestbe — non si sono concretizzate, determinando il superamento del medesimo piano industriale e la necessità di una sua complessiva revisione.

3.2 Svalutazione della partecipazione nella controllata Bestbe S.r.l.

Nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 la Società ha rilevato una svalutazione della partecipazione nella controllata Bestbe S.r.l. per Euro 2.999.000, che ha portato il valore residuo della partecipazione a Euro 3.591.000. La svalutazione è stata determinata in coerenza con la metodologia prevista dallo IAS 36, anche tenendo conto degli elementi informativi divenuti disponibili sino alla data di approvazione del bilancio, ivi inclusa la sentenza del Tribunale di Milano del 10 aprile 2026 con la quale è stata dichiarata la liquidazione giudiziale della controllata, oggetto di reclamo proposto dalla Società dinanzi alla Corte d'Appello di Milano.

3.3 Costi di struttura e oneri straordinari

Il risultato dell'esercizio 2025 sconta inoltre l'incidenza dei costi di funzionamento della Capogruppo, degli oneri connessi all'articolata evoluzione delle cariche sociali intervenuta nel corso dell'esercizio, nonché di sanzioni e interessi maturati su debiti tributari pregressi.

3.4 Oneri finanziari connessi agli strumenti finanziari emessi

Il risultato è ulteriormente gravato da oneri finanziari netti per Euro 407 mila, prevalentemente riconducibili agli strumenti finanziari emessi dalla Società, ivi compresi gli effetti del mancato pagamento della rata del prestito obbligazionario River Rock scaduta nel mese di ottobre 2025, che ha determinato la perdita del beneficio del termine.

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3.5 Componenti specifiche dell'esercizio 2024 e relativa incidenza sulla fattispecie ex art. 2446 c.c.

La fattispecie di cui all'art. 2446 c.c. emersa al 31 dicembre 2024 trova la propria genesi in due componenti di natura non ricorrente che hanno gravato in misura prevalente sul risultato dell'esercizio 2024 (perdita pari a Euro 9.957.598). In particolare:

(i) Rettifiche di valore sulla partecipazione in Bestbe S.r.l. (Euro 5.049 mila). Già nel corso dell'esercizio 2024 gli Amministratori, ravvisando indicatori di probabile perdita di valore connessi ai ritardi nell'esecuzione del piano industriale che era stato utilizzato in sede di conferimento del 17 dicembre 2023, hanno conferito incarico a un esperto indipendente per la conduzione del test di impairment ai sensi dello IAS 36. L'esperto ha applicato il metodo dell'Expected Value, considerando due scenari alternativi (realizzo / mancato realizzo del piano), valorizzati con il metodo del Discounted Cash Flow, con attribuzione di pesi di probabilità coerenti con la mortalità delle start-up desumibile da fonti terze indipendenti. L'esito ha condotto a una svalutazione di circa Euro 5,0 milioni della partecipazione, riflessa integralmente nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

(ii) Perdita rilevata in sede di cessione del segmento Education (Euro 2.838 mila). Nel corso dell'esercizio 2024 è stato perfezionato il Nuovo Accordo di Investimento con Believe S.r.l. e gli Ex Amministratori (sottoscritto in data 8 agosto 2024 ed eseguito in data 9 settembre 2024), che ha disciplinato la cessione integrale a Believe del segmento Education (RR Brand S.r.l. e HRD Training Group S.r.l.), nonché la rinuncia da parte di Believe ai crediti finanziari vantati verso BBH e la riduzione al 50% dei compensi dovuti agli Ex Amministratori. La predetta cessione, sebbene funzionale alla razionalizzazione del perimetro del Gruppo, ha comportato l'iscrizione a conto economico di una perdita complessiva pari a Euro 2.838 mila.

Tali due componenti, congiuntamente considerate, hanno rappresentato circa il 79% della perdita complessiva dell'esercizio 2024 e sono state determinanti per la riduzione del patrimonio netto della Capogruppo da Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023 a Euro 1.450 mila al 31 dicembre 2024, integrando per la prima volta i presupposti applicativi dell'art. 2446 c.c. Al netto di tali componenti di natura non ricorrente, la gestione operativa dell'esercizio 2024 rifletteva principalmente i costi sostenuti per il mantenimento e il rafforzamento della struttura societaria, oltre agli oneri finanziari connessi agli strumenti di debito in essere.

Si rappresenta inoltre che il deterioramento patrimoniale registrato nell'esercizio 2024 è maturato in un contesto di significativa discontinuità degli organi sociali — caratterizzato da molteplici cambi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, da prolungati regimi di prorogatio e dalla mancata immediata sostituzione delle figure dimissionarie — che ha obiettivamente compromesso la tempestività e la completezza degli interventi gestori e ha contribuito al differimento dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 sino al Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026. Tali circostanze, unitamente alla complessità della rinegoziazione dei prestiti obbligazionari convertibili (POC ABO/GCFO23 e successivamente POC

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Tenet, fino al perfezionamento del nuovo POC FG Monaco Group del 5 gennaio 2026) e all'assenza di un piano industriale aggiornato fino all'approvazione del Piano Strategico 2026-2030 in data 13 marzo 2026, restituiscono una rappresentazione completa del contesto in cui è maturata l'attuale fattispecie patrimoniale.

3.6 Stratificazione delle perdite pregresse

Alla perdita dell'esercizio 2025 (pari a Euro 4.062.436) si aggiungono le perdite portate a nuovo per complessivi Euro 25.963.473, riferibili a esercizi precedenti, che hanno progressivamente eroso le riserve disponibili e infine il capitale sociale. Si rappresenta peraltro che l'esercizio 2025 si chiude con una perdita inferiore a quella registrata nell'esercizio 2024 (pari a Euro 9.957.598), evidenziando un primo significativo miglioramento riconducibile alla riduzione dei costi operativi e al venir meno di componenti straordinarie negative.

4. Iniziative assunte dagli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2026, ha tempestivamente avviato un articolato programma di iniziative finalizzate al riequilibrio della struttura economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Si illustrano di seguito le principali.

4.1 Approvazione del nuovo Piano Strategico 2026-2030

In data 13 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano Strategico 2026-2030, articolato su due direttrici principali: (i) lo sviluppo di nuove iniziative nel settore dell'intelligenza artificiale e del commercio digitale, facendo leva sulla piattaforma tecnologica Bestbe quale asset centrale del progetto industriale originariamente conferito nel Gruppo da Ubilot; (ii) l'espansione nel settore delle energie rinnovabili attraverso il progetto "Balkans Renewable Energy", sviluppato in partnership con We Energo AG, articolato su tre Business Unit (Produzione, Energy Resell ed Energivore), con produzione attesa dell'ordine di 1 TWh/anno e ricavi crescenti della BU Energy Resell sino a Euro 127,8 milioni nel 2030.

4.2 Sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile FG Monaco Group

In data 5 gennaio 2026, in sostituzione del precedente prestito obbligazionario convertendo Tenet Securities Ltd. (risolto in data 9 settembre 2025 a seguito dell'esercizio della clausola di "Change of Control"), la Società ha sottoscritto con FG Monaco Group un nuovo prestito obbligazionario convertibile per un importo massimo complessivo di Euro 3.600.000, da erogarsi in tranches di massimi Euro 300.000 ciascuna. I tiraggi attesi del POC FG Monaco Group costituiscono una delle principali fonti di liquidità a presidio dell'equilibrio finanziario prospettico della Società.

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4.3 Accordo operativo con We Energo

La Società ha già perfezionato nel mese di novembre 2025 un contratto operativo con We Energo GmbH, dal quale sono attesi i primi flussi di liquidità a partire dal secondo trimestre 2026, in coerenza con le tempistiche di entrata in produzione degli impianti.

4.4 Approvazione del piano di cassa aprile 2026 – maggio 2027

In data 9 aprile 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di cassa mensile aprile 2026 – maggio 2027, sulla base del quale è stato verificato positivamente il presupposto della continuità aziendale per i dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio, come più ampiamente illustrato al successivo paragrafo 5.

4.5 Garanzia fideiussoria bancaria

A presidio del medesimo equilibrio finanziario è in avanzata fase di negoziazione una garanzia fideiussoria bancaria, destinata a coprire gli eventuali esborsi connessi alle posizioni debitorie verso River Rock e GCFO23.

4.6 Riammissione alle negoziazioni

La Società ha ricevuto in data 15 aprile 2026 la comunicazione di Borsa Italiana relativa alle condizioni per la riammissione alle negoziazioni del titolo BBH ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 3, del Regolamento dei Mercati. La positiva definizione della procedura relativa alla controllata Bestbe S.r.l. è stata segnalata da Borsa Italiana quale precondizione per il completamento del processo di riammissione.

4.7 Razionalizzazione della governance

Il Consiglio di Amministrazione attuale, insediatosi nel gennaio 2026, ha provveduto altresì alla nomina del nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Fabio Basile, in data 25 marzo 2026, nell'ottica del rafforzamento dei presidi organizzativi e di controllo.

5. Considerazioni sulla continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della valutazione del presupposto della continuità aziendale propedeutica all'utilizzo dei principi contabili di una impresa in funzionamento, ha verificato la sussistenza di tale presupposto in un orizzonte temporale minimo di dodici mesi successivi alla data di approvazione del bilancio.

La verifica si fonda sull'avverarsi dei seguenti elementi:

• il piano di cassa mensile aprile 2026 – maggio 2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026;
• i tiraggi attesi del Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto con FG Monaco Group in data 5 gennaio 2026, per un importo massimo complessivo di Euro 3.600.000;

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• i flussi di liquidità attesi dall'accordo operativo con We Energo Gmbh, attesi a partire dal secondo trimestre 2026;
• la garanzia fideiussoria bancaria in avanzata fase di negoziazione.

Si segnala che i predetti presidi finanziari, di natura prevalentemente reddituale e prospettica, sono distinti e autonomi rispetto al presidio patrimoniale oggetto della proposta di ricapitalizzazione di cui al successivo paragrafo 6, il quale risponde alla diversa esigenza del riequilibrio patrimoniale ex art. 2447 c.c. e si configura quindi come complementare — e non sostitutivo — rispetto alle fonti di liquidità sopra richiamate.

La sentenza di liquidazione giudiziale della controllata Bestbe S.r.l. del 10 aprile 2026, di cui il Consiglio di Amministrazione ha preso atto in data 13 aprile 2026 e avverso la quale è stato proposto reclamo dinanzi alla Corte d'Appello di Milano, non pregiudica la continuità aziendale della Capogruppo, in quanto: (i) la partecipazione in Bestbe S.r.l. è stata integralmente svalutata nel bilancio al 31 dicembre 2025; (ii) la Capogruppo non ha prestato garanzie a favore della controllata né detiene posizioni creditorie/debitorie significative residue suscettibili di incidere sull'equilibrio patrimoniale e finanziario prospettico; (iii) le fonti di liquidità a presidio dell'equilibrio finanziario prospettico restano integralmente disponibili.

6. Provvedimenti proposti all'Assemblea

6.1 Inquadramento

In considerazione di quanto illustrato ai precedenti paragrafi, e in attuazione del dovere di agire “senza indugio” imposto dall'art. 2447 c.c. agli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario adottare un intervento che assicuri il ripristino immediato e certo del capitale sociale al di sopra del minimo legale, su un piano squisitamente patrimoniale e indipendentemente dai tempi e dalle alee proprie dei flussi finanziari posti a presidio della continuità aziendale.

6.2 Soluzione proposta: ricapitalizzazione mediante aumento di capitale a pagamento riservato in sottoscrizione al socio di controllo Ubilot S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di adottare, quale soluzione del deficit patrimoniale ex art. 2447 c.c., un'operazione di ricapitalizzazione consistente in un aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura, riservato in sottoscrizione al socio di controllo Ubilot S.r.l. (“Ubilot”), con conseguente esclusione del diritto di opzione spettante agli altri azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile.

L'operazione, qualificandosi come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento OPC”), sarà sottoposta alle procedure ivi previste e alla disciplina di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile.

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6.3 Articolazione del procedimento: delega all'organo amministrativo

Tenuto conto: (i) della complessità dei presidi normativamente prescritti per le operazioni di aumento di capitale a pagamento, da liberarsi mediante conferimento in natura, riservate al socio di controllo e qualificantesi come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza; (ii) della necessità di acquisire, prima dell'assunzione della delibera assembleare di aumento di capitale, la perizia giurata di stima dell'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del Codice Civile, il parere motivato del Comitato per le operazioni con parti correlate (ovvero del presidio equivalente ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. d), del Regolamento OPC) e il parere del revisore legale ai sensi dell'art. 158, comma 1, del TUF; e (iii) dei termini procedurali di cui all'art. 158, commi 1 e 2, del TUF e all'art. 72 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di articolare il procedimento di ricapitalizzazione su due livelli, secondo il seguente schema:

(a) in questa sede, l'Assemblea, preso atto della situazione patrimoniale e dei provvedimenti illustrati nella presente Relazione, conferisce al Consiglio di Amministrazione delega ad avviare e portare a compimento l'iter di ricapitalizzazione, nei limiti di importo, di tempo e di condizioni di seguito specificati e nel rigoroso rispetto della disciplina applicabile (artt. 2441, 2443, 2343-ter e 2391-bis del Codice Civile, Regolamento OPC e art. 158 del TUF);

(b) all'esito delle attività propedeutiche e di verifica — ivi incluse l'individuazione puntuale dell'asset oggetto di conferimento, l'acquisizione della perizia giurata di stima, l'acquisizione del parere motivato del Comitato OPC (o del presidio equivalente) e l'interlocuzione con la società di revisione legale ai fini del parere ex art. 158, comma 1, del TUF — il Consiglio di Amministrazione convocherà una successiva Assemblea straordinaria avente all'ordine del giorno la deliberazione sull'aumento di capitale a pagamento, scindibile, da liberarsi mediante conferimento in natura, riservato in sottoscrizione a Ubilot con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., nel rispetto dei termini di cui all'art. 158, commi 1 e 2, del TUF (comunicazione al revisore legale almeno quarantacinque giorni prima e messa a disposizione del pubblico della relazione degli amministratori e del parere del revisore legale almeno ventuno giorni prima) e all'art. 72 del Regolamento Emittenti.

Stato di avanzamento dell'iter procedurale. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 aprile 2026, ha esaminato l'operazione di ricapitalizzazione in via preliminare ai soli fini della convocazione dell'Assemblea ex artt. 2446 e 2447 c.c. e dell'avvio delle attività propedeutiche. Alla data della presente Relazione, le attività propedeutiche già avviate o in corso comprendono, in particolare: (i) la procedura di selezione dell'esperto indipendente cui sarà conferito incarico per la redazione della perizia giurata di stima ex art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del Codice Civile, nell'ambito della quale saranno effettuate le verifiche di indipendenza ai sensi dell'Allegato 4, paragrafo 2.4, del Regolamento OPC, con specifico riguardo alle eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'esperto e (1) la parte correlata Ubilot, le società da questa controllate

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e controllanti, le società sottoposte a comune controllo nonché i relativi amministratori, e (2) la Società, le società da essa controllate e controllanti, le società sottoposte a comune controllo nonché i relativi amministratori, unitamente alle motivazioni per le quali tali relazioni, ove esistenti, siano state ritenute irrilevanti ai fini del giudizio di indipendenza; (ii) l'attivazione del procedimento istruttorio e costitutivo del Comitato per le operazioni con parti correlate ovvero del presidio equivalente adottato ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. d), del Regolamento OPC; (iii) le interlocuzioni con la società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. ai fini dell'acquisizione del parere ex art. 158, comma 1, del TUF.

Successiva delibera consiliare di approvazione della proposta. Il Consiglio di Amministrazione assumerà la deliberazione di approvazione della proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, da sottoporre all'Assemblea straordinaria, in apposita successiva riunione, una volta acquisiti integralmente: (i) il parere motivato del Comitato OPC (ovvero del presidio equivalente) sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) la perizia giurata di stima dell'esperto indipendente, a presidio dell'effettività e congruità del valore conferito rispetto al capitale emesso; e (iii) il parere del revisore legale ai sensi dell'art. 158, comma 1, del TUF sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni. La predetta delibera consiliare sarà assunta nel rigoroso rispetto della tempistica imposta dall'art. 158, commi 1 e 2, del TUF e dall'art. 72 del Regolamento Emittenti.

Tempistica prospettata. In via prudenziale e sulla base dell'attuale stato di avanzamento delle attività propedeutiche, la Società stima che il completamento delle attività di verifica sopra illustrate — e la conseguente convocazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, della successiva Assemblea straordinaria avente all'ordine del giorno la deliberazione sull'aumento di capitale riservato in sottoscrizione a Ubilot con esclusione del diritto di opzione — possano avvenire nei trenta-quaranta giorni successivi alla deliberazione assembleare di delega del 18 maggio 2026, ovvero presumibilmente entro la fine del mese di giugno o l'inizio del mese di luglio 2026, fermo l'integrale rispetto dei termini di cui all'art. 158, commi 1 e 2, del TUF e all'art. 72 del Regolamento Emittenti. La medesima tempistica è stata rappresentata a Consob nell'ambito delle interlocuzioni intervenute con l'Autorità.

Presidi normativi a tutela dell'operazione. Si rappresenta sin d'ora, in forma di sintesi, l'integrale apparato dei presidi normativamente prescritti che assistono l'operazione di ricapitalizzazione in tutte le sue fasi e a tutela dell'interesse sociale e di tutti gli azionisti: (i) la perizia giurata di stima rilasciata dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), c.c., a presidio dell'effettività e congruità del valore conferito rispetto al capitale emesso; (ii) il parere motivato del Comitato per le operazioni con parti correlate ovvero del presidio equivalente adottato ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. d), del Regolamento OPC, sulla sussistenza dell'interesse della Società e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione; (iii) il

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parere del revisore legale ex art. 158, comma 1, del TUF sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni; e (iv) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Documentazione informativa che sarà messa a disposizione del pubblico. In coerenza con i presidi sopra richiamati, in vista della successiva Assemblea straordinaria sarà tempestivamente messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "e-MarketSTORAGE", la seguente documentazione informativa di legge: (i) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo ex art. 2441, sesto comma, cod. civ., redatta in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea; (ii) il parere del revisore legale ex art. 158 del TUF sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea; (iii) il documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ex art. 5 del Regolamento OPC, corredato del parere motivato del Comitato OPC (ovvero del presidio equivalente) e della perizia di stima dell'esperto indipendente.

Trasparenza informativa e impegni assunti verso Consob. Nell'ambito delle interlocuzioni con Consob (per le quali si rinvia al successivo paragrafo 7), la Società ha confermato l'impegno alla puntuale e integrale applicazione della disciplina applicabile (Regolamento OPC, art. 158 del TUF e art. 72 del Regolamento Emittenti) e si è impegnata a trasmettere all'Autorità, nei termini e nei modi previsti, gli aggiornamenti sullo stato di avanzamento del procedimento, ivi inclusi: (i) i verbali delle riunioni del Comitato OPC (ovvero del presidio equivalente) e il relativo parere motivato sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) la perizia di stima dell'esperto indipendente, anche in versione preliminare/bozza, le valutazioni effettuate per la selezione dell'esperto e le verifiche di indipendenza condotte ai sensi dell'Allegato 4, paragrafo 2.4, del Regolamento OPC; (iii) la documentazione contrattuale rilevante ai fini dell'operazione, in coerenza con il perimetro che sarà definito all'esito del procedimento normativamente prescritto. Si precisa altresì che, per quanto consta alla Società alla data della presente Relazione, non risulta essere stata svolta attività di due diligence formalizzata da terzi indipendenti per conto di Ubilot, fermo restando il flusso ordinario di informazioni tra controllante e controllata, fermi restando gli aggiornamenti che dovessero rendersi necessari nel prosieguo del procedimento.

6.4 Limiti, tempi e condizioni della delega

Si propone all'Assemblea di delimitare la delega di cui al precedente paragrafo 6.3, lett. (a), nei seguenti termini:

• importo complessivo dell'aumento di capitale: idoneo a ricostituire il capitale sociale al di sopra del minimo legale e a dotare la Società di un incremento qualitativo del compendio

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patrimoniale, comunque ricompreso entro l'importo massimo di Euro 10.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo;

• modalità di liberazione: integralmente mediante conferimento in natura ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del Codice Civile;
• destinatario in sottoscrizione: il socio di controllo Ubilot S.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;
• termine massimo per l'esercizio della delega: la convocazione della successiva Assemblea straordinaria entro 80 giorni dalla data della presente Assemblea, in coerenza con la tempistica prospettata nelle interlocuzioni intervenute con Consob (fine giugno / inizio luglio 2026);
• rispetto integrale dei presidi previsti dal Regolamento OPC, dall'art. 158 del TUF, dall'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 2343-ter del Codice Civile.

6.5 Considerazioni sulle motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione

Si rappresenta sin d'ora, ai fini della più ampia informativa agli Azionisti, che la scelta di procedere mediante conferimento in natura con esclusione del diritto di opzione e riserva di sottoscrizione in favore del socio di controllo Ubilot trova fondamento nell'interesse sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., in ragione dei seguenti profili — che saranno oggetto di più ampia trattazione nella relazione illustrativa ex art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, redatta in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, che il Consiglio di Amministrazione predisporrà per la successiva Assemblea straordinaria:

• (i) certezza e immediatezza dell'effetto patrimoniale, in quanto il conferimento in natura produce, alla data di sottoscrizione e liberazione, un incremento del patrimonio netto certo nell'an e nel quantum, idoneo a consentire il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. indipendentemente dal perfezionamento di eventi futuri soggetti ad alea;
• (ii) natura strategica e funzionale dei beni oggetto di conferimento, coerenti con le direttrici del nuovo Piano Strategico 2026-2030, che consentono un rafforzamento qualitativo e durevole del compendio aziendale non altrimenti conseguibile mediante apporti in denaro;
• (iii) complementarità rispetto alle fonti finanziarie già pianificate (POC FG Monaco Group e accordo We Energo), che assicurano la continuità aziendale nei dodici mesi successivi all'approvazione del bilancio;
• (iv) necessità della Società in ragione della fattispecie di crisi patrimoniale tipizzata dall'art. 2447 c.c., che impone l'adozione di un intervento tempestivo, certo nei tempi e nell'entità, idoneo a ripristinare senza soluzione di continuità i requisiti minimi di capitalizzazione prescritti dalla legge;

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• (v) coerenza con i principi elaborati dalla giurisprudenza e dalla prassi in materia di esclusione del diritto di opzione per interesse sociale, con specifico riferimento alle operazioni di ricapitalizzazione mediante conferimenti in natura finalizzate al rafforzamento strutturale del patrimonio di società quotate che versino nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.

6.6 Mancato ricorso alla delega ex art. 2443 conferita dall'Assemblea del 13 dicembre 2023

Si precisa che il procedimento di ricapitalizzazione sopra delineato sarà attuato senza ricorso alla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 dicembre 2023, la quale resta impregiudicata e potrà essere eventualmente utilizzata, nei limiti e alle condizioni ivi previsti, per successive e distinte operazioni di rafforzamento patrimoniale.

6.7 Considerazioni sull'inadeguatezza di soluzioni alternative

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, prima di formulare la proposta sopra illustrata, le ulteriori soluzioni astrattamente percorribili per il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., concludendo per la loro inadeguatezza nel contesto specifico della Società. Si illustrano di seguito, sinteticamente, le ragioni di tale valutazione.

(a) Mera riduzione del capitale per perdite e successivo aumento differito. Una soluzione fondata sulla sola riduzione del capitale per perdite, eventualmente accompagnata dal differimento del successivo aumento, non risulterebbe idonea a soddisfare il dovere di azione "senza indugio" imposto dall'art. 2447 c.c., posto che la fattispecie da superare è proprio quella della riduzione del capitale al di sotto del minimo legale: la mera riduzione, in assenza di contestuale ricostituzione, lascerebbe la Società in stato di scioglimento ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 4, c.c. e non realizzerebbe il presidio patrimoniale richiesto dalla norma.

(b) Aumento di capitale a pagamento in denaro con offerta in opzione alla generalità degli azionisti. Tale opzione, pur teoricamente preferibile sotto il profilo della parità di trattamento degli azionisti, presenta nello specifico contesto della Società profili di criticità tali da renderla inadeguata rispetto alla tempistica e alle finalità del procedimento ex art. 2447 c.c.: (1) la sospensione dalle negoziazioni del titolo BBH disposta da Borsa Italiana — la cui riammissione costituisce un processo in corso, soggetto al verificarsi delle condizioni indicate nella comunicazione del 15 aprile 2026 — pregiudica concretamente la possibilità di un collocamento sul mercato e l'effettivo esercizio del diritto di opzione da parte degli azionisti di minoranza; (2) la quotazione "amministrata" del titolo, l'andamento storico delle conversioni dei prestiti obbligazionari convertibili e la frammentazione della compagine sociale rendono altamente incerto l'esito di un'eventuale offerta in opzione, esponendo l'operazione al rischio di mancata sottoscrizione integrale e all'allungamento dei tempi procedurali tipici del collocamento dell'inoptato; (3) le risultanze dell'esercizio 2024 e dei primi mesi dell'esercizio 2025 — periodo nel quale è stata anche tentata, senza successo, l'attuazione del POC ABO/GCFO23 e successivamente la rinegoziazione con Tenet Securities Ltd. — confermano la

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difficoltà oggettiva di reperire, in un orizzonte temporale compatibile con il dovere di agire "senza indugio", risorse finanziarie nella misura necessaria al superamento della fattispecie ex art. 2447 c.c. mediante apporti in denaro.

(c) Trasformazione della Società in altro tipo sociale. La trasformazione in tipo sociale soggetto a un capitale minimo inferiore (i.e., società a responsabilità limitata) costituirebbe in astratto una soluzione percorribile ai sensi dell'art. 2447 c.c., ma risulta incompatibile con la natura di emittente strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato europeo (Euronext Milan) propria della Società e con il connesso interesse degli azionisti, anche di minoranza, alla preservazione di tale qualifica e dei diritti che le sono connessi. La trasformazione comporterebbe, inoltre, la cessazione dello status di società quotata e la perdita di accesso ai mercati dei capitali, pregiudicando la realizzazione del Piano Strategico 2026-2030.

(d) Scioglimento della Società. Lo scioglimento e la conseguente messa in liquidazione della Società è soluzione che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto incompatibile con le prospettive industriali e con il valore residuo del compendio aziendale, alla luce in particolare: (1) della positiva verifica della continuità aziendale operata sulla base del piano di cassa aprile 2026 – maggio 2027 e dei flussi attesi dal POC FG Monaco Group e dall'accordo We Energo; (2) dell'avvio del processo di riammissione alle negoziazioni del titolo, oggetto della comunicazione di Borsa Italiana del 15 aprile 2026; (3) delle prospettive di rilancio industriale articolate nel Piano Strategico 2026-2030, che individua nel settore delle energie rinnovabili una direttrice di sviluppo dotata di concrete prospettive di generazione di valore.

L'analisi delle alternative sopra svolta conferma, conseguentemente, che la soluzione proposta — aumento di capitale a pagamento mediante conferimento in natura riservato in sottoscrizione al socio di controllo Ubilot S.r.l. con esclusione del diritto di opzione — rappresenta, nelle circostanze concrete della Società, lo strumento idoneo a contemperare in modo adeguato le esigenze di tempestività imposte dall'art. 2447 c.c., di certezza dell'effetto patrimoniale, di preservazione dell'interesse industriale del Gruppo e di tutela dell'interesse di tutti gli azionisti al rilancio della Società.

7. Proposta di deliberazione

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Bestbe Holding S.p.A., riunita in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa degli Amministratori sulla situazione patrimoniale predisposta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, della

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situazione patrimoniale al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024 e delle osservazioni del Collegio Sindacale;

constatato che il patrimonio netto al 31 dicembre 2025 è negativo per Euro 1.697.669 e che, per effetto delle perdite cumulate, il capitale sociale risulta integralmente eroso e ridotto al di sotto del minimo legale, con conseguente ricorrere della fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile;

condivisa la proposta del Consiglio di Amministrazione di adottare, quale soluzione del deficit patrimoniale, un'operazione di ricapitalizzazione mediante aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura, riservato in sottoscrizione al socio di controllo Ubilot S.r.l. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

delibera

1. di prendere atto della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2025 e dei presupposti applicativi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile;

2. di approvare, quale soluzione del deficit patrimoniale, l'avvio di un'operazione di ricapitalizzazione mediante aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, da liberarsi integralmente mediante conferimento in natura, riservato in sottoscrizione al socio di controllo Ubilot S.r.l. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, secondo i termini illustrati nella Relazione;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ad avviare e portare a compimento l'iter di ricapitalizzazione, nei limiti di importo, di tempo e di condizioni di seguito indicati e nel rigoroso rispetto della disciplina applicabile (artt. 2441, 2443, 2343-ter e 2391-bis del Codice Civile, Regolamento OPC e art. 158 del TUF), e in particolare:

4. (a) importo massimo dell'aumento di capitale, comprensivo di eventuale sovrapprezzo: Euro 10.000.000,00;

5. (b) modalità di liberazione: integralmente mediante conferimento in natura ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del Codice Civile;
6. (c) destinatario in sottoscrizione: il socio di controllo Ubilot S.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;
7. (d) termine massimo per l'esercizio della delega e per la conseguente convocazione della successiva Assemblea straordinaria: 80 giorni dalla data della presente Assemblea;

8. (e) integrale rispetto dei presidi previsti dal Regolamento OPC, dall'art. 158 del TUF, dall'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 2343-ter del Codice Civile;

9. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di acquisire la perizia giurata di stima dell'esperto indipendente ex art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), c.c., il parere motivato del Comitato per le operazioni con parti correlate (ovvero del presidio equivalente ex art. 8, comma 1, lett. d), del Regolamento OPC) e il parere del revisore legale ex art. 158, comma 1, del TUF, e di convocare la successiva Assemblea straordinaria nei termini e con le modalità di legge;

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1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per dare attuazione alla presente deliberazione, ivi inclusi i poteri di apportare alle deliberazioni assunte ogni modifica, integrazione o soppressione di carattere non sostanziale eventualmente richiesta dalle competenti Autorità in sede di iscrizione, nonché di provvedere a ogni adempimento connesso o conseguente, ivi incluse le formalità presso il Registro delle Imprese e ogni necessaria comunicazione a Consob, Borsa Italiana e al mercato."

Milano, 16 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Rosario Caiazzo