Geniee,Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

May 9, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月９日
【会社名】	株式会社ジーニー
【英訳名】	Geniee, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 工藤 智昭
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
【電話番号】	03-5909-8177
【事務連絡者氏名】	上級専門執行役員(CFO)兼投資戦略部部長 菊川 淳
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
【電話番号】	03-5909-8177
【事務連絡者氏名】	上級専門執行役員(CFO)兼投資戦略部部長 菊川 淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33615 65620 株式会社ジーニー Geniee, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33615-000 2024-05-09 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年4月25日に開催された取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社（以下「ソーシャルワイヤー」といいます。）との間で資本業務提携およびソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資により発行される株式を引き受けることを決議しました。この決議は、2024年6月27日開催予定のソーシャルワイヤーの第18回定時株主総会にて、当社の指名する複数の者がソーシャルワイヤーの取締役に選任され、取締役の過半数を占めることを条件としております。この第三者割当増資および取締役過半数選任の結果、ソーシャルワイヤーは2024年7月1日をもって当社の連結子会社となり、特定子会社に該当する予定です。

また本件は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称：ソーシャルワイヤー株式会社

②住所：東京都港区新橋一丁目１番13号アーバンネット内幸町ビル３階

③代表者の氏名：代表取締役社長　矢田 峰之

④資本金：354百万円（2023年3月末現在）

⑤事業の内容：デジタルPR事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る議決権の数

異動前：－個

異動後：57,362個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：－％

異動後：49.00％

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2024年4月25日に開催された取締役会において、ソーシャルワイヤーとの間で資本業務提携およびソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資により発行される株式を引き受けることを決議しました。この決議は、2024年6月27日に開催予定のソーシャルワイヤーの第18回定時株主総会にて、当社の指名する複数の者がソーシャルワイヤーの取締役に選任され、取締役の過半数を占めることを条件としております。この第三者割当増資および取締役過半数選任の結果、ソーシャルワイヤーは2024年7月1日をもって当社の連結子会社となる予定です。ソーシャルワイヤーの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、ソーシャルワイヤーは当社の特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日   

2024年７月１日