Gefran — Remuneration Information 2017

Mar 29, 2017

Relazione sulla remunerazione

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

www.gefran.com

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017

___________________________________________________________________________________ RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

1

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") si articola in due sezioni:

• Sezione I: Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2017 ("Politica 2017") e

• Sezione II: Resoconto sulla remunerazione per l'esercizio 2016 ("Resoconto 2016").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del cd. Regolamento Emittenti della Consob (come modificato dalla delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 e dalla delibera n. 18214 del 9.5.2012). Nella sua stesura si è tenuto conto dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel luglio 2014, cui Gefran ha aderito.

La Relazione è adottata, altresì, per gli effetti dell'art. 13 comma 3 lett. b) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e dell'art. n. 13 del Regolamento per le Operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2010.

Le informazioni previste dallo schema n.7-bis dell'allegato 3 al regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica, sono contenute nella sezione I della presente relazione.

SEZIONE I

Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2017

1. Principi Generali

Per politica delle remunerazioni si intende l'intero insieme di principi e linee guida in base alle quali si determinano la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La stessa politica orienta il sistema retributivo per il personale del Gruppo Gefran, sia nella capogruppo, Gefran S.p.A., che nelle controllate estere.

Tale politica, alla luce delle raccomandazioni del codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, è stata redatta per determinare concretamente il sistema di remunerazione o compensation al fine di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti perseguendo l'obiettivo di promuovere la sostenibilità di Gefran nel medio-lungo periodo.

Il sistema di remunerazione è uno strumento fondamentale per attrarre, motivare e trattenere risorse competenti e capaci di contribuire alle performance del Gruppo coerentemente con i valori e con la mission di Gefran alla luce del fatto che esiste una stretta correlazione tra dimensione aziendale ed entità della remunerazione.

In questa ottica la politica retributiva attuata tiene conto delle buone prassi aziendali e degli equilibri interni prima che delle politiche retributive di altre società o di benchmark esterni che vengono – comunque – valutati e tenuti in considerazione.

Le linee guida sono adottate concretamente da Gefran sia nella fase di inserimento di nuovi manager nella società, che durante i percorsi di crescita e sviluppo predisposti e messi in atto per le figure già operative.

2. Processo di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti

Il processo che conduce alla stesura della politica delle remunerazioni è guidato dal Comitato per le Remunerazioni, anche alla luce dell'esperienza applicativa della politica degli anni precedenti. In seguito il documento viene esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per le Remunerazioni:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nella elaborazione e redazione della politica delle remunerazioni il Comitato tiene conto delle strategie di business, del contesto di mercato e dell'andamento contingente del Gruppo, ciò per meglio allineare i sistemi di compensation con le reali esigenze di Gefran.

Seguendo le linee guida della politica, le remunerazioni degli amministratori esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche sono determinate concretamente dal Consiglio di Amministrazione, mentre le remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche e del management italiano e straniero sono definite invece dagli amministratori delegati (i.e. Direzione HR di Gruppo, in accordo con AD e Presidente).

L'attuazione della politica delle remunerazioni è in carico alla Direzione HR che sovrintende all'operatività amministrativa delle remunerazioni e che relaziona periodicamente il Comitato per le remunerazioni.

Al fine di permettere di valutare l'adeguatezza, la coerenza e la reale applicazione di quanto stabilito, a tutti i membri del comitato viene fornita, dalla Direzione HR, la documentazione con le informazioni disponibili e necessarie alla valutazione: elementi concreti quali schemi di compensation, accordi di collaborazione e sistemi di incentivazione.

La Direzione HR, avvalendosi del Comitato per la Remunerazione, procede - a conclusione dell'esercizio e sulla base dei dati consuntivi forniti dalla funzione del Controllo di Gestione - a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

3. Comitato per la Remunerazione

La Società si è dotata di un Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio 2016. Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che tra i componenti vi siano soggetti dotati di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. Il Comitato Remunerazioni non coincide con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I Consiglieri attualmente facenti parte del Comitato sono:

Carica	Nome e Cognome
Amministratore Indipendente Presidente del Comitato	Daniele Piccolo
Amministratore Indipendente	Cesare Vecchio
Amministratore non esecutivo	Romano Gallus

Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

Il Comitato presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

La proposta di remunerazione relativa al compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche è formulata tenendo in considerazione il parere obbligatorio del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Il Comitato formula inoltre proposte per la suddivisione dell'eventuale compenso complessivo fissato dall'Assemblea fra i singoli membri del Consiglio.

Il Comitato formula proposte anche sugli eventuali piani di incentivazione a favore dei soggetti di cui al precedente paragrafo.

Il Comitato valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia.

Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere al Comitato stesso sulla materia o su quant'altro inerente o connesso.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie e può anche avvalersi di consulenti esterni, ove ritenuti utili per una comparazione degli standard di mercato dei sistemi di remunerazione, valutando preventivamente che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, e, comunque, con frequenza adeguata al corretto svolgimento dei propri compiti.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato può assistere il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società purché lo stesso non abbia un interesse nelle materie oggetto di deliberazione. Possono inoltre assistere - qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato - altri rappresentanti della Società, ed in particolare il Direttore HR.

Alle riunioni del Comitato inoltre partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e possono partecipare i Sindaci Effettivi.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Nel corso del 2016 il comitato ha tenuto due riunioni della durata di un'ora e mezza, alla quale hanno regolarmente partecipato tutti i componenti. Ha inoltre partecipato, su invito del presidente, il Direttore HR di Gruppo, per fornire informazioni in merito al sistema di incentivazione adottato dalla società. Alla data odierna il comitato si è riunito una volta nel corso dell'esercizio 2017.

4. Remunerazione degli amministratori

L'assemblea degli Azionisti di Gefran del 29 aprile 2014, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, ha definito un compenso complessivo per la remunerazione degli amministratori ex art. 2389 comma 1 c.c., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.

In particolare l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato un compenso complessivo annuo lordo pari a 240.000,00 euro così ripartito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni:

• € 225.000,00 in parti uguali tra tutti gli amministratori, per un importo quindi di € 25.000 lordi annui per ciascun amministratore;
• € 14.000,00 a disposizione dei Comitati;
• € 1.000,00 per il Lead Independent Director.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni; (ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

Al 31 dicembre 2016 erano:

• Amministratori investiti di particolari cariche: il Presidente Ennio Franceschetti, l'Amministratore Delegato Maria Chiara Franceschetti ed i Consiglieri Giovanna Franceschetti ed Andrea Franceschetti;
• Amministratori non investiti di particolari cariche: i Consiglieri Romano Gallus, Cesare Vecchio, Marco Agliati, Daniele Piccolo e Monica Vecchiati.

Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Conformemente ai migliori standard internazionali, per gli amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso (bonus).

Ai membri dei Comitati spetta un gettone di presenza dell'importo di € 500,00 per ogni riunione dei Comitati medesimi alla quale essi partecipino, nel rispetto del limite massimo di € 14.000,00 stabilito dall'Assemblea. Tale criterio consente di remunerare gli amministratori non esecutivi in base al loro impegno effettivo.

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Per quanto riguarda gli amministratori che rivestono ruolo particolari, si precisa che:

• al Presidente del Consiglio di Amministrazione Ennio Franceschetti, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c., è stata inoltre attribuita la somma di € 420.000,00 per le funzioni ad esso conferite; trattasi di compenso fisso per esercizio, omnicomprensivo ed aggiuntivo rispetto al compenso di € 25.000,00 percepito da ogni consigliere;

• all'Amministratore Delegato Maria Chiara Franceschetti, oltre alla retribuzione percepita in qualità di dirigente ed oltre al compenso di € 25.000,00 percepito da ogni consigliere, è stata attribuita a seguito della nomina una indennità di funzione nella misura di € 60.000,00; è prevista inoltre una retribuzione variabile a titolo di MBO;

• è altresì prevista una componente variabile per gli amministratori Giovanna Franceschetti ed Andrea Franceschetti.

La componente fissa e la componente variabile della retribuzione sono sempre adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici della Società. Inoltre la retribuzione fissa percepita è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti.

I risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo. Sono inoltre coerenti con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

***

In linea con le best practices internazionali, inoltre, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Managers e Executives nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato.

5. Remunerazione del Collegio Sindacale

Ai Sindaci Effettivi spetta l'emolumento stabilito dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015, in occasione della quale è stato nominato il Collegio Sindacale in carica.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

I compensi maturati nel 2016 sono esplicitati nella Tabella I allegata alla presente relazione.

6. Remunerazione dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della presente relazione sono Direttori Generali della Società:

• l'ing. Marcello Perini: Direttore Business Unit Sensori e Componenti per l'Automazione;

• il sig. Marco Giacometti: Direttore Business Unit Azionamenti.

Alla data della presente relazione sono Dirigenti con responsabilità strategica:

• la Dott.ssa Fausta Coffano: Chief Financial Officer di Gruppo;

• l'ing. Luigi Adriano, responsabile delle controllate Siei Areg, Gefran France, Gefran UK, Gefran Benelux;

• il dott. Fabrizio Merz, General Manager della controllata cinese Gefran Siei Drives Technology Co Ltd.

A partire dall'esercizio 2016 è inoltre stata attribuita responsabilità strategica al General Manager della controllata statunitense Gefran Inc. (ad interim Maria Chiara Franceschetti).

Viene inoltre stabilito che a partire dall'esercizio 2017 sia considerata figura con responsabilità strategiche il Direttore Acquisti di Gruppo, ing. Stefano Mazzola, in virtù delle attribuzioni affidate allo stesso nell'ambito della pianificazione e gestione della supply chain a livello corporate.

La politica di remunerazione o compensation dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche è orientata ad attrarre e trattenere figure professionali qualificate per la realizzazione degli obiettivi del Gruppo, oltre a motivare tali risorse, incentivandone la permanenza in azienda. Oltre a ciò, si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, accrescendo nel medio lungo termine il valore del Gruppo in modo sostenibile.

Il pacchetto retributivo, che prevede un insieme equilibrato di elementi fissi e variabili, monetari e non, diretti e differiti, è strutturato in quattro componenti:

• Retribuzione Annua Lorda o RAL parte fissa della retribuzione

• Bonus o parte variabile della retribuzione di breve periodo

• Premio pluriennale

• Benefits

Si precisa che il medesimo schema viene applicato dalla Società, in linea di massima, non solo ai dirigenti strategici, bensì al Top management della capogruppo e delle controllate estere, il quale viene regolarmente incluso nel Piano di MbO definito annualmente dalla Direzione delle Risorse Umane. Il principio fondante è quello di sviluppare un sistema orientato al "pay for perfomance" che colleghi gli spazi retributivi ai reali risultati, collettivi e individuali.

L'orientamento al risultato si evidenzierà anche nella definizione del Premio di Risultato (PdR) al quale accedono Quadri, Impiegati ed Operai: in occasione del rinnovo del contratto integrativo e in armonia con la legge di Stabilità approvata, il PdR sarà costruito con indicatori legati ai risultati economici e di performance specifici per BU, definiti annualmente.

La Retribuzione Annua Lorda o RAL è la componente fissa della retribuzione. E' legata al livello di competenza, specializzazione e capacità manageriale, alla accountability della posizione al ruolo organizzativo ricoperto. Il principio al quale l'azienda si ispira per determinare la correttezza e la funzionalità di tale importo si basa in primis sul rispetto della politica e degli equilibri già in essere nel Gruppo tenendo conto dei benchmark di riferimento del mercato del lavoro.

E' prassi consolidata supportare il percorso di crescita del Manager, sia in termini di responsabilità che in termini di retribuzione, a fronte dell'evoluzione del ruolo e dello stesso Manager, valutate positivamente.

Per i dirigenti con responsabilità strategica, nell'anno 2016, la componente fissa è stata pari mediamente al 80% della compensation, l'indicatore scende a 75% se si considera la quota del LTI.

Il Bonus o MbO, "Management by Objectives" è una componente variabile conseguibile a fronte del raggiungimento di obiettivi annuali stabiliti entro il primo trimestre dell'anno di riferimento. E' finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo una correlazione diretta fra compenso e risultato a breve termine.

Il sistema di MbO, nel rispetto delle linee guida, viene strutturato ed attuato dalla Direzione HR in collaborazione con Amministratore Delegato e Presidente.

I criteri e gli indicatori di cui il sistema MbO si compone vengono declinati specificamente per ogni beneficiario, in collaborazione con l'HR department.

Il sistema di MbO è caratterizzato da un'impostazione comune ed organica, atta a rappresentare l'unicità del Gruppo, l'interdipendenza delle attività delle diverse funzioni e a rafforzare l'allineamento fra gli interessi del

management e dei dipendenti coinvolti nel sistema, con quelli degli azionisti. La performance è misurata rispetto agli effettivi risultati a livello di Gruppo, di Business, di Unità Organizzativa e del Singolo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off).

L'incentivo premia il raggiungimento di target quantitativi e qualitativi in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario. Il principale obiettivo di performance economico/finanziaria è l'Ebit di Gruppo; comune per tutte le posizioni manageriali con un peso all'interno dell'insieme complessivo di obiettivi, che varia in funzione del ruolo del manager. Esso può essere affiancato da altri indicatori finanziari come il NWC (Net Working Capital) o la PFN (Posizione Finanziaria Netta), da indicatori di Business, come Fatturato, Margine Industriale, controllo dei Costi o da obiettivi legati alle performance specifiche delle diverse funzioni.

Gli obiettivi individuali possono essere di performance o manageriali e sono sempre definiti in modo oggettivo, misurabile nel tempo e con criteri univocamente interpretabili. Possono essere legati a target di gestionali (processi/progetti strategici), a target di sviluppo manageriale/organizzativo (competenze).

E' inoltre stabilito che ciascun singolo MBO sia strutturato in modo tale da avere un limite massimo all'erogazione differenziato a seconda di quanto il risultato incide sui risultati di Gruppo e della capacità del singolo di incidere sull'obiettivo. Il payout può andare dal 50% fino ad un massimo del 200% del valore target.

In generale, l'importo massimo della remunerazione variabile non può superare la retribuzione annua lorda (RAL).

La corresponsione della componente variabile è di norma effettuata in concomitanza con l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato, nel primo trimestre dell'esercizio successivo a quello di maturazione, ai beneficiari presenti e non dimissionari al momento dell'erogazione.

In relazione al Responsabile della Funzione di Internal audit, si ricorda che, trattandosi di soggetto esterno alla Società, non è previsto in suo favore alcun incentivo.

Fermo restando che, come indicato, non rientra nelle previsioni della politica di remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità di attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, di bonus in relazione a specifiche operazioni e/o incarichi aventi carattere di particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo ed in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici.

MbO PER L'ANNO 2017

Le linee guida del sistema MBO per l'anno 2017 supportano gli obiettivi di crescita, di redditività del business, il focus sulla sostenibilità dell'organizzazione, sulla qualità del servizio, anche con un ripensamento dei processi in ottica lean. Il Sistema si conferma essere metodo e strumento di orientamento e focalizzazione del management verso gli obiettivi strategici del Gruppo. L'incentivazione dei risultati a breve termine (MbO) viene completata con quella a medio-lungo termine LTI.

Lo schema MbO è dunque composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque componenti nel totale complessivo, ciascuno dei quali è un addendo.

Vi è una condizione abilitante il sistema (di tipo on/off), rappresentata da un meta target di tipo finanziario in relazione alla redditività con un parametro quantitativo.

Tale condizione, differenziata a seconda dell'appartenenza del beneficiario ad una delle due Business Units (EBITDA della relativa BU), oppure alle funzioni di Staff (EBITDA di Gefran Spa), verrà illustrata ai beneficiari all'atto della definizione dello schema di incentivo per il 2017.

La struttura si basa sulle tre macro aree:

• Obiettivi Economico/Finanziari
• Obiettivi di Performance
• Obiettivi Manageriali

Per gli obiettivi quantitativi sono stati definiti dei limiti minimi e massimi di "importanza percentuale" che riconoscono i risultati superiori al 90% del target con un bonus del 50% e premiano le over performance, dove il raggiungimento del 120-150% del target può corrispondere al 150-200% del bonus a questo legato.

Una parte dell'over achievement per alcune categorie omogenee di beneficiari può essere erogata come welfare aziendale, con l'accesso ad un paniere di servizi come previsto dalle norme in materia.

La salvaguardia dell'EBIT sarà obiettivo comune con le seguenti regole: nessun bonus sotto il 90% dell'obiettivo con realizzazione EBIT tra 90% e 99,99% = 50% del bonus con realizzazione EBIT tra 100% e 109,00% = 100% de bonus con realizzazione EBIT 110% e > = 150% del bonus

Mentre, gli obiettivi legati ai fatturati avranno regole che rappresentano una leva significativa nessun bonus sotto il 98% dell'obiettivo con realizzazione Fatturato tra 98% e 99,99% = 50% del bonus con realizzazione Fatturato tra 100% e 109,00% = 100% de bonus con realizzazione Fatturato 110% e > = 150% del bonus

L'ottimizzazione dei costi, mantenendo i livelli di qualità e di performance definiti, sarà un altro elemento importante nella definizione dei target.

Il premio pluriennale o LTI (Long Term Incentive) è una componente variabile a medio lungo termine, stabilita con il fine di orientare l'azione del management a piani, progetti e risultati il cui orizzonte temporale supera la singola annualità e alla crescita sostenibile del Business attraverso lo sviluppo della visone prospettica, nonché di trattenere le Risorse chiave.

La condizione abilitante il sistema di LTI è rappresentata dalla permanenza del rapporto lavorativo al termine del triennio.

Lo schema prevede due obiettivi:

1) OBIETTIVO ECONOMICO/FINANZIARIO STRATEGICO: obiettivo legato ai risultati complessivi conseguiti dall'azienda al termine del triennio (EBIT).

2) OBIETTIVO PERFORMANCE UTILE PER AZIONE: obiettivo legato all'utile per azione (EPS - "Earning per Share").

L'importo del premio e la sua composizione variano in funzione degli interessi comuni di azienda e manager nel periodo di riferimento. Si considerano: il ruolo organizzativo ricoperto e l'esperienza manageriale; la sua capacità di incidere sullo sviluppo sistemico del Gruppo; i risultati annuali fino ad ora conseguiti e l'insieme dei compensi percepiti; il potenziale di crescita del beneficiario e le esigenze di fidelizzazione.

Il LTI non viene attribuito agli amministratori/dirigenti strategici che sono azionisti della società, in quanto essi già beneficiano di un eventuale andamento positivo del titolo.

I Benefit riconosciuti al management hanno lo scopo di assicurare una remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e in linea con le best practice adottate dal mercato del lavoro di riferimento e completano il pacchetto retributivo monetario. Sono:

• assicurazione per il rimborso delle spese sanitarie (in Italia integrativa al Fondo Sanitario FASI)
• autoveicolo ad uso promiscuo
• abitazione nei pressi della società – quando necessita -
• assicurazione vita ed infortuni
• assicurazione D&O

7. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non fa parte della prassi del Gruppo Gefran - ma non ne è esclusa la possibilità – stipulare con Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategica accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracadute").

Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi eventualmente raggiunti per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.

Nel caso in cui venga corrisposta una somma in via transattiva, questa viene definita nel rispetto dei principi orientativi definiti dal Codice di Autodisciplina (6.C.1 lettera g), ed in particolare facendo riferimento ai criteri previsti dal CCNL Dirigenti.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori o dirigenti strategici, che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8. Patti di non concorrenza

Non fa parte della prassi del Gruppo Gefran stipulare con il proprio personale patti di non concorrenza.

9. Altre informazioni

Ai sensi della delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 si rileva che:

• nella predisposizione della Politica 2017 la Società non si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza e/o esperti esterni;
• Gefran non ha in essere piani di incentivazione azionaria né altri piani basati su strumenti finanziari;
• nella definizione della Politica 2017 Gefran non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento, ci si è avvalsi tuttavia di indagini statistiche e qualitative disponibili sul mercato.

***

La politica sinora descritta, sia per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici, risulta, a parere del Comitato Remunerazioni, coerente con l'approccio seguito nell'anno 2016.

***

SEZIONE II

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2016-

Anno 2016

		io do i Pe r pe r c u è s tat	de Sca nza	Co i	i p Co mp en s er la	Co mp no	i va ia b i l i en s r ity n e qu	f ic i Be ne no n	ltr A i		ir Fa lue Va	de it à d i In nn f ine ica d i ca r o
No Co me e gn om e	ica Ca r	a ico rta r pe la c ica ar	de l la c ica ar	mp en s f iss i	ipa ion rte pa c z e ita i t a c om	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	Pa ipa ion rte c z e l i u i l i t ag	i tar mo ne ( ) 3	i co mp en s	le To ta	de i i co mp en s ity eq u	ion de l ces saz e d i rto rap po lav oro
En nio (1)( he 2 Fra tti nce sc	si de Pre nte	rio do Int ero pe	Ap zio pro va ne de l bi lan cio l a / / 31 12 20 16
Co i n l la s mp en s e oc	à c iet he d ige i l b i lan re	io c		€ 44 5.0 00	€ -	€ -		€ 5 .02 3	€ -	€ 45 0.0 23	€ -	€ -
i da Co ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co
le To ta				€ 44 5.0 00	€ -	€ -	€ -	€ 5 .02 3	€ -	€ 45 0.0 23	€ -	€ -
An dre a 1 he tti Fra nce sc	Am mi nis tra tor e ivo Ese cut	do Int rio ero pe	zio Ap pro va ne de l bi lan l cio a / / 31 12 20 16
i n l la s Co mp en s e oc	iet à c he d ige i l b i lan re	io c		€ 12 5.0 00	€ -	€ 20 .00 0	€ -	€ 2 1.0 42	€ -	€ 15 9.5 80	€ -	€ -
da Co i ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co
2 le To ta				€ 12 5.0 00	€ -	€ 2 0.0 00	€ -	€ 2 1.0 42	€ -	€ 15 9.5 80	€ -	€ -
Gio va nn a he 1 Fra tti nce sc	Am mi nis tra tor e Ese ivo cut	Int rio do ero pe	Ap zio pro va ne de l bi lan cio l a / / 31 12 20 16
à c Co i n l la s iet he d ige i l b i lan io mp en s e oc re c			€ 8 6.0 00	€ -	€ 2 1.9 39	€ -	€ 1 3.4 58	€ -	€ 10 7.9 53	€ -	€ -
i da Co ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
le 2 To ta				€ 86 .00 0	€ -	€ 2 1.9 39	€ -	€ 1 3.4 58	€ -	€ 10 7.9 53	€ -	€ -

¹ Il compenso fisso comprende € 25.000 definiti dall'assemblea per ogni consigliere

² Non comprende compensi attribuiti a fronte di particolari cariche.

³ Sono stati inclusi, oltre all'auto aziendale, la copertura FASI, ASSIDIM e ASSICURAZIONE INFORTUNI.

hia Ma ria C ra 1 he tti Fra nce sc	mi nis Am tra tor e / leg Ese ivo De cut ato / / da l 29 04 20 14	do Int rio ero pe	zio Ap pro va ne de l bi lan l cio a / / 31 12 20 16
l la s Co i n mp en s e oc	à c he d l b lan iet ige i i re	io c		€ 20 6.6 78	€ -	€ 8 4.3 98	€ -	€ 1 7.2 62	€ -	€ 30 8.3 38	€ -	€ -
da Co i ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
le To ta				€ 20 6.6 78	€ -	€ 8 4.3 98	€ -	€1 7.2 62	€ -	€ 30 8.3 38	€ -	€ -
ari Ma M rco o liat Ag i	zio Ap pro va ne do de l bi lan Am mi nis Int rio cio tra tor e ero pe a / / 31 12 20 16
i n l la s Co mp en s e oc	iet à c he d ige i l b i lan re	io c		€ 25 .00 0	€ 2.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 27 .00 0	€ -	€ -
da Co i ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
le To ta			€ 25 .00 0	€ 2.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 27 .00 0	€ -	€ -
l lus Ro Ga ma no	Am mi nis tra tor e	do Int rio ero pe	zio Ap pro va ne de l bi lan l cio a / / 31 12 20 16
i n l la s Co mp en s e oc	iet à c he d ige i l b i lan re	io c		€ 25 .00 0	€ 50 0	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 25 .50 0	€ -	€ -
i da Co ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
le To ta				€ 25 .00 0	€ 50 0	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 25 .50 0	€ -	€ -
le lo Da nie Pic co	Am mi nis tra tor e	do Int rio ero pe	Ap zio pro va ne de l bi lan l cio a / / 31 12 20 16
l la s Co i n mp en s e oc	à c he d l b lan iet ige i i re	io c		€ 25 .00 0	€ 50 0	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 25 .50 0	€ -	€ -
i da Co ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
le To ta				€ 25 .00 0	€ 50 0	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 25 .50 0	€ -	€ -

Ce e G iov ni sar an hio Ve cc	Am mi nis tra tor e	do Int rio ero pe	Ap zio pro va ne de l bi lan l cio a / / 31 12 20 16
l la s Co i n mp en s e oc	à c he d l b lan iet ige i i re	io c		€ 25 .00 0	€ 4.0 00	€ -	€ -	€ -	€	€ 29 - .00 0	€ -	€ -
da Co i ntr mp en s co	l lat l leg ate o e e co									€ -
le To ta					€ 4.0 00	€ -	€ -	€ -	€	€ 29 - .00 0	€ -	€ -
hia Mo nic a V ti ecc	Am mi nis tra tor e	do Int rio ero pe	Ap zio pro va ne de l bi lan l cio a / / 31 12 20 16
l la s Co i n mp en s e oc	à c he d l b lan iet ige i i re	io c		€ 25 .00 0	€ 5.0 00	€ -	€ -	€ -	€	€ 30 - .00 0	€ -	€ -
i da l lat l leg Co ntr ate mp en s co o e e co										€ -
le To ta				€ 25 .00 0	€ 5.0 00	€ -	€ -	€ -	€	€ 30 - .00 0	€ -	€ -
l lo Ma Pe rin i rce	Dir le ett ore ge ne ra BU Se ri e nso Co ti mp on en	do Int rio ero pe	l la Fin o a rev oc a
i n l la s Co mp en s e oc	iet à c he d ige i l b i lan re	io c		€ 17 0.0 00	€ -	€ 5 5.8 53	€ -	€ 1 3.9 74	€ -	€ 23 9.8 27	€ -	€ -
da Co i ntr mp en s co	l lat l leg ate o e e co
le To ta				€ 17 0.0 00	€ -	€ 5 5.8 53	€ -	€ 1 3.9 74	€ -	€ 23 9.8 27	€ -	€ -
Gi tti Ma rco aco me	le Dir ett ore ge ne ra BU Az ion ti am en	rio do Int ero pe	l la Fin o a rev oc a
l la s Co i n mp en s e oc	à c he l b lan iet d ige i i re	io c		€ 14 5.0 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Co i da ntr mp en s co	l lat l leg ate o e e co				€ -	€ -	€ -	€ 1 9.9 32	€ -	€ 16 4.9 32	€ -	€ -
3 To le ta				€ 14 5.0 00	€ -	€ -	€ -	€ 1 9.9 32	€ -	€ 16 4.9 32	€ -	€ -

3 Di cui € 70.000 riaddebitati dalla collegata a Gefran a fronte di contratto di servizi intercompany.

/	Dir ige nti co n bi lit à Re spo nsa he Str ic ate g	An 20 16 no	/
i n l la s Co mp en s e oc	iet à c he d ige i l b i lan re	io c		€ 15 6.6 67	€ -	€ 24 .00 0	€ -	€ 13 .45 8	€ -	€ 19 4.1 25	€ -	€ -
i da Co ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co			€ 13 3.3 94	€ -	€ 30 .00 0	€ -	€ 17 9.0 00	€ -	€ 34 2.3 94	€ -	€ -
le 4 To ta				€ 29 0.0 61	€ -	€ 54 .00 0	€ -	€ 19 2.4 58	€ -	€ 53 6.5 19	€ -	€ -
Ap zio pro va ne de l leg Pre si Co io nte ori ni rio do de l bi lan cio Ma Gr Int rco eg ero pe a Si da le n ca / / 31 12 20 17
Co i n l la s mp en s e oc	iet à c he d ige i l b i lan io re c				€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 30 .00 0, 00	€ -	€ -
i da Co ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
To le ta				€ 30 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 30 .00 0, 00	€ -	€ -
l lin Pri Ce i mo pp e	da f fet Sin E tiv co o	do Int rio ero pe	Ap zio pro va ne de l bi lan l cio a / / 31 12 20 17
l la s Co i n mp en s e oc	à c he d l b lan iet ige i i re	io c		€ 20 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ …… …… ……	€ -	€ 20 .00 0, 00
Co i da ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
le To ta				€ 20 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ …… ……	€ -	€ 20 .00 0, 00
les dra A Zu nin san o De Pi gn er	Sin da f fet tiv E co o	rio do Int ero pe	Ap zio pro va ne de l bi lan cio l a / / 31 12 20 17
i n l la s Co mp en s e oc	iet à c he d ige i l b i lan re	io c		€ 20 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ …… …… ……	€ -	€ 20 .00 0, 00
i da Co ntr mp en s co o	l lat l leg ate e e co									€ -
To le ta				€ 20 .00 0, 00	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ …… ……	€ -	€ 20 .00 0, 00

⁴Il dato comprende il compenso di tre dirigenti strategici in servizio nell'anno 2016: per uno di questi è stato applicato un trattamento di mobilità internazionale.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - Anno 2016

Nella tabella che segue sono riportati i piani di incentivazione di natura monetaria a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Anno 2016

Co No gn om e e me	Ca ica r	ian P o	Bo nu	de l l 'an s no			d i a i p de i Bo nt nu s nn rec e		ltr i B A on us
hia he Ma ria C Fra tti ra nce sc	Am mi nis tra tor e De leg ato	A	/ b i le Ero Ero to ga ga	i f fer ito D	do d Pe io i r i fer im to r en	ù No i n p b i l i ero ga	/ b i le Ero Ero to ga ga	An ra D co i f fer it i
( ) i n l la I Co mp en s e à c he d iet ige soc re i l b i lan io c		ian P o A / / ( ) 14 03 20 16	€ 8 4.3 98		20 16
( ) II Co i da mp en s l lat ntr co o e e l leg ate co		ian P o A
he Fra tti Gio nce sc va nn a	Am mi nis tra tor e Ese ivo cut	A	/ b le Ero i Ero to ga ga	f fer D i ito	do d Pe io i r i fer im to r en	ù No i n p b i l i ero ga	/ b le Ero i Ero to ga ga	An ra D co i f fer it i
( ) i n l la I Co mp en s e à c he d iet ige soc re i l b i lan io c		P ian o A / / ( ) 14 03 20 16	€ 2 1.9 40		20 16
( ) da II Co i mp en s l lat ntr co o e e l leg ate co		ian P o A
he dre Fra tti An nce sc a	Am mi nis tra tor e Ese ivo cut	A	/ b i le Ero Ero to ga ga	i f fer ito D	do d Pe io i r i fer im to r en	ù No i n p b i l i ero ga	/ b i le Ero Ero to ga ga	An ra D co i f fer it i
( ) Co i n l la I mp en s e à c he d iet ige soc re i l b i lan io c		P ian o A / / ( ) 14 03 20 16	€ 2 0.0 00		20 16
( ) i da II Co mp en s l lat ntr co o e e l leg ate co		ian P o A
l lo rin i Ma Pe rce	Dir le Ge ett ore ne ra	A	/ b i le Ero Ero to ga ga	i f fer ito D	io do d i Pe r i fer im to r en	i ù No n p b i l i ero ga	/ b i le Ero Ero to ga ga	An ra D co i f fer it i

( ) Co i n l la I mp en s e à c he d iet ige soc re i l b i lan io c		P ian o A ( / / ) 03 20 16 14	€ 5 5.8 53	0 LTI 15 0.0 / 20 16 18	20 16
( ) i da II Co mp en s l lat ntr co o e e l leg ate co		P ian o A
Gi tti Ma rco aco me	Dir le Ge ett ore ne ra	A	/ b i le Ero Ero to ga ga	i f fer ito D	io do d i Pe r fer i im to r en	i ù No n p b i l i ero ga	/ b i le Ero Ero to ga ga	An ra D co f fer i it i
( ) I Co i n l la mp en s e iet à c he d ige soc re l b lan i i io c		P ian o A ( / / ) 14 03 20 16	€-		20 16
( ) i da II Co mp en s l lat ntr co o e e l leg ate co		P ian o A	€ -
/	Dir ige nti co n bi lit à Re spo nsa he Str ic ate g	A	/ Ero b i le Ero to ga ga	f fer D i ito	io do d i Pe r fer i im to r en	i ù No n p b l i i ero ga	/ Ero b i le Ero to ga ga	An ra D co f fer i it i
( ) l la I Co i n mp en s e iet à c he d ige soc re l b lan i i io c		ian P o A ( / / ) 14 03 20 16	€ 2 4.0 00		20 16
( ) Co i da II mp en s l lat ntr co o e e l leg ate co		P ian o A / / ( ) 14 03 20 16	€3 0.0 00		20 16

SCHEMA N. 7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome		Carica	Società partecipata	nr. azioni	nr. azioni	nr. azioni	nr. azioni
				al 31/12/2015	acquistate	vendute	al 31/12/2016
Franceschetti Ennio		(Presidente)	GEFRAN S.P.A.	8.669.655	-	-	8.669.655*
Gallus	Romano	(Consigliere)	GEFRAN S.P.A.	1.020	-	-	1.020
Franceschetti Maria Chiara		(Amministratore Delegato)	GEFRAN S.P.A.	81.294	-	-	81.294**
Franceschetti Giovanna		(Consigliere)	GEFRAN S.P.A.	74.843	-		74.843***
Franceschetti Andrea		(Consigliere)	GEFRAN S.P.A.	63.016	-	-	63.016

* di cui n. 3.417 detenute dal coniuge

** di cui n. 7.038 detenute dal coniuge

*** di cui n. 12.011 detenute dal coniuge

Ennio Franceschetti detiene a titolo personale nr. 502.158 azioni Gefran S.p.A., mentre le rimanenti nr. 8.164.080 azioni sono dallo stesso indirettamente possedute tramite il controllo del 54% delle quote rappresentative del capitale sociale di Fingefran S.r.l.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	nr. azioni al 31/12/2015	nr. azioni acquistate	nr. azioni vendute	nr. azioni al 31/12/2016
2	GEFRAN S.P.A.	0	-	-	0

Provaglio d'Iseo, 9 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ennio Franceschetti