Gefran — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

GEFRAN

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INFO BERNARD DIEB

GEFRAN S.P.A.

Capitale Sociale Euro 14.400.000 i.v.

Sede Sociale in Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, n.74

Codice Fiscale ed Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia n. 03032420170

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria il giorno 23 aprile 2026 alle ore 10:00, in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, n. 74, Provaglio d'Iseo (BS), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025.
   Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Rendicontazione di Sostenibilità, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2025.
   Approvazione della proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2025.
   Destinazione della rimanente quota dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione, ai sensi del comma 3-ter dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

6. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
   Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

7. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
   Determinazione della durata dell'incarico.

8. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
   Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

9. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
   Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

10. Revoca per quanto non utilizzato della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 9 dello statuto sociale ("Statuto"), la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società, individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano, Viale Majno, n. 45, nella persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, ("Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli organi sociali, il segretario, il Rappresentante Designato, la società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro 14.400.000,00, suddiviso in n. 14.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Ogni azione dà diritto a un voto. Alla data di pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'assemblea, la Società detiene n. 198.405 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso. Tale numero potrebbe risultare variato alla data dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro il 22 marzo 2026, l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto all'Organo Amministrativo della Società - a mezzo lettera racc. A/R all'indirizzo via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: gefran@legalmail.it - e devono essere accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta. Le integrazioni e le relazioni ricevute, unitamente ad eventuali commenti degli Amministratori, verranno pubblicate con le stesse modalità del presente Avviso, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea, ovvero entro il giorno 8 aprile 2026.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, coincidente con il 14 aprile 2026.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 14 aprile 2026 non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 20 aprile 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al

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Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Come sopra specificato, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo apposita delega e/o sub-delega al Rappresentante Designato, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), utilizzando lo specifico Modulo di delega al Rappresentante Designato, in versione stampabile e/o editabile, disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Investor / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

Il Modulo di delega al Rappresentante Designato, debitamente compilato, con le relative istruzioni di voto scritte – corredato da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica e/o poteri) – dovrà pervenire, in originale, allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., il 21 aprile 2026, ore 23.59)

(i) per le deleghe in firma autografa, all'indirizzo:

Studio Legale Trevisan & Associati

Viale Majno n. 45

20122 MILANO - Italia;

(ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it (riferimento "Delega Assemblea GEFRAN 2026").

Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, delega e istruzioni di voto sono revocabili.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Delega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria" e/o "sub-delega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", in versione stampabile e/o editabile, disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Investor / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

Le deleghe ex art. 135-novies TUF – corredate da copia di un documento d'identità del delegante (ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica e/o poteri) – dovranno essere recapitate, allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro il 22 aprile 2026, ore 12:00

(i) a mezzo posta, all'indirizzo:

Studio Legale Trevisan & Associati

Viale Majno n. 45

20122 MILANO - Italia,

ovvero

(ii) mediante comunicazione elettronica, all'indirizzo di posta elettronica certificata: rappresentante-designato@pec.it o e-mail: rappresentante-designato@trevisanlaw.it.

Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine, gli aventi diritto potranno revocare la delega e/o sub-delega e le istruzioni di voto conferite.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti e/o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero

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DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di proporre domande connesse all'Ordine del Giorno, fino a sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (record date), vale a dire entro il 14 aprile 2026, inviando lettera racc. A/R presso la sede della Società, via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata gefran@legalmail.it. Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, la Società darà risposta, entro tre giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea, e cioè entro il 20 aprile 2026, tramite pubblicazione sul proprio sito internet nella sezione Investor / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF entro il termine di quindici giorni antecedenti la data dell'Assemblea (8 aprile 2026) all'indirizzo di posta elettronica certificata gefran@legalmail.it. Le proposte verranno pubblicate sul sito internet della Società nella sezione Investor / Governance / Assemblee (all'indirizzo https://www.gefran.it/governance/assemblee/) entro il giorno 9 aprile 2026, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da un documento di identità del socio proponente unitamente a una certificazione di possesso azionario con blocco fino alla record date (14 aprile 2026).

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale al quale si rinvia. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito dalla Determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026. Ogni socio non può presentare, anche se per interposta persona o per tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Entro e non oltre il giorno 28 marzo 2026 le liste dei candidati, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere depositate, a cura degli Azionisti che le presentano, presso la sede legale della Società, via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari, ovvero spedite con lettera racc. A/R sempre presso la sede legale della Società, ovvero via pec all'indirizzo gefran@legalmail.it. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il giorno 1 aprile 2026, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate alla data di deposito della lista, ove non contestuale al deposito delle stesse.

Fermo quanto precede, i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità di cui all'art. 13 dello Statuto Sociale, dalla legge e dalle disposizioni applicabili.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a 7 e non superiore a 11.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter T.U.F., con un numero progressivo non superiore a sette.

Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere, ed espressamente indicare, due Amministratori indipendenti ex art. 147-ter T.U.F. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se

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del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Inoltre, ciascuna lista dovrà essere composta in modo da assicurare al suo interno l'equilibrio tra i generi, prevedendo pertanto che gli esponenti del genere meno rappresentato rappresentino almeno i due quinti, con arrotondamento per eccesso.

Le liste dovranno contenere in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti per legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori indipendenti ex art. 147-ter o come Amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009: unitamente alle liste deve quindi essere depositata una dichiarazione da parte dei soci diversi dal socio di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimo.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'Ordine del Giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti, e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "", consultabile all'indirizzo gestito da Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, nonché presso la sede legale della Società, via Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS), e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gefran.com, nella sezione Investor / Governance / Assemblee (https://www.gefran.it/governance/assemblee/).

In particolare:

• le relazioni illustrative relative ai punti all'Ordine del Giorno verranno messe a disposizione contestualmente al presente Avviso;
• la documentazione di cui ai punti n. 1, 2, 3, 4 e 5 all'Ordine del Giorno verrà messa a disposizione entro il 31 marzo 2026;
• la documentazione di cui al punto 8 all'Ordine del Giorno, relativa alle liste di candidati per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, verrà messa a disposizione entro il 2 aprile 2026.

Provaglio d'Iseo, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
La Presidente Maria Chiara Franceschetti

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