Gefran — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 13, 2018

Informazione Regolamentata n. 0136-6-2018		Data/Ora Ricezione 13 Marzo 2018 14:09:05	MTA - Star
Societa'	:	GEFRAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	100107
Nome utilizzatore	:	GEFRANN02 - FRANCESCHETTI
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Marzo 2018 14:09:05
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Marzo 2018 14:09:06
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GEFRAN S.P.A.

Capitale Sociale Euro 14.400.000 i.v. Sede Sociale in Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, n.74 Codice Fiscale ed Iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia n. 03032420170

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria, presso la sede di GEFRAN S.P.A. in Via Statale Sebina, n.74, Provaglio d'Iseo (BS), per il giorno 24 aprile 2018 alle ore 17.00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 aprile 2018, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017.

• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• 1.2 Approvazione della distribuzione di dividendi.

2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020.

• 2.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• 2.2 Determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale.

3. Nomina del Presidente Onorario.

4. Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo. Consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

5. Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro 14.400.000,00, suddiviso in n. 14.400.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Ogni azione dà diritto a un voto. Alla data odierna la società detiene n. 0 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso. Tale numero potrebbe risultare variato alla data dell'assemblea.

Ai sensi dell'art.126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro il 24 marzo 2018, l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto all'Organo Amministrativo della Società - a mezzo lettera racc. A/R all'indirizzo via Statale Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (Bs), ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: gefran@legalmail.it - e devono essere accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta. Le integrazioni e le relazioni ricevute, unitamente ad eventuali commenti degli amministratori, verranno pubblicate con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, coincidente con il 13 aprile 2018.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 13 aprile 2018 non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.

Ogni socio che abbia diritto ad intervenire in Assemblea potrà farsi rappresentare, ai sensi e con le modalità di legge, con delega scritta. Il modulo di delega è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.gefran.com, sezione Investor Relations / assemblee) e dovrà essere inviato alla Società stessa con lettera racc. A/R all'indirizzo via Statale Sebina n. 74, 25050 Provaglio d'Iseo (Bs), all'attenzione dell'Ufficio Legale, oppure potrà essere notificato, anche su supporto informatico sottoscritto in forma elettronica, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: gefran@legalmail.it.

L'eventuale notifica preventiva della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Ai sensi di quanto previsto statutariamente, è esclusa la designazione da parte della Società di un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le relative istruzioni di voto di cui all'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98.

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di proporre domande connesse all'ordine del giorno, fino a tre giorni prima dell'Assemblea, vale a dire entro il 21 aprile 2018, inviando lettera racc. A/R presso la sede della Società, ovvero all'indirizzo elettronico gefran@legalmail.it. Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista. Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato la Società darà risposta, al più tardi, in Assemblea.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare una lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota di partecipazione individuata dalla Consob con comunicazione 20273 del 24 gennaio 2018).

Ogni socio non può presentare, anche se per interposta persona o per tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

Entro e non oltre il 30 marzo 2018 le liste dei candidati, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere depositate, a cura degli azionisti che le presentano, presso la sede legale della Società rivolgendosi all'Ufficio Legale, ovvero spedite con lettera racc. A/R sempre presso la sede legale della Società.

Le liste dovranno recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati dovranno essere contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Inoltre, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari ad un terzo dei candidati, con arrotondamento per eccesso.

All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti per i membri del Collegio Sindacale con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (iv) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi entro e non oltre il 2 aprile 2018). In tal caso la soglia sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e quindi all'1,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate necessario per la presentazione della lista, alla data di deposito della stessa, potrà essere depositata dagli azionisti presso la sede sociale entro il 3 aprile 2018.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26/02/2009: unitamente alle liste deve quindi essere depositata una dichiarazione da parte dei soci diversi dal socio di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimo.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti, e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. nonché presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.gefran.com, sezione Investor Relations / assemblee.

I Signori Azionisti sono invitati a presentarsi almeno un'ora prima dell'inizio dei lavori assembleari onde agevolare le operazioni di registrazione.

Provaglio d'Iseo, 13 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ennio Franceschetti