Gefran — Governance Information 2017

Oct 17, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 17 OTTOBRE 2017 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL GIORNO 18 OTTOBRE 2017 IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e dell'art. 3 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 437/1998.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 17 ottobre 2017 in prima convocazione e per il giorno 18 ottobre 2017 in seconda convocazione per deliberare in sede straordinaria in ordine alle proposte di modifica degli artt. 11, 14, 15, 16 e 21 dello Statuto Sociale ed in sede ordinaria sulla modifica del regolamento delle assemblee degli azionisti.

Parte Straordinaria: punto 1 all'ordine del giorno: proposta di modificazione degli artt. 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale.

La presente relazione viene redatta secondo lo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria per il giorno 17 ottobre 2017 in prima convocazione ed per il giorno successivo in seconda convocazione, la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno.

La Relazione è trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet della medesima (www.gefran.com) nei termini di legge.

Vengono proposte le modifiche di seguito illustrate.

MODIFICHE ALLO STATUTO DI GEFRAN S.P.A. E RELAZIONE SULLE MOTIVAZIONI

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

• i testi vigenti degli articoli 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto di Gefran S.p.A. (nella colonna di sinistra);

• le proposte di modifica sottoposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, evidenziate in grassetto e barrato (nella colonna di destra);
• la relazione sulle modifiche proposte (in fondo a ciascun articolo).

ARTICOLO 11 Attuale formulazione Formulazione proposta L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, dall'Amministratore piu' anziano di eta' fra quelli presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli Amministratori, dalla persona scelta a maggioranza dai soci intervenuti, calcolata secondo il numero di voti a ciascuno spettanti. In quest'ultimo caso la scelta ha luogo prima dell'inizio dell'Assemblea ed ai relativi lavori sovrintende, esercitando i poteri che in fase assembleare sono del Presidente dell'Assemblea, il Presidente del Collegio Sindacale od il Sindaco Effettivo piu' anziano di eta' fra quelli presenti. L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e potra' scegliere due scrutatori. Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalita' previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verra' redatto da un Notaio. Spetta al Presidente dell'Assemblea: - accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'Assemblea, la regolarita' delle deleghe e la validita' dell'Assemblea; - dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori Assembleari; - stabilire le modalita' di votazione, purche' sempre palese, fatto salvo comunque quanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23; - proclamare l'esito delle votazioni; - fare osservare il Regolamento delle assemblee L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, dall'Amministratore piu' anziano di eta' fra quelli presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli Amministratori, dalla persona scelta a maggioranza dai soci intervenuti, calcolata secondo il numero di voti a ciascuno spettanti di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa. ABROGATO INVARIATO INVARIATO INVARIATO INVARIATO

che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Relazione

In caso di rinunzia o impedimento a presiedere l'Assemblea dei Soci da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci potrà designare direttamente il Presidente della riunione scegliendo il soggetto ritenuto più idoneo.

La modifica proposta ha lo scopo di rendere più agevole il meccanismo di designazione del sostituto del Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché di rimettere subito all'Assemblea dei Soci la possibilità di adottare la scelta ritenuta più opportuna.

ARTICOLO 14
Attuale formulazione	Formulazione proposta
Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non e' nominato dall'Assemblea, il Vice Presidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonche' un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.	Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non e' nominato dall'Assemblea, il Vice Presidente che sostituisce e fino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonche' un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.
	In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.
	L'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per un tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non Consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

Relazione

Si propone di introdurre la possibilità di nominare fino a tre Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione in luogo di un unico Vice Presidente come nella formulazione attuale dello Statuto Sociale.

Ciò al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una più ampia facoltà di configurazione della struttura della Governance della Società.

La nomina di più Vice Presidenti, inoltre, consente di affrontare anche circostanze eccezionali, nella quali il Presidente e il Vice Presidente siano interessati contemporaneamente da un impedimento.

Si propone infatti di introdurre un comma che preveda che, in caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni siano svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.

Viene proposta inoltre la possibilità di nomina da parte dell'Assemblea Ordinaria di un Presidente Onorario, scelto tra personalità che abbiamo contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società.

Il Presidente Onorario è una figura che viene nominata in numerose società quotate, al fine di conferire ad un soggetto, che rivesta o meno la qualità di amministratore, una carica che preveda poteri di rappresentanza, nonché di partecipazione alla Governance della società.

Per la carica di Presidente Onorario può essere nominato un Amministratore oppure un soggetto esterno al Consiglio, ed in tal caso la durata in carica può essere più lunga di quella dei membri del Consiglio di Amministrazione; ciò consente di garantire continuità anche in caso di avvicendamenti dei Consiglieri.

Il Presidente Onorario, anche se non riveste la carica di Amministratore, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e può ricevere procure speciali per rappresentare la società, di modo che tale figura possa fornire il proprio contributo alle attività del Consiglio di Amministrazione. Può inoltre svolgere anche attività di rappresentanza della società, di modo che quest'ultima possa beneficiare dell'autorevolezza del Presidente Onorario nei rapporti con i terzi.

Il compenso del Presidente Onorario è determinato dal Consiglio di Amministrazione, in ragione del contributo apportato dal Presidente Onorario.

ARTICOLO 15
Attuale formulazione	Formulazione proposta
Il Consiglio si raduna sia presso la sede della	Il Consiglio si raduna sia presso la sede della
societa', sia altrove purche' in Italia, tutte le volte	societa', sia altrove purche' in Italia, tutte le volte
che il Presidente, il Vice Presidente o due	che il Presidente, il Vice Presidente uno dei
Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli	Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino
altri poteri di convocazione previsti dalla legge.	necessario, fatti salvi gli altri poteri di
	convocazione previsti dalla legge.

Relazione

In conseguenza dell'introduzione della possibilità di nominare più Vice Presidenti, si propone di attribuire ai Vice Presidenti i poteri in precedenza attribuiti dallo statuto al Vice Presidente.

ARTICOLO 16
Attuale formulazione	Formulazione proposta
Il Consiglio viene convocato dal Presidente, dal	Il Consiglio viene convocato dal Presidente, dal
Vice Presidente o da due Consiglieri con lettera	Vice Presidente da uno dei Vice Presidenti o
o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla societa' e dovra' contenere l'elenco degli argomenti da trattare.	da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla societa' e dovra' contenere l'elenco degli argomenti da trattare.
Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.	INVARIATO

Relazione

In conseguenza dell'introduzione della possibilità di nominare più Vice Presidenti, si propone di attribuire ai Vice Presidenti i poteri in precedenza attribuiti dallo statuto al Vice Presidente.

ARTICOLO 21

Attuale formulazione	Formulazione proposta
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e	Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e
al Vice Presidente, in caso di assenza o	al Vice Presidente ai Vice Presidenti, in caso di
impedimento del Presidente, spettano la firma	assenza o impedimento del Presidente,
sociale e la legale rappresentanza della societa'	spettano la firma sociale e la legale
di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado.	rappresentanza della societa' di fronte ai terzi ed
	in giudizio di qualsiasi grado.

Relazione

In conseguenza dell'introduzione della possibilità di nominare più Vice Presidenti, si propone di attribuire ai Vice Presidenti i poteri in precedenza attribuiti dallo statuto al Vice Presidente.

Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si precisa che le modificazioni sopra proposte non danno luogo al ricorrere del diritto di recesso degli Azionisti, ai sensi della normativa vigente.

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Proposta di deliberazione

Signori Azionisti, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Gefran S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute

delibera

a) di modificare gli articoli 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale, come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

Articolo 11

L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e potra' scegliere due scrutatori.

Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalita' previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verra' redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea:

• accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'Assemblea, la regolarita' delle deleghe e la validita' dell'Assemblea;

• dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori Assembleari;

• stabilire le modalita' di votazione, purche' sempre palese, fatto salvo comunque quanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23;

• proclamare l'esito delle votazioni;

• fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Articolo 14

Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non e' nominato dall'Assemblea, e fino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonche' un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.

L'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per un tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non Consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

Articolo 15

Il Consiglio si raduna sia presso la sede della societa', sia altrove purche' in Italia, tutte le volte che il Presidente, uno dei Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli altri poteri di convocazione previsti dalla legge.

Articolo 16

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla societa' e dovra' contenere l'elenco degli argomenti da trattare.

Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta

elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Articolo 21

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della societa' di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado.

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta – i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa, con facoltà di introdurvi le varianti o integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese o richieste dalla competenti autorità"

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Parte Ordinaria: punto 2 all'ordine del giorno: proposta di modificazione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Si propone di adottare le modifiche di seguito evidenziate in barrato e grassetto agli articoli 1, 2, 3, 5 e 7 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Le modifiche hanno come oggetto l'adeguamento del regolamento Assemblee alle modifiche allo Statuto sociale di cui al punto 1 all'ordine del giorno, oltre all'aggiornamento di alcuni articoli, di

seguito riportati. Articolo 1

Ambito di applicazione

a) Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti e, se applicabile, delle Assemblee speciali di categoria della società GEFRAN S.p.A., con sede in Provaglio d'Iseo.

b) Il presente regolamento, approvato con Assemblea ordinaria del 29 aprile 2004 17 ottobre 2017 è a disposizione degli azionisti presso la sede legale della Società e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari.

Articolo 2

Intervento in Assemblea

a) Ai sensi dell'art. 10 9 dello Statuto della Società, per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

b) All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente dell'Assemblea: esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione.

c) Possono, peraltro, intervenire in Assemblea i dipendenti della Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea avviene all'ingresso dei locali designati per l'adunanza con l'esibizione, da effettuarsi secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, del documento di ammissione da richiedersi con le modalità di rito della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in assemblea.

Articolo 5

Costituzione dell'assemblea e conduzione dei lavori

a) La Presidenza dell'Assemblea spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza rinunzia o impedimento, al soggetto individuato secondo le modalità stabilite dallo Statuto sociale.

L'Assemblea, ove il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un segretario anche non socio e potrà scegliere due scrutatori. Al Presidente dell'Assemblea spetta la direzione dei lavori assembleari ed ogni ulteriore competenza prevista dalla legge, dallo statuto sociale e dal presente regolamento assembleare.

b) Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, dopo congrua attesa, ne dà comunicazione agli intervenuti e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

c) Il Presidente può disporre che i lavori assembleari siano registrati al solo fine di agevolare la redazione del verbale dell'Assemblea. Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e telecamere, senza specifica autorizzazione del Presidente.

d) Sotto la direzione del Presidente viene predisposto un foglio di presenze, nel quale vengono individuati gli azionisti intervenuti in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, con la specifica del numero delle azioni possedute.

e) Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea dichiara aperti i lavori.

Articolo 7

Discussione

a) Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci ed i Dirigenti della Società. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione può essere variato, sempre che l'Assemblea non si opponga.

b) Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto di intervento. Gli interventi devono essere effettuati, soltanto ed esclusivamente, sul punto dell'ordine del giorno in discussione.

c) La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere fatta in forma scritta al Presidente dell'Assemblea dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Nel dare la parola, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.

d) Il Presidente dell'Assemblea o, su invito, gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci, i Dirigenti della Società, rispondono all'intervento di ciascun azionista, ovvero al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. A più interventi aventi lo stesso contenuto può essere fornita una sola risposta.

e) I membri del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario, ed i Sindaci possono chiedere di intervenire alla discussione.

f) Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere

contenuto in un limite di durata non superiore, di regola, a dieci minuti. Sono consentiti interventi di replica di durata non superiore, di regola, a cinque minuti. Ultimate le risposte il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

g) Gli interventi dovranno essere verbalizzati sinteticamente.

h) Il Presidente dell'Assemblea, cui compete il mantenimento dell'ordine dell'Assemblea, ha la facoltà di togliere la parola all'Azionista che, nonostante il richiamo ad un più corretto comportamento, mantenga atteggiamenti in contrasto con l'esigenza del regolare svolgimento dei lavori assembleari. Se dopo l'avvenuto richiamo del Presidente, l'intervenuto non desiste dal suo comportamento il Presidente può disporre l'allontanamento delle persone ammonite dai locali dell'Assemblea per tutta la durata della stessa.

* * *

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gefran S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute

delibera

a) di modificare gli articoli 1, 2, 3, 5 e 7, del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Gefran S.p.A., come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

Articolo 1 Ambito di applicazione

a) Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti e, se applicabile, delle Assemblee speciali di categoria della società GEFRAN S.p.A., con sede in Provaglio d'Iseo.

b) Il presente regolamento, approvato con Assemblea ordinaria del 17 ottobre 2017 è a disposizione degli azionisti presso la sede legale della Società e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari.

Articolo 2 Intervento in Assemblea

a) Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto della Società, per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

b) All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente dell'Assemblea: esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione.

c) Possono, peraltro, intervenire in Assemblea i dipendenti della Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea avviene all'ingresso dei locali designati per l'adunanza con l'esibizione, da effettuarsi secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in assemblea.

Articolo 5

Costituzione dell'assemblea e conduzione dei lavori

a) La Presidenza dell'Assemblea spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, al soggetto individuato secondo le modalità stabilite dallo Statuto sociale.

L'Assemblea, ove il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un segretario anche non socio e potrà scegliere due scrutatori. Al Presidente dell'Assemblea spetta la direzione dei lavori assembleari ed ogni ulteriore competenza prevista dalla legge, dallo statuto sociale e dal presente regolamento assembleare.

b) Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, dopo congrua attesa, ne dà comunicazione agli intervenuti e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

c) Il Presidente può disporre che i lavori assembleari siano registrati al solo fine di agevolare la redazione del verbale dell'Assemblea. Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e telecamere, senza specifica autorizzazione del Presidente.

d) Sotto la direzione del Presidente viene predisposto un foglio di presenze, nel quale vengono individuati gli azionisti intervenuti in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, con la specifica del numero delle azioni possedute.

e) Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'assemblea dichiara aperti i lavori

Articolo 7

Discussione

a) Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci ed i Dirigenti della Società. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione, può essere variato, sempre che l'Assemblea non si opponga.

b) Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto degli interventi. Gli interventi devono essere effettuati, soltanto ed esclusivamente, sul punto dell'ordine del giorno in discussione.

c) La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere fatta in forma scritta al Presidente dell'Assemblea dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Nel dare la parola, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.

d) Il Presidente dell'Assemblea o, su invito, gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci, i Dirigenti della Società, rispondono all'intervento di ciascun azionista, ovvero al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. A più interventi aventi lo stesso contenuto può essere fornita una sola risposta.

e) I membri del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario, ed i Sindaci possono chiedere di intervenire alla discussione.

f) Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto in un limite di durata non superiore, di regola, a dieci minuti. Sono consentiti interventi di replica di durata non superiore, di regola, a cinque minuti. Ultimate le risposte il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

g) Gli interventi dovranno essere verbalizzati sinteticamente.

h) Il Presidente dell'Assemblea, cui compete il mantenimento dell'ordine dell'Assemblea, ha la facoltà di togliere la parola all'Azionista che, nonostante il richiamo ad un più corretto comportamento, mantenga atteggiamenti in contrasto con l'esigenza del regolare svolgimento dei

lavori assembleari. Se dopo l'avvenuto richiamo del Presidente, l'intervenuto non desiste dal suo comportamento il Presidente può disporre l'allontanamento delle persone ammonite dai locali dell'Assemblea per tutta la durata della stessa.

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta – i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa".

Provaglio d'Iseo, 3 agosto 2017

Gefran S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente