Gefran — AGM Information 2023

Mar 9, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GEFRAN S.p.A.

Sui punti all'ordine del giorno

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022.

Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2022.

Approvazione della proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2022. Destinazione della rimanente quota dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione, ai sensi del comma 3-ter dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 6. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 7. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Determinazione della durata dell'incarico.
• 8. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 9. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 10. Revoca per quanto non utilizzato della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2023

La presente relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 72 e 73 e dell'Allegato 3A schemi nr. 3 e 4 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è disponibile sul sito internethttps://www.gefran.com/it/it/assemblee alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee e viene pubblicata a norma di legge.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria il giorno 21 aprile 2023 alle ore 16:00, che si considera tenuta presso la sede legale di GEFRAN S.P.A. in Via Sebina, n.74, Provaglio d'Iseo (BS). Nel rispetto del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto"), recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19", all'art. 106 – la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 3, comma 10-undecies, della legge 24 febbraio 2023 n. 14, che ha convertito con modificazioni il Decreto Legge n. 19/12/2022 n. 198– la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Si rinvia all'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci per maggiori dettagli sulle modalità di partecipazione e di votazione.

PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA

Ai sensi della Comunicazione Consob nr. 3 del 10 aprile 2020 - paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del TUF con le modalità ed entro i termini previsti dall'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci. Le proposte verranno pubblicate con le modalità ed entro i termini previsti dall'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte.

In tali casi, la presente "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno" potrà essere modificata e/o integrata.

Primo punto all'ordine del giorno

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022.

Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 che evidenzia un utile dell'esercizio di Euro 9.519.823.

Sottoponiamo pertanto alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione,

delibera:

• di approvare la Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione e il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 riportante un utile pari a Euro 9.519.823, così come presentati dal Consiglio d'Amministrazione".

Provaglio d'Iseo, 9 marzo 2023

Secondo e terzo punto all'ordine del giorno

Come riportato al primo punto all'ordine del giorno il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile dell'esercizio di Euro 9.519.823.

Ricordiamo che la riserva legale già da tempo ha raggiunto il limite fissato dal Codice Civile e che le riserve disponibili coprono ampiamente i costi di sviluppo iscritti nell'attivo non corrente.

I dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, evidenziano che la distribuzione del dividendo non pregiudica le prospettive di crescita del Gruppo essendo Gefran S.p.A. dotata di risorse patrimoniali e finanziarie che sostengono sia la distribuzione del dividendo, sia il piano di crescita.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'attenzione dei soci la proposta di distribuzione di un dividendo per Euro 0,40 per ciascuna delle azioni in circolazione, al netto delle nr. 111.937 azioni proprie possedute. Alla data del 9 marzo 2023, il prelievo totale ammonterebbe ad Euro 5.715.225,20 dell'utile netto dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione propone di destinare a utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione dividendo, in coerenza con la strategia del Gruppo di creazione di valore per i propri Azionisti salvaguardando la crescita del Gruppo.

Sottoponiamo pertanto alla vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

2. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2022.

Approvazione della proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.

delibera:

• di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,40 per ciascuna delle azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie), mediante utilizzo, per l'importo occorrente, dell'utile netto dell'esercizio";

3. Destinazione dell'utile di Esercizio al 31 dicembre 2022.

Destinazione della rimanente quota dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.

delibera:

• di destinare a utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione di cui al precedente punto".

Il dividendo, in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato come segue: data stacco 8 maggio 2023, record date 9 maggio 2023 e pagamento 10 maggio 2023.

L'importo del dividendo è integralmente coperto dall'utile d'esercizio e per il pagamento esistono già disponibilità finanziarie sufficienti.

Provaglio d'Iseo, 9 marzo 2023

Quarto punto all'ordine del giorno

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della prima sezione della Relazione, ai sensi del comma 3-ter dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

la Società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e dell'art. 123-ter del TUF, ha adottato una Politica in materia di remunerazione, contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione, che verrà messa a disposizione dei soci nei termini di legge sul sito internet (https://www.gefran.com/it/it/assemblee) alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee e pubblicata a norma di legge.

Il Decreto Legislativo nr. 49 del 2019 ha recepito nell'ordinamento italiano, mediante modifiche al Codice civile ed al TUF, le disposizioni della Direttiva UE 2017/828 (c.d. «Shareholders' Right II»), prevedendo, tra l'altro, l'obbligo di sottoporre la Politica in materia di remunerazione al voto vincolante dell'assemblea degli azionisti.

La Politica, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2023 ed integralmente pubblicata sul sito internet della Società, contiene le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Nella Politica, in particolare, viene definito il mix retributivo, con indicazione del peso della parte fissa e della parte variabile.

L'Assemblea degli azionisti di Gefran S.p.A. verrà dunque chiamata ad esprimere, voto vincolante rispetto alla Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società e contenuta nella prima sezione della relativa Relazione e, pertanto, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.:

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF

delibera:

• di approvare la Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3 contenente le politiche in materia di remunerazione di Gefran S.p.A.".

Provaglio d'Iseo, 9 marzo 2023

Quinto punto all'ordine del giorno

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

la Società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e dell'art. 123-ter del TUF, ha predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'anno 2022, contenuta nella seconda sezione della relazione sulla remunerazione, che verrà messa a disposizione dei soci nei termini di legge sul sito internet nella sezione assemblee (https://www.gefran.com/it/it/assemblee) alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee e pubblicata a norma di legge.

Il Decreto Legislativo nr. 49 del 2019 ha recepito nell'ordinamento italiano, mediante modifiche al Codice civile ed al TUF, le disposizioni della Direttiva UE 2017/828 (c.d. «Shareholders' Right II»), prevedendo, tra l'altro, l'obbligo di sottoporre la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2023, contiene la remunerazione corrisposta agli Amministratori, agli organi di controllo e ai top managers, esposta secondo gli schemi di legge.

L'Assemblea degli azionisti di Gefran S.p.A. verrà dunque chiamata ad esprimere, in via consultiva, parere favorevole o contrario rispetto alla seconda sezione contenuta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'anno 2022 e, pertanto, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.:

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF

delibera:

• di deliberare in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4".

Provaglio d'Iseo, 28 marzo 2022

Sesto, settimo, ottavo e nono punto all'ordine del giorno

Premessa

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 scade il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 28 aprile 2020.

L'Assemblea Ordinaria è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, nonché a deliberare in ordine alla durata in carica e al relativo compenso.

In proposito, l'articolo 13 dello Statuto Sociale stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 7 e 11, che essi restino in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e che i Consiglieri possano essere rieletti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 13 dello Statuto qui allegato, dovrà rispettare le normative applicabili in termini di diversità di genere, ed in particolare quanto previsto dalla legge 120/2011, nella versione attualmente in vigore, che prevede che la percentuale del genere meno rappresentato sia di 2/5 degli Amministratori eletti.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di quanto previsto all'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui Gefran aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo in considerazione anche gli esiti dei questionari di autovalutazione, in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione, nonché le caratteristiche dei suoi membri.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

L'uscente Consiglio di Amministrazione di Gefran ritiene che l'attuale numero di Consiglieri (nove) sia idoneo ad assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze richieste per partecipare attivamente alle decisioni di Gefran e dei comitati endo-consiliari in modo da garantire che essi siano composti per la loro totalità o maggioranza da Amministratori non-esecutivi di cui la maggior parte siano anche indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, anche nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio del riparto tra i generi, ritiene opportuno arricchirsi con una pluralità di competenze portate dai vari componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, per ottenere una composizione coerente con gli obiettivi e le sfide che il Gruppo si troverà ad affrontare nel prossimo triennio per la realizzazione del piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione sia una persona che durante il mandato garantisca il corretto funzionamento e coordinamento delle attività del Consiglio, rappresentando al contempo un elemento di garanzia per tutti gli Stakeholder. Per fare ciò si richiede una conoscenza della corporate governance maturata in società quotate e sensibilità verso i temi della sostenibilità. Non possono prescindere inoltre conoscenze di carattere economico-finanziario per orientare i lavori del Consiglio nell'approccio a tematiche legate alla strategia ed al business.

Si conferma l'opportunità di un Amministratore Delegato che abbia una profonda conoscenza del business del Gruppo e dei suoi trend. Per fare ciò è indispensabile che sia dotato di know-how tecnico relativo alle linee di business del Gruppo e abbia conoscenza degli specifici ambiti applicativi. Sono necessarie competenze economico-finanziarie unite a capacità di management e leadership. Si ritiene funzionale al raggiungimento degli obiettivi del prossimo triennio la continuità del mandato attribuito all'attuale Amministratore Delegato.

Si ritiene utile sfruttare la disposizione statutaria che consente la nomina di più Vice-Presidenti.

Fermo restando le disposizioni in materia di composizione del Consiglio previste dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio suggerisce che gli Amministratori non esecutivi siano, per la maggior parte, in possesso dei requisiti di indipendenza e possiedano un profilo manageriale e/o professionale idoneo a comprendere le esigenze di Gefran e del suo business, valutarne i rischi e supportare il Consiglio stesso nella loro gestione, anche considerando i criteri di diversità indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione di Gefran, ispirandosi al Codice di Corporate Governance ed, in particolare alla Raccomandazione 15 ha espresso il proprio orientamento, con l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Gefran ha individuato in non più di cinque incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni, ivi incluso l'incarico in Gefran.

Gli Amministratori, ed in particolare quelli non esecutivi, saranno chiamati a fornire utili spunti su tematiche relative alla sostenibilità e al mondo ESG (Environmental, Social and Governance), nonché agli sviluppi internazionali del Gruppo. La conoscenza dei temi di corporate governance sarà utile al fine di un'efficace tutela di tutti gli Stakeholder.

Ai sensi della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, si richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso, anche con riferimento ai criteri di diversità.

Sesto punto all'ordine del giorno

6. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio uscente propone di mantenere invariato il numero dei componenti, attualmente pari a nove.

Settimo punto all'ordine del giorno

7. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Determinazione della durata dell'incarico

Il Consiglio uscente propone che il nuovo Consiglio resti in carica per il triennio 2023-2024-2025, ossia sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea dei soci.

Ottavo punto all'ordine del giorno

8. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina avviene votando le liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede legale almeno 25 giorni prima della data prevista per l'Assemblea. La Consob ha fissato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati, pari al 2.5%. Le modalità e le condizioni per la presentazione delle liste, nonché i meccanismi per l'elezione degli Amministratori con voto di lista, sono riportati nell'estratto dello Statuto Sociale nel seguito allegato, nonché nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società (https://www.gefran.com/it/it/assemblee) alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee.

Nono punto all'ordine del giorno

9. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

I signori Azionisti sono inoltre chiamati a deliberare in merito alla determinazione del compenso globale annuo, da ripartirsi tra i membri a cura dello stesso Consiglio.

In ossequio alla Politica di Remunerazione adottata dalla Società e disponibile sul sito internet della società https://www.gefran.com/it/it/assemblee alla sezione Investor relations / Governance / Assemblee, e sottoposta all'approvazione dell'assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, propone riconoscere al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso un compenso lordo annuo fisso pari ad Euro 300.000,00. Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di ripartire il compenso deliberato dall'Assemblea Ordinaria tra i singoli membri del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazioni.

Detto compenso non comprende i compensi fissi e variabili per gli Amministratori investiti da particolari cariche, i quali saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato per Nomine e Remunerazioni ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione.

***

In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis del d.lgs. n. 58/1998, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano qui di seguito le proposte di deliberazione relative al sesto, settimo, ottavo e nono punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, fatta avvertenza che, trattandosi della nomina del Consiglio di Amministrazione, la presente relazione, redatta dall'organo amministrativo uscente, non tiene conto delle eventuali proposte di deliberazioni che potranno essere poste in votazione, in quanto presentate dagli azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.:

tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, esaminati gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione,

delibera:

• di determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 9 componenti;
• di determinare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi, ovvero sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025;
• di esprimere la propria preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale, in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo fisso complessivo pari ad Euro 300.000, che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione muniti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

***

Si allega, per completezza di informativa, l'art. 13 dello Statuto Sociale vigente.

Provaglio d'Iseo, 9 marzo 2023

Sesto, settimo, ottavo e nono punto all'ordine del giorno

ALLEGATO Articolo 13 Statuto Sociale

La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di undici Amministratori.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché' dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi

delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147- ter stabilito dalla legge, nonché' l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli amministratori in carica ovvero di nomina assembleare l'intero Consiglio s'intenderà cessato con effetto dalla successiva ricostituzione del consiglio stesso e si dovrà convocare d'urgenza, a cura degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea per le nuove nomine, che avrà luogo ai sensi di quanto dispone il presente articolo.

Decimo punto all'ordine del giorno

10. Revoca per quanto non utilizzato della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2023 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci della Società – convocata in sede ordinaria per il giorno 21 aprile 2023 – l'approvazione ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, in una o più volte, di un numero di azioni ordinarie della Società rappresentanti al massimo il 10% del capitale sociale (alla data della presente Relazione pari quindi ad un massimo di n. 1.440.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna). Viene proposto altresì di revocare la precedente autorizzazione, concessa dall'assemblea del 28 aprile 2022, che verrà sostituita dalla nuova autorizzazione di cui alla presente relazione.

Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione propone di chiedere la relativa autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di perseguire le seguenti finalità:

• intervenire direttamente o tramite intermediari autorizzati per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni del titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi; gli interventi avverranno senza pregiudizio della parità di trattamento degli azionisti;

• offrire agli azionisti di uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti.

Il Consiglio di Amministrazione – in particolare dal punto di vista delle alienazioni delle azioni proprie acquisite – ritiene opportuno che la Società possa disporne anche al fine di poter cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato, perseguendo quindi finalità di trading.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale è pari ad Euro 14.400.000,00 ed è rappresentato da n. 14.400.000 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna.

Il numero massimo di azioni proprie che si propone di acquistare è di n. 1.440.000,00 ovvero il limite massimo del 10% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle eventualmente possedute da società controllate, in caso di deliberazioni ed esecuzioni di aumenti e riduzioni dello stesso durante il periodo di validità della presente autorizzazione.

In ogni caso il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

In proposito si precisa che dal Bilancio al 31 dicembre 2021, regolarmente approvato in data 28 aprile 2022, emergono i seguenti dati:

• riserve disponibili: Euro 46.198.540 (al 31 dicembre 2022: Euro 49.941.593).

3. Disposizioni previste dall'art. 2357 terzo comma del codice civile

Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, si rappresenta che, alla data odierna, la Società e le proprie controllate detengono n. 111.937 azioni proprie in portafoglio.

4. Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea che ne abbia deliberato l'autorizzazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti delle azioni proprie debbano avvenire ad un prezzo unitario non inferiore al loro valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%.

Dal punto di vista del corrispettivo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere discrezionale di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione ed al migliore interesse per la Società. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%.

Tale limite minimo di prezzo non troverà applicazione nei casi di cessione mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni, attuazione di progetti industriali ed altre operazioni di finanza straordinaria che implichino assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni, scissioni ecc).

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, in base al proprio prudente apprezzamento, possano venir assegnate azioni proprie a titolo, anche parziale, di dividendo.

6. Modalità per gli acquisti e gli atti di disposizione

Le operazioni di acquisto avranno inizio e termine nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione a valle della presente autorizzazione.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente in materia e, in particolare, ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144 bis, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti:

a) mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Tra le varie modalità consentite dal Regolamento Emittenti, si ritiene preferibile l'acquisto sui mercati regolamentati per le finalità indicate, specie ai fini della stabilizzazione del corso del titolo, finalità che si ritengono più efficacemente raggiunte con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale appunto è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si ritiene opportuno intervenire. Non è peraltro escluso l'eventuale ricorso alla procedura di offerta pubblica di acquisto o scambio.

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma terzo, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento CE n. 2273/2003, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, della deroga alla disciplina degli abusi di mercato, ai sensi dell'art. 183 del TUF, relativa all'abuso di informazioni privilegiate ed alla manipolazione del mercato.

Ai Soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi del terzo e quinto comma dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, il Consiglio propone che l'autorizzazione ne consenta l'esecuzione, in una o più volte, senza limiti temporali, e nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione concerne la possibilità di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto, vendita o disposizione di azioni proprie su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato.

Il Consiglio propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e vendita delle azioni garantendo di non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.

7. Varie

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale tramite l'annullamento

delle azioni proprie acquistate.

1.

***

Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;

visti gli articoli 2357 e seguenti del Codice civile, l'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato;

preso atto della presenza di n. 111.937 azioni proprie in portafoglio da parte della Gefran S.p.A. e delle sue controllate alla data del 9 marzo 2023;

visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022,

delibera:

• di revocare, per quanto non utilizzato, la precedente autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2022 per la durata di 18 mesi;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice civile, ad acquistare un numero massimo di n. 1.440.000,00 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto della azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni: - l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte e su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;

-l'acquisto potrà essere effettuato secondo una della modalità previste dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 tenendo conto – se del caso – dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 e comunque con ogni altra modalità consentita dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti al momento dell'acquisto; -il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%;

-le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di

Amministrazione agli Azionisti ed ai seguenti termini e condizioni:

- le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali, ed altresì assegnate a titolo, anche parziale, di dividendo;

- le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività;

- il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell'ipotesi di alienazione diversa dalla vendita ed in particolare nel caso in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione".

Provaglio d'Iseo, 9 marzo 2023