Gefran — AGM Information 2018

Mar 13, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GEFRAN S.p.A. Sui punti all'ordine del giorno

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017.

• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1.2 Approvazione della distribuzione di dividendi.

2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020.

• 2.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• 2.2 Determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale.

3. Nomina del Presidente Onorario

4. Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo. Consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

5. Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2018

La documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è disponibile sul sito internet www.gefran.com ed è stata pubblicata a norma di legge.

sottoponiamo alla vostra approvazione il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 che evidenzia un utile dell'esercizio di Euro 8.448.442.

Ricordiamo che la riserva legale già da tempo ha raggiunto il limite fissato dal Codice Civile e che le riserve disponibili coprono ampiamente i costi di sviluppo iscritti nell'attivo non corrente.

Sottoponiamo pertanto alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, delibera:

• 1. di approvare la Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione e il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 riportante un utile pari a Euro 8.448.442, così come presentati dal Consiglio d'Amministrazione;
• 1. di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,35 per ciascuna delle azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie), mediante utilizzo, per l'importo occorrente, dell'utile netto dell'esercizio;
• 1. di destinare a Utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione di cui al punto 2. "

Il dividendo, in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato come segue: data stacco 7 maggio 2018, in pagamento dal 9 maggio 2018.

L'importo del dividendo è integralmente coperto dall'utile d'esercizio e per il pagamento esistono già disponibilità finanziarie sufficienti.

Provaglio d'Iseo, 13 marzo 2018

con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 scade il mandato triennale conferito al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 29 aprile 2015.

In relazione a quanto illustrato, siete invitati a nominare – con le modalità indicate nell'art. 23 dello Statuto Sociale – i componenti del Collegio Sindacale ed indicarne successivamente il compenso.

La nomina avviene votando le liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede legale almeno 25 giorni prima della data prevista per l'Assemblea. In caso di presentazione di unica Lista, Gefran darà notizia al mercato, conferendo l'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e la riduzione della metà delle quote richieste.

La Consob ha fissato – con comunicazione 20273 del 24 gennaio 2018 – la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati, pari al 2.5%.

Per quanto concerne il numero dei componenti del Collegio, l'art. 23 dello Statuto Sociale prevede che "il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti" e dal punto di vista della durata in carica che "i Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.". Per quanto attiene al compenso, il medesimo articolo dispone che "la loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico."

Ai fini della deliberazione del compenso, Vi rammentiamo che il compenso annuo lordo per gli attuali componenti effettivi del Collegio Sindacale è stabilito in Euro 30.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 20.000 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese, per tutta la durata del mandato.

Si allega per completezza di informativa, l'art. 23 dello statuto sociale vigente.

Provaglio d'Iseo, 13 marzo 2018

Articolo 23

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nei seguenti: automazione elettronica per l'industria sensoristica e componenti per l'automazione dell'industria.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste entro i termini di legge. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare ne' votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalla disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché' dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente.

In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile.

Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche utilizzando strumenti di telecomunicazione, con le modalità di cui all'art. 17.

L'assemblea del 17 ottobre 2017 ha modificato lo statuto della società introducendo la possibilità di nomina da parte dell'Assemblea Ordinaria di un Presidente Onorario, scelto tra personalità che abbiamo contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società.

Si ricorda che per la carica di Presidente Onorario può essere nominato un Amministratore oppure un soggetto esterno al Consiglio, ed in tal caso la durata in carica può essere più lunga di quella dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente Onorario, anche se non riveste la carica di Amministratore, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e può ricevere procure speciali per rappresentare la società.

Il compenso del Presidente Onorario è determinato dal Consiglio di Amministrazione, in ragione del contributo apportato e delle deleghe conferite.

Siete pertanto invitati a nominare, ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, il Presidente Onorario di Gefran S.p.A..

Provaglio d'Iseo, 13 marzo 2018

la Società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e dell'art. 123-ter del TUF, ha adottato una Politica Generale sulle Remunerazioni, da sottoporre al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti.

La Politica, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2018 ed integralmente pubblicata sul sito internet della Società, contiene le linee guida per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del management. Nella Politica, in particolare, viene definito il mix retributivo, con indicazione del peso della parte fissa e della parte variabile.

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Gefran S.p.A. verrà dunque chiamata ad esprimere, in via consultiva, parere favorevole o contrario rispetto alla Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo adottata dalla Società e contenuta nella prima sezione della relativa Relazione.

Provaglio d'Iseo, 13 marzo 2018

la presente Relazione è redatta ai sensi dell' articolo 73 e dell'Allegato 3A schema 4 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2018.

Nella medesima seduta il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci della Società – convocata in sede ordinaria per il giorno 24 aprile 2018 – l'approvazione ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, in una o più volte, di un numero di azioni ordinarie della Società rappresentanti al massimo il 10% del capitale sociale (alla data della presente Relazione pari quindi ad un massimo di n. 1.440.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna).

Viene proposto altresì di revocare la precedente autorizzazione, concessa dall'assemblea del 20 aprile 2017, che verrà sostituita dalla nuova autorizzazione di cui alla presente relazione.

Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione propone di chiedere la relativa autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione della azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di perseguire le seguenti finalità:

• intervenire direttamente o tramite intermediari autorizzati per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni del titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi; gli interventi avverranno senza pregiudizio della parità di trattamento degli azionisti;
• offrire agli azionisti di uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti.

Il Consiglio di Amministrazione – in particolare dal punto di vista delle alienazioni delle azioni proprie acquisite – ritiene opportuno che la Società possa disporne anche al fine di poter cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato, perseguendo quindi finalità di trading.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale è pari ad Euro 14.400.000,00 ed è rappresentato da n. 14.400.000 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna.

Il numero massimo di azioni proprie che si propone di acquistare è di n. 1.440.000,00 ovvero il limite massimo del 10% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle eventualmente possedute da società controllate, in caso di deliberazioni ed esecuzioni di aumenti e riduzioni dello stesso durante il periodo di validità della presente autorizzazione.

In ogni caso il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

In proposito si precisa che dal Bilancio al 31 dicembre 2016, regolarmente approvato in data 20 aprile 2017, emergono i seguenti dati:

• riserve disponibili: € 30.866.368 (ad oggi € 35.895.228).

3. Disposizioni previste dall'art. 2357 terzo comma del codice civile

Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, si rappresenta che, alla data odierna, la Società e le proprie controllate non detengono azioni proprie in portafoglio.

4. Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea che ne abbia deliberato l'autorizzazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti delle azioni proprie debbano avvenire ad un prezzo unitario non inferiore al loro valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%.

Dal punto di vista del corrispettivo per l'alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere discrezionale di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione ed al migliore interesse per la Società. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%.

Tale limite minimo di prezzo non troverà applicazione nei casi di cessione mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni, attuazione di progetti industriali ed altre operazioni di finanza straordinaria che implichino assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni, scissioni ecc).

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, in base al proprio prudente apprezzamento, possano venir assegnate azioni proprie a titolo, anche parziale, di dividendo.

6. Modalità per gli acquisti e gli atti di disposizione

Le operazioni di acquisto avranno inizio e termine nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione a valle della presente autorizzazione.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente in materia e, in particolare, ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144 bis, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti:

a) mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Tra le varie modalità consentite dal Regolamento Emittenti, si ritiene preferibile l'acquisto sui mercati regolamentati per le finalità indicate, specie ai fini della stabilizzazione del corso del titolo, finalità che si ritengono più efficacemente raggiunte con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale appunto è l'acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si ritiene opportuno intervenire. Non è peraltro escluso l'eventuale ricorso alla procedura di offerta pubblica di acquisto o scambio.

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma terzo, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento CE n. 2273/2003, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, della deroga alla disciplina degli abusi di mercato, ai sensi dell'art. 183 del TUF, relativa all'abuso di informazioni privilegiate ed alla manipolazione del mercato.

Ai Soci ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi del terzo e quinto comma dell'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, il Consiglio propone che l'autorizzazione ne consenta l'esecuzione, in una o più volte, senza limiti temporali, e nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione concerne la possibilità di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto, vendita o disposizione di azioni proprie su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato.

Il Consiglio propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e vendita delle azioni garantendo di non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.

Si propone infine di confermare le deleghe e le procure relative al compimento di operazioni sulle azioni proprie, così come conferite dal Consiglio in ottemperanza alla precedente autorizzazione del 20 aprile 2017.

7. Varie

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale tramite l'annullamento delle azioni proprie acquistate.

***

Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Gefran S.p.A.

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;

• visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato;

• preso atto della presenza di n.0 azioni proprie in portafoglio da parte della Gefran S.p.A. e delle sue controllate alla data del 13 marzo 2018;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

delibera

• 1. di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2017 per la durata di 18 mesi;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, ad acquistare un numero massimo di n. 1.440.000,00 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 10% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto della azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte e su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una della modalità previste dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 tenendo conto – se del caso – dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 e comunque con ogni altra modalità consentita dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti al momento dell'acquisto;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%.
• le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter c.c., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali, ed altresì assegnate a titolo, anche parziale, di dividendo;
• le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività;
• il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell'ipotesi di alienazione diversa dalla vendita ed in particolare nel caso in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione.".

Provaglio d'Iseo, 13 marzo 2018