Gefran — AGM Information 2017

May 3, 2017

GEFRAN S.P.A. - Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA "GEFRAN S.P.A." PRIMA CONVOCAZIONE

GIOVEDI 20 APRILE 2017 - ORE 17.00

Oggi 20 aprile 2017 alle ore 17,00.

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In Provaglio d'Iseo (BS), presso gli uffici della sede della società "GEFRAN S.P.A." in Via Statale Sebina n.74, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti in prima convocazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Ennio Franceschetti, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società, porge a tutti i presenti un cordiale benvenuto.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale e dell'art. 5, lett. a) del Regolamento Assembleare, lo stesso signor Ennio Franceschetti, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'Assemblea.

Il Presidente propone all'assemblea, ai sensi delle stesse disposizioni sopra menzionate dello Statuto sociale e del regolamento assembleare, di chiamare a fungere da Segretario, il dott. Paolo Cherubini, Notaio in Montichiari; l'Assemblea all'unanimità approva.

Dà atto che per il Consiglio di Amministrazione, oltre allo stesso, sono presenti, signori:

Romano Gallus, VicePresidente del Consiglio di Amministrazione

Maria Chiara Franceschetti, Amministratore Delegato

Daniele Piccolo, Consigliere

Andrea Franceschetti, Consigliere

Giovanna Franceschetti, Consigliere

Monica Vecchiati, Consigliere

Cesare Giovanni Vecchio, Consigliere;

mentre ha dato giustificazione della propria assenza il Consigliere

Marco Mario Agliati, Consigliere

e che per il Collegio Sindacale sono presenti i signori:

Marco Gregorini, Presidente del Collegio Sindacale

Primo Ceppellini, Sindaco Effettivo

Maria Alessandra Zunino de Pignier, Sindaco Effettivo.

Il Presidente dà atto:

• che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci;

• che l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per oggi, 20 aprile 2017, in prima convocazione, in questo luogo alle ore 17.00, ed occorrendo per il giorno 21 aprile 2017, in seconda convocazione, stessi luogo e ora, a norma di legge e di Statuto, come da avviso pubblicato in data 9 marzo 2017 sul sito internet della società, e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" e con le altre modalità prevista dalla legge con il seguente ordine del giorno:

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.2 Approvazione della distribuzione di dividendi.

1. Nomina del Consiglio di amministrazione.

2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2.2 Nomina dei Consiglieri;

2.3 Determinazione della durata dell'incarico;

2.4 Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

1. Politica generale sulle remunerazioni di gruppo. consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

2. Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

3. Integrazione del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni di Sindaco Effettivo.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Decreto Legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito Testo Unico della Finanza).

Il Presidente dichiara, quindi, che essendo intervenuti in proprio o per delega n. 12 (dodici) aventi diritto, rappresentanti n. 8.920.057 (ottomilioninovecentoventimilacinquantasette) azioni ordinarie pari al 61,944% (sessantuno virgola novecentoquarantaquattro per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione a termine di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente si riserva di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare.

Il Presidente precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza.

Informa che nessuno degli aventi diritto di voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Comunica che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, dell'art. 3 del Regolamento Assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Informa che ai sensi del Decreto Legislativo n.196/2003 (Codice in Materia di Protezione dei Dati Personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 5, lett. c) del Regolamento Assembleare, non possono essere introdotti, nei locali in cui si tiene.

CANADA

l'adunanza, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e telecamere, senza sua specifica autorizzazione.

Dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero), suddiviso in n. 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie del valore di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna:

el le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A. segmento STAR;

per effetto degli intervenuti acquisti di azioni proprie, autorizzati dall'Assemblea, la società alla data odierna non detiene azioni proprie:

• ad oggi, l'unico soggetto che partecipa direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di "GEFRAN S.P.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, è il sequente:

• "FINGEFRAN S.R.L." n. 8.164.080 (ottomilionicentosessantaquattromilaottanta) azioni ordinarie, pari al 56,695% (cinquantasei virgola seicentonovantacinque per cento).

Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

• di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, concernente le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento);

• di cui all'art. 122, primo comma, del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda, altresì, che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet www.gefran.com e sul meccanismo di stoccaggio Emarket Storage, all'indirizzo , i sequenti documenti:

• in data 9 marzo 2017, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti 1, 2, 3 e 5 redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, e la relazione illustrativa sul punto 4 redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob;

• in data 29 marzo 2017, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. corredati dell'attestazione di cui all'art. 154-bis Decreto Legislativo n.58/98. la Relazione de-gli Amministratori sulla gestione, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017, unitamente:

-- alla Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;

-- alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del Testo Unico della Finanza;

-- alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

mentre sono stati depositati presso la sede sociale i bilanci e i prospetti riepilogativi delle altre società controllate e collegate ai sensi della vigente normativa.

Inoltre comunica che sono stati adempiuti tutti gli adempimenti correlati alla lista presentata per la nomina del Consiglio di Amministrazione ed alla candidatura per l'integrazione del Collegio Sindacale, come di seguito precisato.

Precisa quindi, che:

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente;

• del deposito di tutta la predetta documentazione e' stata puntualmente data comunicazione al pubblico;

• tutta la documentazione sopra elencata e' stata inviata agli azionisti che ne hanno fatto richiesta:

• le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, la relazione finanziaria annuale con le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul Governo Societario e la Relazione sulla Remunerazione - che sono sta-te consegnate agli intervenuti all'odierna Assemblea - verranno allegate in originale al verbale assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso.

Il Presidente informa, inoltre, che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione dac/rm/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.", alla quale è stato conferito l'incarico di revisione con delibera assembleare del 21 aprile 2016 per gli esercizi 2016-2024, sono i seguenti:

• per la revisione del bilancio d'esercizio 2016 e la verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Euro 55.500,00 (cinquantacinquemilacinquecento virgola zero zero) (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 1.581 (millecinquecentoottantuno) ore impiegate;

• per la revisione del bilancio consolidato 2016 un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento virgola zero zero) (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 100 (cento) ore impiegate;

• per la revisione della relazione semestrale un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Euro 17.500,00 (diciassettemilacinquecento virgola zero zero) (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 256 (duecentocinquantasei) ore impiegate;

per altri servizi di attestazione un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) (oltre ad iva e spese).

Precisa inoltre che:

• i corrispettivi annuali sopra precisati non includono il contributo Consob;

• ai sensi del regolamento Consob emittenti, in allegato al progetto di bilancio di "GEFRAN S.P.A." e al bilancio consolidato e' riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi forniti a "GEFRAN S.P.A.".

Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali e' stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza;

Velenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo número di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

Segnala anche che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea.

Il Presidente comunica, infine, che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'art. 2, lett. c) del Regolamento Assembleare, dipendenti della società che mi assisteranno nel corso della riunione assembleare.

Informa, inoltre, che, ai sensi dell'art. 2, lett. b) del Regolamento Assembleare, so-no stati ammessi ad assistere all'assemblea, con il mio consenso, senza tuttavia poter prendere la parola, esperti e analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti del-la Società di revisione.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ricorda che i legittimati che volessero prendere la parola che, ai sensi dell'art. 7 lett. c) e d) del regolamento assembleare, potranno presentare richiesta scritta sin d'ora e fino a quando non sia dichiarata chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno verrà data la parola agli aventi diritto che vorranno intervenire; in merito propongo di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 7, lett. f) del Regolamento Assembleare, ciascun legittimato può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno; inoltre, per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto nel limite di dieci minuti. sono consentiti interventi di replica di durata non superiore a cinque minuti.

Provvede infine a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Assembleare:

• le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari avverranno per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega ai fini della verbalizzazione;

• coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti. Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto.

Gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel limite del possibile di

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non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di votazione e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.

Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo costatare al personale addetto in modo che venga rilevata l'ora di uscita.

Nel caso di rientro in sala gli aventi diritto al voto dovranno recarsi dal personale addetto ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.

Prima di ogni votazione si darà atto degli aventi diritto al voto presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni.

Prega i partecipanti all'assemblea di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di voto non siano terminate e la dichiarazione dell'esito della votazione non sia stata comunicata.

Al termine della votazione saranno proclamati i relativi risultati.

A questo punto il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato Ing. Maria Chiara Franceschetti per la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.2 Approvazione della distribuzione di dividendi.

L'Ing. Maria Chiara Franceschetti ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione ed informa che:

• procederà alla lettura del bilancio d'esercizio chiuso al 31.12.2016, del bilancio consolidato e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e della Società di Revisione;

• passerà, al termine della lettura, la parola al Presidente del Collegio Sindacale Dott. Gregorini Marco affinché dia lettura della relazione del Collegio Sindacale sul bilancio al 31 dicembre 2016.

Tutti i documenti, come già precisato in precedenza, sono contenuti nel fascicolo distribuito ai partecipanti alla presente assemblea.

A questo punto interviene il socio "FINGEFRAN S.R.L." a mezzo del proprio rappresentante Alberto Ballerio che propone:

• in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti è stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti, che sono stati, altresì, messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge, presso la sede sociale, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarket Storage, di omettere la lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolo, ma di illustrare i dati più significativi del bilancio di esercizio;

• altresì, per la stessa motivazione, che l'omissione della lettura valga anche per gli altri documenti contenuti nel predetto fascicolo concernenti tutti i successivi argo-menti all'ordine del giorno.

La proposta è approvata all'unanimità.

L'Amministratore Delegato illustra i dati più significativi del bilancio di esercizio nel seguente modo:

"BILANCIO CONSOLIDATO:

In estrema sintesi l'esercizio 2016 si è chiuso con ricavi pari a 119,3 (centodiciannove virgola tre) milioni di Euro, in aumento del 3,4% (tre virgola quattro per cento) rispetto all'esercizio 2015.

L'evoluzione dei ricayi per area geografica vede risultati positivi in tutte le aree strategiche per il gruppo, con particolare menzione per l'Italia (in crescita del 3,9%) e per l'unione europea (in crescita del 6,3%).

Risultati positivi registrati anche in Sud America (+3,4%), nonostante il perdurare della crisi in Brasile e l'andamento non favorevole del Reais rispetto all'Euro.

In miglioramento anche l'Asia, dove, grazie ad un quarto trimestre molto positivo, si registra un'inversione di tendenza, riscontrando una crescita dei ricavi (+1,6%), che, anche in questo caso, è influenzata negativamente dall'andamento del cambio Renminbi/Euro.

Dal punto di vista del business, la crescita rispetto al 2015 è diffusa a tutti i prodotti del gruppo: sensori +5,1%, componenti +6,6% ed azionamenti $+0.2%$ .

La crescita dei volumi di vendita ed il miglioramento della marginalità hanno con-sentito la realizzazione di un maggior valore aggiunto, che ammonta a 78,7 milioni di Euro, con un'incidenza del 66% dei ricavi. tale miglioramento è stato realizzato nonostante un significativo aumento delle svalutazioni di magazzino.

L'Ebitda Margin a fine 2016 si è attestato al 9,5% dei ricavi, in miglioramento del 4,6% rispetto al 2015, mentre l'Ebit torna ad essere positivo, attestandosi a 5,1 milioni di Euro, pari al 4,3% dei ricavi.

Il miglioramento della redditività rispetto al 2015 è stato possibile non solo grazie alla crescita dei volumi e del valore aggiunto, ma anche per la diminuzione dei costi operativi di gestione, ottenuta a seguito della riorganizzazione delle strutture e dei processi di "GEFRAN S.P.A." e delle società controllate (in particolare nelle filiali tedesca, cinese e francese).

Ripercorrendo i principali accadimenti dell'anno citiamo:

• un primo trimestre in linea con le previsioni; viene raggiunto di un accordo di massima per la vendita di tutti i diritti relativi alla tecnologia dei prodotti fotovoltaici; si è dato il via alla procedura di mobilità per 55 (cinquantacinque) dipendenti di "GE-FRAN S.P.A.", si sono completate le attività di chiusura dell'ufficio di rappresentanza di Taiwan e si è perfezionato il contratto per la cessione della branch spagnola;

• nel secondo trimestre la riorganizzazione avviata e la strategia di focalizzazione inizia a dare i primi risultati: crescita dei ricavi e ritorno all'utile; inoltre sono state formalizzate tutte le lettere di "waiver" relative ai finanziamenti per i quali, al 31 di-cembre 2015, non era stato rispettato il covenant finanziario;

• nel terzo trimestre si consolida la crescita dei ricavi e dell'Ebit; siglato l'accordo definitivo per la licenza del know-how fotovoltaico;

• nel quarto trimestre l'aumento dei ricavi complessivi del 2016 e la crescita dell'Ebit permettono di chiudere l'anno in utile e la Pfn risulta in sensibile miglioramento.

La ripartizione dei ricavi per area di business evidenzia una crescita per il business sensori di 2,4 milioni di Euro (+5,1%), grazie soprattutto alle famiglie dei trasduttori senza contatto e della pressione industriale. il contributo dei sensori è stato pari a 50,1 milioni euro di ricavi.

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I ricavi del business componenti per l'automazione, pari a 32,4 milioni di Euro, sono in crescita rispetto all'esercizio 2015 (+6,6%), e si distingue la performance positiva della famiglia controllo di potenza.

Il business degli azionamenti ha registrato ricavi per 40,2 milioni di Euro, sostanzialmente in linea con l'anno precedente. positivo il trend delle famiglie inverter industriali di nuova generazione e brushless.

Ripercorrendo il conto economico, il valore aggiunto al 31 dicembre 2016 ammonta a 78,7 milioni di Euro (mentre era pari a 77,8 milioni nel 2015) ed è pari al 66% dei ricavi, in diminuzione di 1,4 punti rispetto al valore del 2015. Il miglioramento del valore aggiunto in valore assoluto, ottenuto nonostante l'aumento della svalutazione del magazzino, è riconducibile principalmente alla crescita dei volumi (pari a 2,7 milioni di Euro) ed al miglioramento dei margini (pari a 0,7 milioni di Euro), ottenuto grazie al mix di prodotti venduti, al miglioramento dell'efficienza ed ai risparmi registrati sugli acquisti di materia prima nella capogruppo "GEFRAN S.P.A.".

Il costo del personale al 31 dicembre 2016 è pari a 45,3 milioni di Euro (38% dei ricavi) e si confronta con 46,3 milioni del 31 dicembre 2015 (40.1% dei ricavi); la riduzione dei costi riflette l'effetto positivo dell'attuazione del piano di riorganizzazione nella capogruppo e in alcune delle società controllate. Questo ha reso più efficiente la struttura, portando ad una diminuzione del numero dei dipendenti e del relativo costo, nonché al minor impiego di risorse sotto forma di servizi e costi di gestione correlati. I costi non ricorrenti legati alla riorganizzazione, inclusi nel costo del personale 2016, sono pari a 1,9 milioni di Euro, dei quali 1,6 milioni registrati nella capogruppo.

Il margine operativo lordo dell'esercizio 2016 è positivo per 11,3 milioni, in significativo miglioramento rispetto al 2015 (+5,6 milioni di euro) e con un'incidenza sui ricavi che raggiunge il 9,5%. tale risultato si è reso possibile grazie al miglioramento del valore aggiunto, nonché per la diminuzione dei costi a seguito dell'attività di riorganizzazione dei processi e delle strutture organizzative.

Il risultato operativo è positivo e pari a 5,1 milioni di Euro e si raffronta con un risultato 2015 negativo e pari a 630 mila Euro. Escludendo le componenti non ricorrenti registrate nel 2016, e complessivamente pari 1,2 milioni di Euro, l'Ebit ammonta a 6,3 milioni di Euro, con un'incidenza pari al 5,3%.

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2016 sono pari a 0,8 milioni di Euro.

Le imposte correnti, differite e anticipate sono negative ed ammontano a 0,8 milioni di Euro.

Il carico fiscale del periodo è composto da imposte correnti per 2,1 milioni e imposte differite e anticipate per 1,2 milioni di Euro.

Il risultato da attività operative al 31 dicembre 2016 è positivo e pari a 3,5 milioni e si confronta con il risultato negativo di Euro 4,6 milioni dell'esercizio 2015.

Il risultato ottenuto dalle attività disponibili per la vendita è positivo e pari a 486 mila Euro.

La voce include il risultato netto della cessione della branch spagnola (proventi per 650 mila Euro, nettati dai costi di gestione della cessione pari a 24 mila Euro e dal valore dell'avviamento di 140 mila Euro) e l'effetto della stipula del contratto di cessione ad un gruppo indiano della licenza di produzione e vendita dei prodotti fotovoltaici (proventi pari a 400 mila Euro iscritti al netto dei costi di gestione per 400 mila Euro).

Il risultato netto del gruppo nel 2016 è positivo e pari a 3,9 milioni di Euro e si confronta con il risultato negativo di 4,8 milioni di Euro dell'esercizio 2015. Per quanto riguarda gli investimenti, ricordiamo che nel corso dell'anno il gruppo ha investito in immobilizzazioni materiali ed immateriali per 3 milioni di Euro (4,7 milioni nel 2015), di cui 1,3 nel business sensori, 1 nel business componenti per automazione e 0,6 nel business azionamenti, in generale, gli investimenti in impianti ed attrezzature di produzione ammontano a 1,4 milioni di Euro (di cui 1 milione nella capogruppo) e la capitalizzazione dei costi sostenuti per ricerca e sviluppo è pari a 1 milione di Euro.

Alcuni dettagli sullo stato patrimoniale:

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4 l'attivo immobilizzato netto al 31 dicembre 2016 è pari a 61,5 milioni e si confronta con un valore di 63,1 milioni 31 dicembre 2015;

• il capitale d'esercizio risulta pari a 25,8 milioni e si confronta con Euro 31,5 milioni al 31 dicembre 2015, evidenziando un decremento complessivo di 5,7 milioni. la variazione è legata alla riduzione dei crediti commerciali (pari a 3,3 milioni), all'incremento delle altre passività (pari a 1,3 milioni) ed alla riduzione del magazzino (pari a 1 milione);

• la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 è negativa e pari a 12,9 milioni, in significativo miglioramento, riducendosi di 12 milioni rispetto al 31 dicembre 2015.

• la variazione della posizione finanziaria netta è originata essenzialmente dai flussi di cassa positivi della gestione tipica (Euro 15.449 mila), parzialmente mitigati dagli investimenti tecnici (Euro 2.984 mila).

Al 31 dicembre 2015 il covenant finanziario relativo al rapporto tra posizione finanziaria netta e Ebitda, previsto in alcuni dei contratti di finanziamento in essere, non era stato rispettato, pertanto erano stati riclassificati nella parte a breve termine le quote di medio/lungo, pari a 15 milioni di euro e relative ai finanziamenti che non hanno rispettato il covenant di cui sopra.

Alla chiusura della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 i covenant finanziari sono ampiamente rispettati.

Il piano industriale prevede per il 2017 di consolidare i risultati positivi ottenuti nel 2016 attraverso alcune linee guida fondamentali: la crescita dei ricavi sarà il comun denominatore per tutte le linee di business, attraverso intense attività di sviluppo commerciale sui mercati e nelle applicazioni core.

Con il business azionamenti verrà attuato un piano di riorganizzazione societaria, finalizzato a portare a fattor comune le ottimizzazioni di prodotto e di processo a cui si è giunti negli ultimi mesi del 2016.

Proseguiranno anche nel 2017 i progetti, già avviati negli ultimi mesi del 2016, rela-tivi all'innovazione ed all'ottimizzazione delle linee produttive, necessari a sostegno della crescita dei volumi.

"GEFRAN S.P.A." manterrà alta l'attenzione alla struttura dei costi, perseguendo la direttrice di assetti organizzativi e strategie compatibili con i volumi d'affari attuali e previsti: crescita per vie interne basata sui punti di forza del gruppo e leadership tecnologica in primo piano.

Dal punto di vista economico, "GEFRAN S.P.A." prevede di incrementare i ricavi consolidati, con una crescita del 6%, migliorando anche la marginalità: Ebit circa 6% e Ebitda margin nell'intorno del 12%.

Con riferimento al bilancio civilistico, gli accadimenti più significativi dell'esercizio sin qua descritti sono riconducibili alla capogruppo "GEFRAN S.P.A.", quindi valgono le considerazioni introduttive fatte in relazione al bi-

lancio consolidato.

I ricavi dell'esercizio ammontano a 78 milioni di euro, in crescita del 4,3% rispetto allo scorso esercizio, grazie al aumento delle vendite in Italia, nell'area UE ed in America.

Valore aggiunto pari a 51,3 milioni di Euro ed in miglioramento di 2,1 milioni rispetto al 2015, grazie alla crescita dei volumi ed al miglioramento della marginalità.

Significativa la diminuzione dei costi operativi: il costo del personale 2016, pari a 30 milioni di Euro, include i costi non ricorrenti legati alla procedura di mobilità attuata da "GEFRAN S.P.A." e alla liquidazione della branch spagnola (complessivamente per 1,6 milioni di Euro), e nonostante ciò risulta inferiore di 0,5 milioni rispetto all'anno 2015.

Altri costi operativi sono pari a 13,8 milioni di Euro, in diminuzione di 3,6 milioni rispetto all'anno precedente; i risparmi registrati sono stati possibili grazie alla maggior efficienza, ottenuta a seguito della riorganizzazione dei processi e della struttura di "GEFRAN S.P.A.".

L'Ebitda margin ammonta a 7,5 milioni di Euro (+6,2 milioni rispetto al $2015$ ).

L'Ebit nel 2016 torna a mostrare un segno positivo, attestandosi a 2,4 milioni, pari al 3,1% dei ricavi, e si confronta con un risultato 2015 negativo e pari a 3,7 milioni di Euro. Al netto delle poste non ricorrenti sopraccitate, l'Ebit ammonta a 5,2 milioni di Euro (5,2% dei ricavi), in miglioramento rispetto al 2015 di ben 7.8 milioni di Euro.

I proventi finanziari sono pari a 3,9 milioni di Euro, in aumento di 602 mila Euro rispetto al precedente esercizio, includono dividendi da partecipazioni per 5,7 milioni (6 milioni nel 2015), compensati dalla svalutazione della partecipazione nella controllata Gefran Brasil pari a 1,3 milioni, resasi necessaria a seguito di impairment indicator quali il peggioramento del wacc, che riflette la situazione contingente del paese Brasile. Viene segnalato che nel 2015 il risultato della gestione finanziaria includeva gli effetti negativi della messa in liquidazione della controllata Gefran South Africa, pari a 1,3 milioni di Euro.

Le imposte correnti, differite e anticipate sono positive ed ammontano a 1,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 (si confrontano con imposte negative e pari a 759 mila Euro dell'esercizio 2015); sono composte da imposte correnti negative pari a 537 mila Euro e da differite positive pari a 1,9 milioni di Euro, di queste, 1.5 milioni di Euro a seguito dell'iscrizione di imposte anticipate calcolate su perdite fiscali pregresse, in base alla stima di recuperabilità che emerge dal piano triennale 2017-2019.

Il risultato delle attività disponibili per la vendita al 31 dicembre 2016 è positivo e pari a 486 mila Euro; include il risultato della cessione del ramo d'azienda relativo alla branch spagnola ad un distributore e l'effetto netto della stipula del contratto di cessione della licenza per la produzione e vendita dell'inverter di stringa ad un gruppo indiano; si confronta con un risultato 2015 negativo e pari a 175 mila Euro, relativo alla gestione del business fotovoltaico.

Le spese di ricerca e sviluppo, che per la tipologia dell'attività svolta da "GEFRAN S.P.A." sono particolarmente rilevanti, con un'incidenza di quasi il 9% dei ricavi, sono rilevate a conto economico.

In particolare, il costo del personale tecnico coinvolto nelle attività, delle

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consulenze e dei materiali utilizzati è completamente a carico del conto economico dell'esercizio, ad eccezione di quanto capitalizzato per i costi dell'esercizio che soddisfano le condizioni previste dallo IAS 38. I costi individuati per la capitalizzazione secondo i requisiti di cui sopra, sono indirettamente sospesi tramite iscrizione di un ricavo in un'apposita voce del conto economico: "incrementi per lavori interni". I costi capitalizzati nel 2016 ammontano a 1.1 milioni di Euro.

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L'attivo immobilizzato netto decrementa di 1,7 milioni di Euro, evidenziando nuovi investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali per 2,6 milio-‡hi, compensati dagli ammortamenti pari a 5,1 milioni, l'incremento di crediti per imposte anticipate per 1,9 milioni e la svalutazione della partecipazione in Gefran Brasil pari a 1,3 milioni.

Il capitale d'esercizio ammonta a 14,6 milioni sostanzialmente in linea con il 2015: aumento dei crediti commerciali di circa 2 milioni, a seguito dell'incremento dei ricavi, compensato dalla crescita delle altre passività di 1,6 milioni, legate ai debiti verso il personale per gli effetti degli incentivi e delle altre spettanze in corso di erogazione a fine 2016, in riferimento al piano di mobilità attuato.

La posizione finanziaria netta è negativa per 26,1 milioni e migliora di 10,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2015. Tale variazione è originata essenzialmente dai flussi di cassa generati dalla gestione tipica (Euro 12,9 milioni), in parte assorbita dai flussi negativi derivanti dall'attività di investimento (Euro 2,6 milioni).

In riferimento al tema dei covenant finanziari, valgono le dinamiche citate in precedenza, essendo il debito in capo alla capogruppo.

Sottopongo quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli azionisti di "GEFRAN S.P.A." riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, delibera:

1. di approvare la relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 riportante un utile pari a Euro 8.195.662, così come presentati dal Consiglio d'Amministrazione;

2. di distribuire agli azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,25 (zero virgola venticinque) per ciascuna delle azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie), mediante utilizzo, per l'importo occorrente dell'utile netto dell'esercizio;

3. di destinare a utili esercizi precedenti l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione di cui al punto 2."

L'ing. Maria Chiara Franceschetti informa che la società di revisione "PRI-CEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.", incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del Decreto Legislativo n. 58/98, ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di "GEFRAN S.P.A.", nonché giudizio di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), Testo Unico della Finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 28 marzo 2017.

Cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale affinché dia lettura della relazione dei Sindaci sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato.

Il Presidente del Collegio Sindacale, dr. Marco Gregorini, illustra i dati più significativi della relazione dei Sindaci sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato nel seguente modo:

"Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 abbiamo svolto l'attività di vigilanza in conformità alla Legge, adeguando l'operatività alle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle raccomandazioni della Consob in materia di controlli societari e di attività del collegio sindacale e alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Anche in osservanza delle indicazioni fornite da Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni, informiamo e segnaliamo che:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto.

• abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli specifici incontri preparatori nelle materie relative agli argomenti posti all'ordine del giorno dallo stesso, nonché alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e abbiamo ottenuto dagli amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, assicurandoci che le delibere assunte ed eseguite fossero conformi alla Legge ed allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nel corso delle verifiche effettuate non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali. Per l'espletamento del nostro mandato abbiamo analizzato i flussi informativi provenienti dalle diverse strutture aziendali, dalla Funzione di Internal Audit, esternalizzata, e abbiamo altresì condotto audizioni con la dirigenza della Società e con la società di revisione.

La Società ha redatto il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato 2016 secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Tali bilanci sono stati sottoposti a revisione contabile da "PRICEWATERHOUSECOOPERS SPA", che ha emesso la propria relazione in data 28 marzo 2017 senza rilievi né richiami di informativa. Il bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione, ci è stato messo a disposizione nei termini di legge e non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adequatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, secondo comma, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la società di revisione.

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione; ciò mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto alla "redazione dei documenti contabili societari", l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.".

Sulla base dell'attività svolta, considerata la natura evolutiva del Sistema di Controllo Interno, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di adeguatezza complessiva dello stesso e dà atto, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che non vi sono rilievi da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento al Decreto Legislativo 231 del 2001, la Società ha da tempo adottato un modello organizzativo e gestionale il cui aggiornamento è stato approvato nel 2016 e i cui contenuti risultano coerenti con la migliore pras-SF. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante ffusso informativo con esponenti dell'Organismo di Vigilanza.

Dalle informazioni acquisite non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.

Non abbiamo ricevuto denunzie ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile, né abbiamo conoscenza di fatti o esposti di cui dare menzione all'Assemblea degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale, nominato il 29 aprile 2015 si è riunito 13 volte, ha fornito la proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale, ha partecipato alle 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Sulla base della propria attività e delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, irregolarità, o comunque circostanze tali da richiederne la segnalazione alle autorità di vigilanza ovvero la menzione nella presente relazione.

Infine, il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione."

Il Presidente, signor Ennio Franceschetti, riprende la parola e dichiara aperta la discussione.

Chiede la parola il socio Valerio Mera, il quale chiede di verbalizzare quanto segue: "Inizio permettendomi una battuta, che sicuramente farà sorridere: potrebbe essere che, considerato quel che è successo alla quotazione del titolo "GEFRAN S.P.A.", qualche investitore deve aver letto ed elaborato ciò che segnalavo relativamente alla ipersottovalutazione del titolo che si evidenzia leggendo il verbale dell'assemblea 2016.

Analizzando nella relazione finanziaria vari punti positivi, devo complimentarmi con l'AD Maria Chiara Franceschetti perchè, in considerazione della strategia di rinnovamento dichiarata nell'assemblea dell'esercizio precedente ed assolutamente messa in atto, ha prodotto nel presente esercizio un risultato molto più che soddisfacente.

Per quanto riguarda le società controllate rilevo che, tranne "SIEI DRIVES TECHNOLOGY" (che considerate le spiegazioni fornite nell'esercizio precedente dall'AD ne risultava ipotizzabile il risultato negativo), i risultati del presente esercizio sono finalmente accettabili: 6 hanno ottenuto risultati positivi, con ben 2 eccellenze in rapporto al precedente esercizio (e mi riferisco alla controllata francese +200% ed alla controllata USA addirittura +390%, e per la prima volta da quando seguo la società (ben 16 anni) la società inglese ha un risultato positivo.

Nel mio intervento dell'esercizio precedente avevo apprezzato la diminuzione della posizione finanziaria che, pur negativa, era diminuita del 10% che personalmente avevo stimato rilevante in rapporto ad un anno di particolare crisi globale sia in Europa che in molti Stati del Mondo. In questo esercizio poi mi risulta diminuita di un eccezionale 40%: non posso che esprimere i miei complimenti.

"SENSORMATE": l'unico punto che ritrovo ancora negativo. Purtroppo devo constatare che, anche in questo esercizio con un fatturato in linea con il precedente, si riscontra un risultato netto negativo. La mia perplessità sull'investimento "SENSORMATE" è la seguente: chi avesse la pazienza di controllare il verbale dell'assemblea dell'esercizio 2015 potrà rilevare che segnalavo "SENSORMATE" perchè veniva acquistata nel 2013 per Euro 4.000.000 quando la precedente gestione denunciava nell'esercizio 2012 un Ebit del 14%, in seguito all'acquisizione avvenuta da parte di "GEFRAN" nell'esercizio 2014 l'Ebit scende al 5%, nel 2015 diventa poi negativo e nell'esercizio 2016 l'Ebit crolla all'1%. Quindi, ritengo l'investimento in "SENSORMATE" totalmente deludente. da quando è entrata "SENSORMA-TE" ho rilevato la scomparsa di "GEFRAN SUISSE": quest'ultima è stata assorbita dal "SENSORMATE"?

Chiedo chiarimenti in merito alla delibera Consob del 26 ottobre 2016 relativa alla pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche. Considerando che la società già comunica informazioni finanziarie aggiuntive, in base a detta delibera dovrebbe renderne pubblica l'intenzione nei modi descritti dalla delibera: detta comunicazione risulta già segnalata dalla società a paqina 57 al punto 26."

Al medesimo risponde l'Amministratore delegato Maria Chiara Franceschetti, premettendo il proprio ringraziamento per i complimenti ricevuti che dichiara di estendere a tutti i collaboratori e il management della Società.

Dichiara inoltre di essere a conoscenza della delibera Consob dell'ottobre 2016, precisando che la Società ha già adottato i relativi adempimenti.

Conferma che Gefran Suisse è stata fusa in Sensormate, precisando che la circostanza risulta dal bilancio 2014; riferisce altresì che il risultato non brillante dipende dal fatto che le celle di carico dalla stessa sviluppate vengono poi commercializzate da altre filiali.

Circa, infine, i movimenti sulle azioni dichiara che la situazione è monitorata e di non avere notizie di scalate sul titolo.

Interviene, altresì, il Presidente Ennio Franceschetti, per ricordare come l'alto prezzo di acquisto della controllata svizzera fosse dovuto alla tecnologia di cui la stessa era proprietaria, in ogni caso inferiore agli investimenti in ricerca necessari per uno sviluppo in house.

Nessun altro avendo preso la parola, il Presidente, signor Ennio Franceschetti, dichiara chiusa la discussione e mette in votazione la proposta sul punto 1.1. all'ordine del giorno concernente l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 di cui è stata data lettura.

Rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative

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del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono presenti tuttora in proprio e/o per delega n. n. 12 (dodici) aventi diritto, rappresentanti n. 8.920.057 (ottomilioninovecentoventimilacinquantasette) azioni ordinarie pari al 61,944% (sessantuno virgola novecentoquarantaquattro per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

¢Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.00 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Il Presidente mette quindi votazione la proposta sul punto 1.2. all'ordine del giorno concernente l'approvazione della distribuzione di dividendi.

Comunica che il numero dei presenti e dei legittimati al voto non è cambiato.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.02 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

2.2 Nomina dei consiglieri;

2.3 Determinazione della durata dell'incarico;

2.4 Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente preliminarmente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, pubblicata nei termini e con le modalità di legge e consegnata a tutti gli intervenuti, alla quale rinvia.

Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento e ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 si conclude l'incarico degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione. Invita pertanto a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste dall'articolo 13 dello Statuto sociale, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica.

Al riguardo rammenta che, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, anche non soci, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, Testo Unico della Finanza.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, il periodo di durata della carica, de-terminato all'atto della nomina dall'assemblea, non può essere supe-

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riore a tre esercizi e gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Presidente ricorda che per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è prevista l'osservanza della procedura di cui all'art. 13 dello Statuto sociale il quale prevede, tra l'altro, che:

• l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili:

• ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs 58/1998, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti;

• non possono essere nominati alla carica di amministratore della società e, se no-minati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

• gli amministratori siano nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea.

Il Presidente precisa che la soglia per la presentazione delle liste di "GE-FRAN S.P.A." stabilita da Consob con delibera del 25 gennaio 2017 n.19586 è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento).

Comunica quindi che nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 13 dello Statuto sociale, alla data del 24 marzo 2017, è stata presenta una sola lista di candida-ti.

La lista è stata presentata in data 24 marzo 2017 da parte dell'azionista "FINGEFRAN S.R.L.", in possesso del 56,695% (cinquantasei virgola seicentonovantacinque per cento) del capitale sociale di "GEFRAN S.P.A.".

Segnala che in conformità alla normativa vigente ed allo Statuto unitamente alla li-sta sono state depositate:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, necessaria alla presentazione della lista;

• i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché

• una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della società;

• la dichiarazione circa l'eventuale idoneità degli stessi ad essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da "BOR-SA ITALIANA S.P.A.".

Dà atto che la lista, corredate della documentazione di legge, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio Emarket

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Storage, all'indirizzo .

Dà quindi lettura dei candidati elencati nella lista presentata dall'azionista "FINGE-FRAN S.R.L.":

1. Ennio Franceschetti nato a Provaglio d'Iseo (BS) il 5 settembre 1942;

2. Maria Chiara Franceschetti, nata a Iseo (BS) il 22 giugno 1969;

3. 1. Giovanna Franceschetti, nata a Iseo (BS) il 3 febbraio1976;
4. 1. Andrea Franceschetti, nato a Iseo (BS) il 28 maggio 1977;

5. Alberto Bartoli, nato a Brescia (BS) il 6 giugno 1960;

6. Monica Vecchiati, nata a Palazzolo sull'Oglio (BS) il 28 maggio 1961;

7. Daniele Piccolo, nato a Milano (MI) il 26 giugno1962;

8. Mario Benito Mazzoleni, nato a Milano (MI) il 24 gennaio 1957;

9. Romano Gallus, nato a Lumezzane (BS) il 24 novembre 1941.

segnalando che i candidati Monica Vecchiati, Daniele Piccolo e Mario Benito Mazzoleni, sono stati indicati quali indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso.

Ricorda, che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

Ricorda, infine che, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina il compenso complessivo spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Il Presidente sottopone, quindi, la seguente proposta di deliberazione, in licon quella contenuta nella Relazione degli Amministratori nea all'Assemblea:

"Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, siete invitati:

• a determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 9 (nove) componenti;

• a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale;

• a deliberare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019;

• a riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo fisso complessivo pari ad Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila virgola zero zero), che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione muniti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato per le Remunerazioni ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla politica di remunerazione adottata dalla società."

Il Presidente apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi, ed invita, per una corretta economia

della riunione, a contenere temporalmente nei limiti stabiliti gli interventi al fine di consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse di poter intervenire. Chiede la parola il socio Valerio Mera, complimentandosi con la Società per non aver proposto l'aumento del compenso degli Amministratori, che risulta invariato rispetto alla precedente delibera del 2014.

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono tuttora presenti in proprio e/o per delega n. 12 (dodici) aventi diritto, rappresentanti n.8.920.057 (ottomilioninovecentoventimilacinquantasette) azioni ordinarie pari al 61,944% (sessantuno virgola novecentoquarantaquattro per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Mette in votazione la proposta sul punto 2.1. all'ordine del giorno concernente la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18,12 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Il Presidente mette in votazione la proposta sul punto 2.2. all'ordine del giorno concernente nomina dei Consiglieri.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18,13 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Dà quindi atto che il Consiglio di Amministrazione di "GEFRAN S.P.A." sarà composto da n. 9 (nove) Consiglieri:

1. Ennio Franceschetti;

2. Maria Chiara Franceschetti;

3. Giovanna Franceschetti;

4. Andrea Franceschetti;

5. Alberto Bartoli;

6. Monica Vecchiati:

7. Daniele Piccolo;

8. Mario Benito Mazzoleni;

9. Romano Gallus.

e gli amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza ed i requisiti di in-dipendenza del Codice di Autodisciplina delle Società quotate. sono Monica Vecchiati, Daniele Piccolo e Mario Benito Mazzoleni.

Il Presidente mette in votazione la proposta sul punto 2.3. all'ordine del giorno concernente la determinazione della durata dell'incarico, come contenuta nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18,14 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Il Presidente mette in votazione la proposta sul punto 2.4. all'ordine del giorno concernente determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18,15 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

1. Politica generale sulle remunerazioni di Gruppo. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998

Il Presidente ricorda che la società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di autodisciplina delle società quotate e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, ha adottato una politica generale sulle remunerazioni, da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

Espone che la politica, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2017 ed integralmente pubblicata sul sito internet della società e messa a disposizione nei modi e termini di legge, contiene le linee guida per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del management. nella politica, in particolare, viene definito il mix retributivo, con indicazione del peso della parte fissa e della parte variabile.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/98, il Presidente spiega agli azionisti che sono chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo art. 123-ter, che illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politi-ca.

Rammenta che, ai sensi del suddetto art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, la deliberazione che siete chiamati ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Invita quindi l'Assemblea ad esprimere voto favorevole o contrario rispetto alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione adottata dalla società.

Apre la discussione, riservandosi di rispondere alle domande al termine degli interventi.

Invita quindi per una corretta economia della riunione, a contenere temporalmente gli interventi al fine di consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse di poter intervenire.

Nessun avendo preso la parola, il Presidente, signor Ennio Franceschetti, mette in votazione la prima sezione della relazione sulla remunerazione

280

adottata dalla società.

Rinnova la richiestà ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono tuttora presenti in proprio e/o per delega n. 12 (dodici) aventi diritto, rappresentanti n. 8.920.057 (ottomilioninovecentoventimilacinquantasette) azioni ordinarie pari al 61,944% (sessantuno virgola novecentoguarantaquattro per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Rinnova la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto non note alla presidenza.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18,17 la proposta è approvata a maggioranza, con il voto contrario dei soci espresso dal loro rappresentante Gabriele Pedretti:

• SCEF GLOBEFLEX, titolare di n. 5.200 (cinquemiladuecento) azioni;

• SCHOOL EMPLOYESS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, titolare di n. 32.598 (trentaduemilacinquecentonovantotto) azioni;

• GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD, titolare di n. 8.900 (ottomilanovecento) azioni;

titolari quindi complessivamente di n.46.698 (quarantaseimilaseicentonovantotto) azioni pari allo 0,324% (zero virgola trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale, e con il voto favorevole di tutti gli altri soci presenti in Assemblea, nessuno astenuto.

Il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato Maria Chiara Franceschetti per la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:

1. Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

L'Amministratore Delegato ricorda che l'argomento è trattato nella relazione del Consiglio di Amministrazione che è stata consegnata ai presenti.

Sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conforme a quella contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di "GEFRAN S.P.A."

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;

• visti gli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, l'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato:

• preso atto della presenza di n.227.394 (duecentoventisettemilatrecentono-

vantaquattro) azioni proprie in portafoglio da parte della "GEFRAN S.P.A." e delle sue controllate alla data del 9 marzo 2017 (n.0 azioni alla data odier $na)$ :

• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

delibera

1. di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 21 aprile 2016 per la durata di 18 (diciotto) mesi;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, ad acquistare un numero massimo di n.1.440.000 (unmilionequattrocentoquarantamila) azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 10% (dieci per cento) del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto della azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

3. l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte e su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;

4. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una della modalità previste dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144bis, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999 tenendo conto - se del caso - dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 e comunque con ogni altra modalità consentita dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti al momento dell'acquisto;

5. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15% (quindici per cento);

6. le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della società del flottante minimo richiesto per la qualifica Star;

7. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter c.c., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini e condizioni:

8. le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali, ed altresì assegnate a titolo, anche parziale, di dividendo;

9. le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corri-

282

Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 283 GEFRAN S.P.A. $\overline{\phantom{0}}$ Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

spettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività;

• il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10% (dieci per cento). Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell'ipotesi di alienazione diversa dalla vendita ed in particolare nel caso in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal notaio o dal registro delle imprese competente per l'iscrizione".

L'Amministratore Delegato apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Nessun avendo preso la parola, il Presidente, signor Ennio Franceschetti, mette in votazione la proposta di cui è stata data lettura.

Rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono tuttora presenti n.12 (dodici) aventi diritto, rappresentanti n. 8.920.057 (ottomilioninovecentoventimilacinquantasette) azioni ordinarie pari al 61,944% (sessantuno virgola novecentoquarantaquattro per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capi-tale sociale.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18,25 la proposta è approvata a proposta è approvata a maggioranza, con il voto contrario dei soci espresso dal loro rappresentante Gabriele Pedretti:

• SCEF GLOBEFLEX, titolare di n.5.200 (cinquemiladuecento) azioni;

• SCHOOL EMPLOYESS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, titolare di n.32.598 (trentaduemilacinquecentonovantotto) azioni;

• GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD, titolare di n.8.900 (ottomilanovecento) azioni;

titolari quindi complessivamente di n.46.698 (quarantaseimilaseicentonovantotto) azioni pari allo 0,324 per cento del capitale sociale, e con il voto

GEFRAN S.P.A. - Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

favorevole di tutti gli altri soci presenti in Assemblea, nessuno astenuto. 5. Integrazione del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni di Sindaco Effettivo.

Il Presidente ricorda agli azionisti che, come dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno, sono stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile.

Il Presidente segnala che il 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione di "GEFRAN S.P.A." ha comunicato che Alessandra Zunino de Pignier, Sindaco Effettivo dell'emittente, ha rassegnato le dimissioni con efficacia dal 20 aprile 2017 e. premesso formale ringraziamento per il suo operato, invita a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Effettivo.

Ricorda che per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale è prevista l'osservanza della procedura di cui all'art. 23 dello Statuto sociale.

Comunica che il 24 marzo 2017 l'azionista "FINGEFRAN S.R.L.", in possesso del 56,695% (cinquantasei virgola seicentonovantacinque per cento) del capitale socia-le di "GEFRAN S.P.A.", ha presentato la candidatura, alla carica di Sindaco Effettivo, della dott.ssa Roberta dell'Apa.

Segnala che - in conformità alla normativa vigente ed allo Statuto unitamente alla proposta sono state depositate:

• le informazioni relative all'identità del socio che ha presentato la proposta, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;

• il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato; nonché,

• una dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco Effettivo della società;

• la dichiarazione circa l'eventuale idoneità dello stesso ad essere qualificato come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, Testo Unico della Finanza e del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da "BORSA ITALIANA S.P.A.".

Dà atto che la proposta, corredata della documentazione di legge, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio Emarket Storage, all'indirizzo .

Il Presidente sottopone, quindi, la seguente proposta di deliberazione, in linea con quella contenuta nella proposta presentata dall'azionista "FINGE-FRAN S.R.L." e apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Invita, per una corretta economia della riunione, a contenere temporalmente nei li-miti stabiliti gli interventi al fine di consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse di poter intervenire.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la

284

Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 285 GEFRAN S.P.A. $\sim$ Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

sala facendo rilevare l'uscita.

Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono tuttora presenti in proprio e/o per delega n.12 (dodici) aventi diritto, rappresentanti n.8.920.057 (ottomilioninovecentoventimilacinquantasette) azioni ordinarie pari al 61,944% (sessantuno virgola novecentoquarantaquattro per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Mette in votazione la proposta sul punto 5. all'ordine del giorno concernente l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni di Sindaco Effettivo.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.28 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Non essendovi altri argomenti da trattare e nessun altro chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 18.30, ringraziando tutti gli intervenuti.

Il Presidente

le 1 regretario

N.4884 di Rep.

AMANIA

Certifico io sottoscritto Avv. Giovanni Posio Notaio residente in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia il presente estratto esattamente conforme al suo originale risultante alle pagine dalla n.262 alla n.285 comprese del LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE della spcieta' "GEFRAN S.P.A." con sede a Provaglio d'Iseo (BS), Via Statale Sebina n.74.

Detto libro e' stato inizialmente vidimato dal Registro delle Imprese di Brescia in data 25 maggio 1999 n.13786 Prot..

In Brescia, nel mio studio in Via Fratelli Ugoni n.32.

Il giorno ventotto aprile duemiladiciassette (28.4.2017).

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 21 aprile 2017)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 8.920.057 azioni ordinarie pari al 61,944840% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 12 azionisti, di cui numero 4 presenti in proprio e numero 8 rappresentati per delega.

$\mathbf{A}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
$\mathbf{I}$		GUERRA FRANCESCO	0
$\mathbf{1}$	$\mathbf{R}$	GIFRAM SRL	100
		Totale azioni	100
			0,000694%
2		BALLERIO ALBERTO	$\mathbf{0}$
1	D	ARCHETTI CATERINA	3.417
2	$\mathbf D$	FINGEFRAN S.R.L.	8.164.080
3	D	FRANCESCHETTI ENNIO	502.158
		Totale azioni	8.669.655
			60,205938%
$\overline{\mathbf{3}}$		PEDRETTI GABRIELE	0
$\mathbf{I}$	D	SCEF GLOBEFLEX	5.200
2	D	SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	32.598
3	D	GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD	8.900
		Totale azioni	46.698
			0,324292%
4		FRANCESCHETTI GIOVANNA	62.832
			0,436333%
5.		PASCA EUGENIO	0
$\mathbf l$	D	ANSALDI VANDA	500
		Totale azioni	500
			0,003472%
$\overline{6}$		MERA VALERIO	3.000
$\overline{\tau}$		CALZOLARI FABIO	0,020833%
L	D	FRANCESCHETTI MARIA CHIARA	$\Omega$
		Totale azioni	74.256 74.256
			0,515667%
8		FRANCESCHETTI ANDREA	63.016
			0,437611%
		Totale azioni in proprio	128.848
		Totale azioni in delega	8.791.109
		Totale azioni in rappresentanza legale	100
		TOTALE AZIONI	8.920.057
			61,944840%
		Totale azionisti in proprio	3
		Totale azionisti in delega	8
		Totale azionisti in rappresentanza legale
		TOTALE AZIONISTI	12
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	8

Legenda:

• D: Delegante
  R: Rappresentato legalmente

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE					Ordinaria			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale			123456789
BALLERIO ALBERTO	0
- PER DELEGA DI
ARCHETTI CATERINA	3.417				FFFFFFFFF
FINGEFRAN S.R.L.	8.164.080				FFFFFFFFF
FRANCESCHETTI ENNIO	502.158				FFFFFFFFF
		8.669.655
CALZOLARI FABIO	0
- PER DELEGA DI
FRANCESCHETTI MARIA CHIARA	74.256				FFFFFFFFF
		74.256
FRANCESCHETTI ANDREA	63.016				FFFFFFFFF
		63.016
FRANCESCHETTI GIOVANNA	62.832				FFFFFFFFF
GUERRA FRANCESCO		62.832
- IN RAPPRESENTANZA DI	0
GIFRAM SRL
	100				FFFFFFFFFF
MERA VALERIO		100
	3.000		FFFFFFFFFF
PASCA EUGENIO		3.000
- PER DELEGA DI	$\bf{0}$
ANSALDI VANDA	500
			FFFFFFFFFF
PEDRETTI GABRIELE	0	500
- PER DELEGA DI
SCEF GLOBEFLEX	5.200		FFFFFFCCF
SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	32.598
GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD AGENTE:NORTHERN	8.900		FFFFFFCCF
TRUST COMPANY			FFFFFFCCF
		46.698

Legenda:

1 APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016

3 N. COMPONENTI CDA

5 DURATA INCARICO CDA

• 7 POLITICA SULLE REMUNERAZIONI DI GRUPPO
• 9 INTEGRAZIONE CS A CAUSA DIMISSIONI SINDACO
• 2 APPROVAZIONE DISTRIBUZIONE DIVIDENDI

4 NOMINA CONSIGLIERI CDA

6 COMPENSO ANNUALE COMPONENTI CDA

8 AUTORIZZAZIONE AZIONI PROPRIE E REVOCA PRECEDENTE

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 20 APRILE 2017

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 12 Azionisti in proprio o per delega per n. 8.920.057 azioni ordinarie pari al 61,944840% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016.

$\cdot$

1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

% SU CAPITALE OINARIO SOCIALE	61,944840 0,00000 0,00000 0,000000 0,000000
% SU AZIONI AMMESSI ALVOTO	00,00000 0,00000 0,00000 00,00000 0,000000
% SU AZIONI ORDINARIE AAPPRESENTATE	00,00000 0,00000 0,00000 0,00000 0,000000
V. AZION	1.920.057 1.920.057
N. AZIONISTI (IN PROPRIO OPER DELEGA)
	Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti Totale

1.2 approvazione della distribuzione di dividendi.

6 SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO	61,944840 0,00000 0,000000 0,000000 0,000000
SU AZIONI AMMESS AL VOTO	00000000000000000000000000000000000000
, SU AZIONI ORDINARI/ RAPPRESENTATE	00,00000 0,00000 0,00000 00,00000 00,00000
IOIZH	1.920.057 3.920.057
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Contrari Astenuti Non Votanti Favorevoli Totale

ı

2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari	10000	$\circ$ $\circ$ 0 8.920.057	100,000000 0,00000 0,00000 0.00000	0,00000 100,000000 0,000000	0,000000 61,944840 0,000000 ORDINARIO
Totale		8.920.057	100,000000	0,000000 100,000000	0,000000 61,944840
2.2 nomina dei consiglieri;	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale	$\circ \circ \circ$ $\overline{1}$ $\vec{a}$	$\circ$ $\circ$ 8.920.057 $\circ$ 8.920.057	0,000000 0,000000 100,000000 0,00000 100,000000	100,000000 0,00000 0,000000 0,00000 100,000000	61,944840 0,000000 0,00000 0,00000 61,944840 ORDINARIO
2.3 determinazione della durata dell'incarico;	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale	$\vec{a}$ ំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំំ	$\circ$ 0 o 8.920.057 8.920.057	100,000000 0,000000 0,00000 0,000000 100,000000	100,000000 0,00000 0,00000 0,000000 100,000000	61,944840 0,00000 0,000000 0,000000 61,944840 ORDINARIO
2.4 determinazione del compenso annuale	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	dei componenti del Consiglio di Amministrazione. % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale	$\circ \circ \circ$ 41 $\boldsymbol{\mathfrak{p}}$	$\circ$ $\circ$ 8.920.057 0 8.920.057	0,000000 0,000000 100,000000 0,00000 100,000000	100,000000 0,00000 0,00000 0,000000 100,000000	61,944840 0,000000 0,000000 0,000000 61,944840 ORDINARIO

$\overline{\phantom{a}}$

% SU CAPITALE SOCIALE	61,620549 0,324292 0,000000 0,000000 61,944840 ORDINARIO		% SU CAPITALE SOCIALE	61,620549 0,324292 0,000000 0,00000 51,944840 ORDINARIO		% SU CAPITALE SOCIALE	61,944840 0,00000 0,000000 0,000000 61,944840 ORDINARIO
% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	0,000000 99,476483 0,00000 0,523517 100,000000		% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	0,000000 0,000000 99,476483 0,523517 100,000000		% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	100,000000 0,000000 0,00000 0,000000 100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0,000000 0.000000 99,476483 0,523517 100,000000	cquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99,476483 0,00000 0,523517 0,000000 100,000000		% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 100,000000
N. AZIONI	8.873.359 46.598 ۰ $\circ$ 8.920.057		N. AZIONI	8.873.359 46,698 $\circ$ $\circ$ 8.920.057	di dimissioni di Sindaco Effettivo.	N. AZIONI	$\circ$ o $\circ$ 8.920.057 8.920.057
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	$\circ$ $\circ$ $\circ$ ្ក	4. Revoca della precedente autorizzazione all'a	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	ó $\omega$ $\circ$ $\approx$	5. Integrazione del Collegio Sindacale a seguito	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	$\circ$ $\circ$ $\overline{a}$ ្អ
	Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti Totale			Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti Totale			Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

3. Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo, Consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter
del D. Lgs. n. 58/1998.

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: INTEGRAZIONE CS A CAUSA DIMISSIONI SINDACO

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 12 azionisti, portatori di n° 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61.944840
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

20 aprile 2017 18.26.41

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

Oggetto: INTEGRAZIONE CS A CAUSA DIMISSIONI SINDACO LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

CONTRARI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Badge $0.000000$
$0.000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{array}{c} \vdots \ \vdots \ \vdots \ \vdots \end{array}$

$\begin{array}{cc}\n 0 & \text{Test:} \
0 & \text{Azionisti in delega:} \n \end{array}$

Pagina I

$\circ$

$\ddot{\phantom{a}}$

20 aprile 2017 18.26.41

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

Oggetto: INTEGRAZIONE CS A CAUSA DIMISSIONI SINDACO LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

ASTENUTI

Ragione Sociale Badge Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

Proprio

Delega

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

$\circ$

Pagina 2

20 aprile 2017 18.26.41

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

Oggetto: INTEGRAZIONE CS A CAUSA DIMISSIONI SINDACO LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

NON VOTANTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Badge Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$0,000000$
$0,000000$

Pagina 3

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: INTEGRAZIONE CS A CAUSA DIMISSIONI SINDACO

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale				Totale
	GUERRA FRANCESCO
្នំ	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
β.*	FINGEFRAN S.R.L.		$\begin{array}{cccc} 5 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	pelega 0 0 503.575.8 8 8 8 8 8 8 8 7 8 7 7 7 7 8 7 7 8 7 8 7 8 7 8 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8	$\begin{array}{r} 0 \ 0 \ 100 \ 505 \ .575 \ .4164 \ .680 \ .900 \ .900 \ .900 \ .900 \ .900 \ .900 \ .900 \ .9$
	PEDRETTI GABRIELE
t. De		GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD
Ď.	SCEF GLOBEFLEX
$_{\rm B}^{*}$		SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
		FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	FRANCESCHETTI ANDREA
Totale voti		8,920.057
Percentuale votanti %		100,000000
Percentuale Capitale %		61,944840

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : AUTORIZZAZIONE AZIONI PROPRIE E REVOCA PRECEDENTE

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 12 azionisti, portatori di nº 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	8.873.359	99,476483	99,476483	61,620549
Contrari	46.698	0,523517	0.523517	0,324292
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	Ω	0,000000	0.000000	0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017 ( $2^{\circ}$ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: AUTORIZZA 221000

	Oggetto: AUTORIZZAZIONE AZIONI PROPRIE E REVOCA PRECEDENTE	CONTRARI
Badge 3 $\begin{array}{c}\n 0 \ 1 \ 2\n \end{array}$ $*$ $\Omega$	SCHOOL EMELOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD PEDRETTI GABRIELE Ragione Sociale SCEF GLOBEFLEX		Proprio 0 0 0 0 0	5.200 32.598 8.900 Delega 0	Totale 0 5.200 32.598 8.900
Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti	46.698 0,523517 0,324292

$\rightarrow$ m

3 Teste:
0 Azionisti in delega:

20 aprile 2017 18.23.00

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\begin{array}{l} \text{Ogeeto: AUTO DELLE VOTAZIONE} \ \end{array}$

ASTENUTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Badge $0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Pagina 2

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

20 aprile 2017 18.23.00

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\begin{array}{l} \text{Osgeto: AUTO DELLE VOTAZIONE} \ \end{array}$

NON VOTANTI

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Badge

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$0.000000$
$0.000000$

Pagina 3

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\begin{array}{l} \text{Oggeto: AUTO DELLE VOTAZIONE} \ \end{array}$

FAVOREVOLI

badge	Ragione Sociale	910.69 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00	pelega 0 505.575 506.b37 8.164.080 50 74.256	Totale
	JUERRA FRANCESCO
ήŢ.	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
i B	INGEFRAN S.R.L.
	FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	FRANCESCHETTI ANDREA
				$\begin{array}{r} 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ $
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	99,476483 61,620549 8.873.359

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\frac{1}{2}$

9 Teste:
4 Azionisti in delega:

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : POLITICA SULLE REMUNERAZIONI DI GRUPPO

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 12 azionisti, portatori di n° 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari	8.873.359 46.698	99,476483 0,523517	99.476483 0.523517	61,620549 0,324292
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 O.	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0.000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

$\bar{z}$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\text{Oggeto: POLITICA SULLE REMUINERAZIONI DI GRUPPO}$

CONTRARI

1 000000000000000000000000000000000000 Proprio
c
SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD PEDRETTI GABRIELE Ragione Sociale SCEF GLOBEFLEX	0,523517 0,324292 46.698
Badge $\frac{1}{2}$ $\overline{a}$ $x * D$	Percentuale Capitale % ercentuale votanti % l'otale voti

Totale
5.200
32.598
8.900

$\equiv$ $\omega$

3 Teste:
0 Azionisti in delega:

20 aprile 2017 18.17.28

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\begin{array}{l} \text{Oggeto: POLITICA SULLE REMUINERAZIONI DI GRUPPO} \end{array}$

ASTENUTI

Ragione Sociale Badge

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Delega

Proprio

Totale

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\rm Oggetic: POLITICA \textit{SULLE REMUNERAZIONI \textit{DI} GRUPPO}$

Ragione Sociale Badge

$0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{array}{cc}\n0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:}\n\end{array}$

Pagina₃

$\circ$ $\circ$

20 aprile 2017 18.17.28

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\underset{\text{Oggetro: POLITICA}}{\text{DISTA ESTO DELLE KEMUNERAZIOMI DI GRUPPO}}$

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale			Totale
	GUERRA FRANCESCO
$\frac{1}{R}$	GIFRAM SRL
	SALLERIO ALBERTO	9101010101014 000101010101010110110110110110110110110	Delega 0 0 505.575 8 0 7 7 7 7 7 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	$\begin{array}{r} 0 \ 0 \ 100 \ 505 \ 8 \ 164 \ 080 \ 632 \ 600 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ $
DE*	TINGEFRAN S.R.L.
	RANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	RANCESCHETTI ANDREA
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	1,620549 99,476483 8,873.359

$\sim$ 5

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: COMPENSO ANNUALE COMPONENTI CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 12 azionisti, portatori di nº 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Contrari		0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE O
Oggetto: COMPENSO ANNUALE COMPONENTI CDA

Ragione Sociale Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$

CONTRARI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Pagina 1

20 aprile 2017 18.16.02

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: COMPENSO ANNUALE COMPONENTI CDA

Ragione Sociale Badge $0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{array}{cc}\n0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:}\n\end{array}$

Pagina 2

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\text{Oggeto: COMPERSO ANNUALE COMPONENTI CDA}$

Ragione Sociale Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 3

$\circ$

$0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: COMPENSO ANNUALE COMPONENTI CDA

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale
	GUERRA FRANCESCO				Totale
ŔL.	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
Ě	FINGEFRAN S.R.L.
	PEDRETTI GABRIELE
, ∃⊡		GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD
DE *	SCEF GLOBEFLEX
្នំ		SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
		FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO		$\begin{array}{cccc} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & $	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
		FRANCESCHETTI ANDREA			$\begin{array}{r} 0 \ 0 \ 100 \ 100 \ 1164.030 \ 8.205.575 \ 9.000 \ 9.000 \ 1164.030 \ 9.000 \ 8.200 \ 9.000 \ 9.000 \ 9.000 \ 9.000 \ 14.000 \ 10.01 \ 9.000 \ 14.000 \ 10.01 \ 14.00 \ 10.01 \ 10.01 \ 10.01 \ 10.01 \ 10.01 \ 10.01 \ 10.01 \ 10.01 \ 10.01 \ 10$
Totale voti		8.920.057
Percentuale votanti %		100,000000
Percentuale Capitale %		61,944840

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\frac{1}{3}$

$\infty$ $\infty$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DURATA INCARICO CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 12 azionisti, portatori di n° 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	8.920.057	(Quorum deliberativo) 100,000000	100,000000
Contrari	Ω	0.000000	0.000000	61,944840 0,000000
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Astenuti Non Votanti	0	0,000000 0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale		0,000000	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

$\sim$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: DURATA INCARICO CDA

Ragione Sociale Badge

$0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

CONTRARI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{array}{c} \vdots \ \vdots \ \vdots \ \vdots \ \vdots \end{array}$

$0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega:

$\circ$

Pagina 1

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: DURATA INCARICO CDA

Ragione Sociale Badge

	00000.	,000000
Totale voti	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{cc}\n 0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:} \n\end{array}$

Pagina 2

20 aprile 2017 18.14.18

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: DURATA INCARICO CDA

Ragione Sociale Badge

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Pagina 3

$\bar{\mathcal{A}}$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: DURATA INCARICO CDA

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale				Totale
	GUERRA FRANCESCO
្លា	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
្ត សមី ក	FINGEFRAN S R L
	PEDRETTI GABRIELE
DE*		GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD
Ě	SCEF GLOBEFLEX
。 凹		SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	$\begin{array}{cccc} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & $	Dellega 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
	FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	FRANCESCHETTI ANDREA				$\begin{smallmatrix}0&0\0&0\1&0\0&0\0&0\0&0\0&0\0&0\0&0\0&0\$
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	8.920.057	100,000000 1,944840

E
Ξ

$\infty$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: NOMINA CONSIGLIERI CDA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 12 azionisti, portatori di nº 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

$\ddot{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: NOMINA CONSIGLIERI CDA

Ragione Sociale Badge

$0,000000$
$0,000000$ Totale voit
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

CONTRARI

Delega Proprio

$\ddot{\phantom{a}}$

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

20 aprile 2017 18.13.25

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017 ( $2^{\circ}$ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: NOMINA CONSIGLIERI CDA

Ragione Sociale	0,000000 0.000000
	Percentuale Capitale %
Badge	Percentuale votanti % Totale voti

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

ASTENUTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 2

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

20 aprile 2017 18.13.25

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: NOMINA CONSIGLIERI CDA

Ragione Sociale Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Pagina 3

$\frac{\text{Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017}}{ (2^{\wedge} \text{ Convexzione del 21 aprile 2017})}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: NOMINA CONSIGLIERI CDA

Badge

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale
	GUERRA FRANCESCO			Delega
្នុង	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
$\frac{1}{2}$
	FINGEFRAN S.R.L.
$\overline{m}$	PEDRETTI GABRIELE
ť.		GLOBETLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD
ia D⊠	SCEF GLOBEFLEX
Ė		SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	$\begin{array}{ccc} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	$\begin{smallmatrix}0&&&&&&0\ &&&&&&&0\ 0&0&0&0&0&0&0\ 0&0&0&0&0&0&0\ 0&0&0&0&$
	FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	FRANCESCHETTI ANDREA
					$\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$
Totale voti		8.920.057
Percentuale votanti %		100,000000
Percentuale Capitale %		61,944840

12 Teste:
4 Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: N. COMPONENTI CDA

$\bar{\mathcal{A}}$

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 12 azionisti, portatori di n° 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	8.920.057	(Quorum deliberativo) 100,000000	100,000000
Contrari		0,000000	0,000000	61,944840 0,000000
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Astenuti Non Votanti	0	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000
Sub totale		0,000000	0,000000	0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: N. COMPONENTI CDA

Sociale	0.00000 0,000000
Ragione	Percentuale Capitale % Percentuale votanti %
Badge	Totale voti

CONTRARI

Delega Proprio

Totale

$\ddot{\phantom{1}}$

$\circ$

$0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: N. COMPONENTI CDA

Ragione Sociale Badge

$0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Delega Proprio

Totale

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$

Pagina 2

20 aprile 2017 18.12.39

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: N. COMPONENTI CDA

Ragione Sociale Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

$\circ$

Pagina 3

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017 ( $2^{\circ}$ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: N. COMPONENTI CDA

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale
	GUERRA FRANCESCO		Delega	Totale
⊣ ਛੇ ਸ	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
	FINGEFRAN S.R.L.
៓៓៓៓៓៓៓៓៓៓៓៓៓	PEDRETTI GABRIELE	$\begin{array}{ccc}\n & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	$\begin{array}{c}\n 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ $	$\begin{array}{r} 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ $
ÞE∗	GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD
È	SCEF GLOBEFLEX
É	SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
	FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	FRANCESCHETTI ANDREA
Totale voti	8.920.057
Percentuale votanti %	100,000000
Percentuale Capitale %	61,944840

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\infty$ $\infty$

12 Teste:
4 Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 12 azionisti, portatori di n° 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

$\overline{\phantom{a}}$

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Contrari	Ω	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

20 aprile 2017 18.00.28

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016

Ragione Sociale Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

CONTRARI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\circ$

$\begin{array}{cc}\n 0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:} \n \end{array}$

Pagina 1

20 aprile 2017 18.00.28

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016

ASTENUTI

Ragione Sociale Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

Proprio

Delega

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{array}{cc}\n0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:}\n\end{array}$

Pagina 2

20 aprile 2017 18.00.28

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016

Ragione Sociale Badge

$0$
$0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

NON VOTANTI

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{array}{cc}\n 0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:}\n \end{array}$

Pagina 3

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12/2016

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale
	GUERRA FRANCESCO			Delega
i.	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
Ė	FINGEFRAN S.R.L.
	PEDRETTI GABRIELE				œ
DE*		GLOBETLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD
Ê	SCEP GLOBEFLEX
ង		SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
		FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO		$\begin{array}{ccccc} 5 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	$\begin{bmatrix} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & $	$\begin{array}{cccc} \text{Total} & \text{Pot} & \text{1} & \text{Pot} & \text{1} & \text{Pot} \ \text{1} & \text{1} & \text{1} & \text{1} & \text{1} & \text{1} & \text{1} \ \text{2} & \text{3} & \text{5} & \text{1} & \text{5} & \text{1} & \text{1} \ \text{3} & \text{5} & \text{1} & \text{5} & \text{1} & \text{1} & \text{1} \ \text{4} & \text{5} & \text{5} & \text{5} & \text{5} & \text{1} & \text{1} \ \text{5} &$
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	FRANCESCHETTI ANDREA
Totale voti		8.920.057
Percentuale votanti %		100,000000
Percentuale Capitale %		61,944840

Azionisti:
Azionisti in proprio:

12 Teste:
4 Azionisti in delega:

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : APPROVAZIONE DISTRIBUZIONE DIVIDENDI

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 12 azionisti, portatori di n° 8.920.057 azioni

ordinarie, di cui nº 8.920.057 ammesse al voto,

pari al 61,944840% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	8,920.057 8.920.057	(Quorum deliberativo) 100,000000 0,000000 100,000000	100,000000 0,000000 100,000000	61,944840 0,000000 61,944840
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 O	0,000000 0,000000 0,000000	0.000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	8.920.057	100,000000	100,000000	61,944840

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: APPROVAZIONE DISTRIBUZIONE DIVIDENDI

CONTRARI

Ragione Sociale Totale voli
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Badge

$\begin{array}{c} 0 \ 0.000000 \ 0.000000 \end{array}$

Delega Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

20 aprile 2017 18.01.14

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\begin{array}{l} \text{Oggeto: } \textbf{APROVATIONE} \text{ DISTRBUZIONE DIVIDENDI} \end{array}$

Ragione Sociale Badge

$0,000000$
$0,000000$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

ASTENUTI

Delega

Proprio

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 2

$\circ$ $\circ$

$\begin{array}{cc}\n 0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:} \n\end{array}$

20 aprile 2017 18.01.14

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\begin{array}{l} \text{Oggeto: } \textbf{APROVAZIONE} \text{ } \textbf{DISTRBUZIONE} \text{ } \textbf{DIVIDENDI} \end{array}$

Ragione Sociale Badge

Totale voii
Percentuale voianti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

NON VOTANTI

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\begin{array}{cc}\n0 & \text{Teste:} \
0 & \text{Azionisti in delega:}\n\end{array}$

$\circ$

Pagina 3

Totale

Delega

Proprio

20 aprile 2017 18.01.14

Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017
(2^ Convocazione del 21 aprile 2017)

${\rm LISTA \ ESTO \ DELLE \ VOTAZIONE} \label{eq:1}$ O
ggetto: APPROVAZIONE DISTRIBUZIONE DIVIDENDI

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale
	GUERRA FRANCESCO				Totale
$\mathbf{H}^*$	GIFRAM SRL
	BALLERIO ALBERTO
Ťă	FINGEFRAN S.R.L.
	PEDRETTI GABRIELE
É		GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD
DE*	SCEF GLOBEFLEX
É		SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
	FRANCESCHETTI GIOVANNA
	PASCA EUGENIO		$\begin{array}{cccc} 5 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	Pataga 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
	MERA VALERIO
	CALZOLARI FABIO
	FRANCESCHETTI ANDREA
					$\begin{array}{r} 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ $
Totale voti	8.920.057
Percentuale votanti %		100,000000
Percentuale Capitale %		61,944840

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\infty$

12 Teste:
4 Azionisti in delega: