N.31621 di Rep. N.10.696 Racc. VERBALE DI ASSEMBLEA

PAOLO CHERUBINI Notaio

REPUBBLICA ITALIANA

Il diciassette ottobre duemiladiciassette (17.10.2017) alle ore 17,00. In Provaglio d'Iseo, Via Statale Sebina n. 74, negli uffici della società "GEFRAN

S.P.A.". Avanti a me PAOLO CHERUBINI Notaio residente in Montichiari iscritto al Collegio Notarile di Brescia è presente il signor:

FRANCESCHETTI ENNIO, nato a Provaglio d'Iseo (BS) il 5 settembre 1942, domiciliato per la carica a Provaglio d'Iseo (BS), Via Statale Sebina n. 74,

cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Il comparso signor Franceschetti Ennio nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni "GEFRAN S.P.A.", con sede a Provaglio d'Iseo (BS), Via Statale Sebina n. 74, capitale Euro 14.400.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03032420170, R.E.A. 313074, mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea dei soci della predetta società, qui riunitasi in prima convocazione, a seguito di avviso pubblicato sul sito internet della società il 15 settembre 2017 ed in estratto sul quotidiano "IL SOLE 24 ORE" in pari data per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

proposta di modifica degli articoli 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale vigente. Parte ordinaria
proposta di modifica del regolamento delle assemblee degli azionisti.

Aderendo a tale richiesta io Notaio do atto dello svolgimento dell'assemblea come segue:

a norma dell'articolo 11 dello statuto sociale e dell'articolo 5, lett. a) del regolamento assembleare, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea il comparso signor Franceschetti Ennio il quale, confermatomi quale redattore del presente verbale, constata:

che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al medesimo, i Consiglieri signori Bartoli Alberto, Franceschetti Maria Chiara, Gallus Romano, Franceschetti Giovanna, Piccolo Daniele, Vecchiati Monica e Mazzoleni Mario Benito mentre ha giustificato la propria assenza il Consigliere Franceschetti Andrea;
che del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi Gregorini Marco, Presidente, e Dell'Apa Roberta mentre ha giustificato la propria assenza il Sindaco Effettivo Cappellini Primo;
che sono presenti n. 49 (quarantanove) azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 9.689.320 (novemilioniseicentoottantanovemilatrecentoventi) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna depositate ai sensi di legge, sul totale delle n. 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie emesse, pari al 67,28% (sessantasette virgola ventotto per cento) circa del capitale sociale;
che si è provveduto ad ogni adempimento di legge e di statuto.

Ciò constatato il Presidente dichiara regolarmente costituita ed atta a deliberare sul sopra riportato ordine del giorno l'assemblea dei soci della sopradetta società; dichiara altresì di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e pertanto apre la discussione.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ne' proposte di deliberazio-

REGISTRATO A BRESCIA 2 Il 24 ottobre 2017 al n. 44881 serie 1T Euro 356,00

Iscritto al Registro Imprese di BRESCIA il 25 ottobre 2017 con prot. 95937 giusta domanda del 24 ottobre 2017

ne su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Decreto Legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito Testo Unico della Finanza).

Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonche' nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare.

Precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza.

Informa che nessuno degli aventi diritto di voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Comunica che, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, dell'art. 3 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, e' stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea ed in particolare e' stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Informa che ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in Materia di Protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato decreto legislativo consegnata a tutti gli intervenuti e che la predetta registrazione non sara' oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonche' i supporti audio, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede di "GEFRAN S.P.A.".

Ricorda che, ai sensi dell'art. 5, lett. c) del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali in cui si tiene l'adunanza, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e telecamere, senza specifica autorizzazio-

ne.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna e' di Euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero), suddiviso in n. 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie del valore di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna;
le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da "BORSA ITALIANA S.P.A." segmento STAR; - per effetto degli intervenuti acquisti di azioni proprie, autorizzati dall'assemblea, la società alla data odierna detiene n. 0 (zero) azioni proprie in portafoglio;
ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di "GEFRAN S.P.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

-- FRANCESCHETTI ENNIO n. 8.666.238 (ottomilioniseicentosessantaseimiladuecentotrentotto) azioni, pari al 60,1822% (sessanta virgola milleottocentoventidue -per cento) del capitale sociale, di cui:

--- n. 8.164.080 (ottomilionicentosessantaquattromilaottanta) azioni, pari al

56,6950% (cinquantasei virgola seimilanovecentocinquanta per cento) del capitale, per il tramite della società "FINGEFRAN S.R.L.";

--- n. 502.158 (cinquecentoduemilacentocinquantotto) azioni, pari al 3,4872% (tre virgola quattromilaottocentosettantadue per cento) del capitale sociale, direttamente di proprietà del medesimo signor Franceschetti Ennio.

Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, concernente le partecipazioni superiori al 5%;
di cui all'art. 122, primo comma, del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda, altresì, che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il Presidente dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, in data 15 settembre 2017, è stata depositata presso la sede sociale, nonché resa disponibile sul sito internet www.gefran.com e sul meccanismo di stoccaggio EMARKET STORAGE, all'indirizzo , la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea di parte straordinaria e ordinaria redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, e dell'art. 72 nonché dell'allegato 3a, schema 3, del Regolamento Emittenti CONSOB.

Il Presidente dichiara che:

riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della CONSOB previsti dalla normativa vigente;
del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico;
inoltre tutta la documentazione sopra elencata è stata inviata agli azionisti che ne hanno fatto richiesta ed è stata consegnata agli intervenuti all'odierna assemblea; - detti documenti verranno allegati in originale al verbale assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso.

Il Presidente informa, infine, che verranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

Il Presidente fa presente quindi che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea.

Comunica, infine, che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'art. 2, lett. c) del regolamento assembleare, dipendenti della società che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare.

Informa, inoltre, che, ai sensi dell'art. 2, lett. b) del regolamento assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, con il suo consenso, senza tuttavia poter prendere la parola, esperti e analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti della società di revisione.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ricorda agli intervenuti che i legittimati che volessero prendere la parola, ai sensi dell'art. 7 lett. c) e d) del regolamento assembleare, potranno presentare richiesta scritta sin d'ora e fino a quando non sia dichiarata chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda che dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno verrà data la parola agli aventi diritto che vorranno intervenire; in merito propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte.

Ricorda che ai sensi dell'art. 7, lett. f) del regolamento assembleare, ciascun legittimato può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno; inoltre, per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto nel limite di dieci minuti. Sono consentiti interventi di replica di durata non superiore a cinque minuti.

Provvede infine a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'art. 8 del regolamento assembleare: - le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative alle modalita' di svolgimento dei lavori assembleari avverranno per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega ai fini della verbalizzazione;

coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti;
coloro che non intendono concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza potranno abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto;
gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di votazione e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate;
coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo costatare al personale addetto in modo che venga rilevata l'ora di uscita; - nel caso di rientro in sala gli aventi diritto al voto dovranno recarsi dal personale

addetto ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza;

prima di ogni votazione si darà atto degli aventi diritto al voto presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;
al termine della votazione saranno proclamati i relativi risultati.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno, della parte straordinaria.

1. Proposta di modifica degli articoli 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale vigente.

Il Presidente ricorda che tutti i documenti, come già precisato in precedenza, sono contenuti nel fascicolo distribuito ai partecipanti alla presente assemblea.

Interviene il signor Ballerio Alberto, in rappresentanza per delega del socio società "FINGEFRAN S.R.L." per chiedere al Presidente di proporre l'omissione della lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolo distribuito a tutti gli intervenuti e contenente tutti i predetti documenti, che sono stati, altresì, messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE, e per proporre, altresì, per la stessa motivazione, che l'omissione della lettura valga anche per gli altri documenti contenuti nel predetto fascicolo concernenti tutti i successivi argomenti all'ordine del giorno anche di parte ordinaria.

L'assemblea all'unanimità approva.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione e della quale viene data lettura dall'Amministratore Delegato Bartoli Alberto, previa breve illustrazione ai presenti. "L'assemblea straordinaria degli azionisti di "GEFRAN S.P.A.", preso atto della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e delle proposte ivi contenute

delibera

a) di modificare gli articoli 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale, come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

"Articolo 11

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e potrà scegliere due scrutatori.

Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalità previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea:

accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'Assemblea, la regolarità delle deleghe e la validità dell'assemblea;
dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari; - stabilire le modalità di votazione, purché sempre palese, fatto salvo comunque quanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23;
proclamare l'esito delle votazioni;
fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Articolo 14

Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non è nominato dall'assemblea, e fino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità. L'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per un tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, e può rappresentare la società sulla base di procure

speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

Articolo 15

Il Consiglio si raduna sia presso la sede della società, sia altrove purché in Italia, tutte le volte che il Presidente, uno dei Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli altri poteri di convocazione previsti dalla legge.

Articolo 16

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla società e dovrà contenere l'elenco degli argomenti da trattare.

Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in materia. Nei casi di urgenza, il consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Articolo 21

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado.

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta – i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa, con facoltà di introdurvi le varianti o integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese o richieste dalla competenti autorità".

Il Presidente apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente mette in votazione la proposta di cui è stata data lettura.

Il Presidente:

rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto;
invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto;
prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione;
comunica che sono presenti in proprio e/o per delega n. 49 (quarantanove) legittimati al voto, rappresentanti n. 9.689.320 (novemilioniseicentoottantanovemilatrecentoventi) azioni ordinarie pari al 67,28% (sessantasette virgola ventotto per cento) circa delle n. 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di modifica degli artt. 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale è approvata a maggioranza, con il voto contrario, espresso dal rappresentante Pedretti Gabriele, del socio ISHARES VII PLC, titolare di n. 1425 (millequattrocentoventicinque) azioni, pari allo 0,0098% (zero virgola zero zero novantotto per cento) del capitale sociale, l'astensione,espressa dal medesimo rappresentante, del socio ROCK CREEK MB - FIFO PRO RATE AVERAGE DA, titolare di n. 62.122 (sessantaduemilacentoventidue) azioni pari allo 0,43% (zero virgola quarantatré per cento) del capitale sociale e con il voto favorevole di tutti gli altri soci presenti in assemblea.

Il Presidente, avendo esaurito la trattazione del punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

2. Proposta di modifica del Regolamento delle Assemblee degli azionisti.

Richiama quindi tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e conferma che l'assemblea è validamente costituita, anche in sede ordinaria, essendo intervenuti in proprio o per delega n. 49 (quarantanove) aventi diritto, rappresentanti n. 9.689.320 (novemilioniseicentoottantanovemilatrecentoventi) azioni ordinarie pari al 67,28% (sessantasette virgola ventotto per cento) circa delle n. 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, concernente le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento);
di cui all'art. 122, primo comma, del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali.

Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, pubblicata nei termini e con le modalità di legge e consegnata a tutti gli intervenuti, alla quale dichiara di fare espresso rinvio.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, in tutto conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione e della quale viene data lettura dall'Amministratore Delegato Bartoli Alberto, previa breve illustrazione ai presenti "L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di "GEFRAN S.P.A.", preso atto della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e delle proposte ivi contenute

delibera

a) di modificare gli articoli 1, 2, 3, 5 e 7, del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di "GEFRAN S.P.A.", come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

"Articolo 1

Ambito di applicazione

a) Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti e, se applicabile, delle Assemblee speciali di categoria della società "GEFRAN S.P.A.", con sede in Provaglio d'Iseo.

b) Il presente regolamento, approvato con Assemblea ordinaria del 17 ottobre 2017 è a disposizione degli azionisti presso la sede legale della Società e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari.

Articolo 2

Intervento in assemblea

a) Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto della Società, per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

b) All'assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente dell'Assem-

blea: esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione. c) Possono, peraltro, intervenire in Assemblea i dipendenti della Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea avviene all'ingresso dei locali designati per l'adunanza con l'esibizione, da effettuarsi secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in assemblea.

Articolo 5

Costituzione dell'Assemblea e conduzione dei lavori

a) La Presidenza dell'Assemblea spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, al soggetto individuato secondo le modalità stabilite dallo statuto sociale.

L'Assemblea, ove il verbale non sia redatto da un Notaio, nomina un segretario anche non socio e potrà scegliere due scrutatori. Al Presidente dell'Assemblea spetta la direzione dei lavori assembleari ed ogni ulteriore competenza prevista dalla legge, dallo statuto sociale e dal presente regolamento assembleare.

b) Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell'Assemblea, dopo congrua attesa, ne dà comunicazione agli intervenuti e rinvia la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

c) Il Presidente può disporre che i lavori assembleari siano registrati al solo fine di agevolare la redazione del verbale dell'Assemblea. Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e telecamere, senza specifica autorizzazione del Presidente. d) Sotto la direzione del Presidente viene predisposto un foglio di presenze, nel quale vengono individuati gli azionisti intervenuti in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, con la specifica del numero delle azioni possedute.

e) Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea dichiara aperti i lavori.

Articolo 7

Discussione

a) Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci ed i Dirigenti della Società. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione, può essere variato, sempre che l'Assemblea non si opponga.

b) Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto degli interventi. Gli interventi devono essere effettuati, soltanto ed esclusivamente, sul punto dell'ordine del giorno in discussione.

c) La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere fatta in forma scritta al Presidente dell'Assemblea dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Nel dare la parola, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.

d) Il Presidente dell'Assemblea o, su invito, gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci, i Dirigenti della Società, rispondono all'intervento di ciascun azionista,

ovvero al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. A più interventi aventi lo stesso contenuto può essere fornita una sola risposta. e) I membri del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario, ed i Sindaci possono chiedere di intervenire alla discussione.

f) Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto in un limite di durata non superiore, di regola, a dieci minuti. Sono consentiti interventi di replica di durata non superiore, di regola, a cinque minuti. Ultimate le risposte il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

g) Gli interventi dovranno essere verbalizzati sinteticamente.

h) Il Presidente dell'Assemblea, cui compete il mantenimento dell'ordine dell'Assemblea, ha la facoltà di togliere la parola all'Azionista che, nonostante il richiamo ad un più corretto comportamento, mantenga atteggiamenti in contrasto con l'esigenza del regolare svolgimento dei lavori assembleari. Se dopo l'avvenuto richiamo del Presidente, l'intervenuto non desiste dal suo comportamento il Presidente può disporre l'allontanamento delle persone ammonite dai locali dell'Assemblea per tutta la durata della stessa."

b) Di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta – i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa".

Apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente mette in votazione la proposta di cui è stata data lettura.

Il Presidente:

rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto;
invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto;
prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione;
comunica che sono presenti in proprio e/o per delega n. 49 (quarantanove) legittimati al voto, rappresentanti n. 9.689.320 (novemilioniseicentoottantanovemilatrecentoventi) azioni ordinarie pari al 67,28% (sessantasette virgola ventotto per cento) circa delle n. 14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Eseguita la votazione per alzata di mano, la proposta di modifica degli artt. 1, 2, 3, 5 e 7, del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti è approvata a maggioranza, con l'astensione espressa del rappresentante Pedretti Gabriele, del socio ROCK CREEK MB - FIFO PRO RATE AVERAGE DA, titolare di n. 62.122 (sessantaduemilacentoventidue) azioni pari allo 0,43% (zero virgola quarantatré per cento) del capitale sociale e con il voto favorevole di tutti gli altri soci presenti in assemblea, nessuno contrario.

Quindi il Presidente mi consegna:

l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti all'assemblea che, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A";
la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea in parte straordinaria e ordinaria redatta ai sensi dell'art. 125 ter del Testo Unico della Finanza, e dell'art. 72 nonché dell'allegato 3A, schema 3, del Regolamento Emittenti CONSOB, che, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B";
il testo dello statuto sociale aggiornato in dipendenza delle sopra deliberate modifiche e che, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C";
il testo del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di "GEFRAN S.P.A." aggiornato in dipendenza delle sopra deliberate modifiche e che, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "D";

nonche' le schede "esito votazione" con relativi risultati che, previa sottoscrizione da parte del Presidente e di me Notaio, vengono allegati al presente verbale sotto la lettera "E", in unico inserto.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la parte straordinaria dell'assemblea alle ore 17,33.

Il comparso, trovandosi nelle condizioni di legge, mi dispensa dalla lettura degli allegati in sede di approvazione del verbale assembleare.

Il presente

è stato da me Notaio letto al comparso che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore diciassette e minuti quaranta.

Scritto da persona di mia fiducia sotto mia direzione e completato a mano da me Notaio, occupa tre fogli per undici pagine e fin qui della dodicesima.

Omessa la lettura degli allegati per la dispensa soprafatta.

FIRMATO:

ENNIO FRANCESCHETTI

Paolo Cherubini Notaio Sigillo

GEFRAN S.P.A. Allegato ........ all'atto N. 31621 /10686 ... di rep. Not. PAOLO CHERUBINI

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1		BALLERIO ALBERTO	0	$\theta$
1	D	FINGEFRAN S.R.L.	8.164.080	8.164.080
$\boldsymbol{2}$	$\mathbf D$	FRANCESCHETTI ANDREA	48.016	48.016
3	$\mathbf D$	ARCHETTI CATERINA	3 4 1 7	3.417
4	D	FRANCESCHETTI ENNIO	502.158	502.158
5	$\mathbf{D}$	FRANCESCHETTI MARIA CHIARA	69.256	69.256
		Totale azioni	8.786.927 61,020326%	8.786.927 61,020326
$\overline{2}$		PEDRETTI GABRIELE	0	0
1	D	VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND	5.291	5.291
$\overline{\mathbf{c}}$	$\mathbf D$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	28.227	Ry: 28.227
3	$\mathbf D$	ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	28.138	28.138
4	$\mathbf D$	ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	19.815	19.815
5	$\mathbf D$	NONUS EQUITY MGRSPORT 1 ACADIANAN	1.450	1.450
6	D	SL5F AJO INTERNATIONAL EQUITY	5.295	5.295
$\overline{7}$	D	SCEF GLOBEFLEX	14.900	14.900
8	$\mathbf D$	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	320	320
9	$\mathbf D$	EOPTIE0 OPT INTL ACADIAN	63.514	63.514
	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	19.269	19.269
10		VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	6.688	6.688
11	D	SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	112.700	112.700
12	$\mathbf D$	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN	11.332	11.332
13	D
		CHURCH IN AMERICA WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	7.787	7.787
14	D	AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD	4.943	4.943
15	D		8.388	8.388
16	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	2.152	2.152
17	D	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST
18	$\mathbf D$	THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	19.039	19.039
19	D	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	52.860	52.860
20	D	MGI FUNDS PLC	37.998	37.998
21	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	16.270	16.270
22	D	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	1.426	1.426
23	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	91.620	91.620
24	D	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	27.508	27.508
25	D	SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F	7.339	7.339
26	D	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	19.371	19.371
27	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF	9.708	9.708
		MICHIGAN	1.425	1.425
28	$\mathbf D$	ISHARES VII PLC
29	D	ROCK CREEK MB - FIFO PRO RATE AVERAGE DA	62.122	62.122
30	D	THE WALTON FAMILY FOUNDATION	10.320	10.320
31	D	AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LTD.	37.319	37.319
32	D	GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD	25.700	25.700
33	D	CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART, INC	3.766	3.766
34	D	DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	15.795	15.795
35	D	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	11.667	11.667
36	D	TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY	4.374	4.374

$\overline{\mu}$ Jun

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$

Puole Unitir notaré

$\,1\,$

GEFRAN S.P.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
37	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT D		37.156	37.156
38	D	TRUST EXELON CORPORATION EMPLOYEES 'BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL		1.906	1.906
39	D	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST		924	924
40	D	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND		1.687	1.687
41	D	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		3.240	3.240
42	D	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P		4.812	4.812
			Totale azioni	845.561 5,871951%	845,561 5,871951
3		FRANCESCHETTI GIOVANNA		52.832	52.832
				0,366889%	0,366889%
4		PERI GIOVANBATTISTA		4.000	4.000
				0.027778%	0,027778%
		Totale azioni in proprio		56.832	56.832
		Totale azioni in delega		9.632.488	9.632.488
		Totale azioni in rappresentanza legale		∩	$\Omega$
			TOTALE AZIONI	9.689.320	9.689.320
				67,286944%	67,286944%
		Totale azionisti in proprio
		Totale azionisti in delega		47	47
		Totale azionisti in rappresentanza legale		0	$\Omega$
			TOTALE AZIONISTI	49	49
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	4

$s$ and $\sqrt{s}$

Parle Université

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ILLUSTRATIVA RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 17 OTTOBRE 2017 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL GIORNO 18 OTTOBRE 2017 IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e dell'art. 3 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 437/1998.

* * * * *

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 17 ottobre 2017 in prima convocazione e per il giorno 18 ottobre 2017 in seconda convocazione per deliberare in sede straordinaria in ordine alle proposte di modifica degli artt. 11. 14. 15. 16 e 21 dello Statuto Sociale ed in sede ordinaria sulla modifica del regolamento delle assemblee degli azionisti.

Parte Straordinaria: punto 1 all'ordine del giorno: proposta di modificazione degli artt. 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale.

La presente relazione viene redatta secondo lo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria per il giorno 17 ottobre 2017 in prima convocazione ed per il giorno successivo in seconda convocazione, la proposta di deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno.

La Relazione è trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet della medesima (www.gefran.com) nei termini di legge.

Vengono proposte le modifiche di seguito illustrate.

MODIFICHE ALLO STATUTO DI GEFRAN S.P.A. E RELAZIONE SULLE MOTIVAZIONI

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

· i testi vigenti degli articoli 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto di Gefran S.p.A. (nella colonna di sinistra);

we be humulum motors

Иl

sottoposte dal Consiglio di Amministrazione modifica $\bullet$ le proposte di all'Assemblea, evidenziate in grassetto e barrato (nella colonna di destra);
la relazione sulle modifiche proposte (in fondo a ciascun articolo). $\bullet$

	ARTICOLO 11
Attuale formulazione	Formulazione proposta
assenza o Amministratori, dalla persona scelta a-A mministratori, dalla persona scelta a secondo il numero di voti a ciascuno spettanti.	L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, dal Vice assenza o di impedimento dello stesso, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, o Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di assenza o di impedimento anche di in caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, dall'Amministratore piu' anziano di quest'ultimo, dall'Amministratore piu' anziano di eta' fra quelli presenti, ovvero, in caso di eta'--fra quelli presenti, ovvero, in caso di impedimento di tutti gli assenza o impedimento di tutti gli maggioranza dai soci intervenuti, calcolata maggioranza dai soci intervenuti, calcolata secondo il numero di voti a ciascuno spettanti di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.
In quest'ultimo caso la scelta ha luogo prima ABROGATO dell'inizio dell'Assemblea ed ai relativi lavori sovrintende, esercitando i poteri che in fase del Presidente assembleare sono dell'Assemblea, il Presidente del Collegio Sindacale od il Sindaco Effettivo piu' anziano di eta' fra quelli presenti.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non INVARIATO socio e potra' scegliere due scrutatori.
Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono INVARIATO constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalita' previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando gli INVARIATO amministratori lo ritengano opportuno il verbale verra' redatto da un Notaio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea: accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'Assemblea, la validita' la delle deleghe е regolarita' dell'Assemblea; - dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori Assembleari; - stabilire le modalita' di votazione, purche' sempre palese, fatto salvo comunque quanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23; - proclamare l'esito delle votazioni; - fare osservare il Regolamento delle assemblee	INVARIATO

che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Relazione

In caso di rinunzia o impedimento a presiedere l'Assemblea dei Soci da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci potrà designare direttamente il Presidente della riunione scegliendo il soggetto ritenuto più idoneo.

La modifica proposta ha lo scopo di rendere più agevole il meccanismo di designazione del sostituto del Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché di rimettere subito all'Assemblea dei Soci la possibilità di adottare la scelta ritenuta più opportuna.

ARTICOLO 14
Attuale formulazione	Formulazione proposta
II Consiglio e' questi non Presidente, se Presidente Vice ii. dall'Assemblea. sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di sostituisce e fino a tre Vice Presidenti che estraneo al Consiglio di Amministrazione.	elegge tra i suoi membri il Il Consiglio elegge tra i suoi membri il e' nominato questi non nominato Presidente, se il Vice Presidente che che dall'Assemblea, impedimento, nonche' un Segretario anche sostituiscono il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonche' un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.
	In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.
	L'assemblea ordinaria potrà procedere alla Presidente con funzioni di nomina un onorarie, denominato "Presidente Onorario", che abbiano personalità scelto tra contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per un tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non Consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il di Amministrazione determina Consiglio altro l'eventuale compenso, ogni emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

we le humbin not and

りし

Relazione

Si propone di introdurre la possibilità di nominare fino a tre Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione in luogo di un unico Vice Presidente come nella formulazione attuale dello Statuto Sociale.

Ciò al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una più ampia facoltà di configurazione della struttura della Governance della Società.

La nomina di più Vice Presidenti, inoltre, consente di affrontare anche circostanze eccezionali, nella quali il Presidente e il Vice Presidente siano interessati contemporaneamente da un impedimento.

Si propone infatti di introdurre un comma che preveda che, in caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni siano svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.

Viene proposta inoltre la possibilità di nomina da parte dell'Assemblea Ordinaria di un Presidente Onorario, scelto tra personalità che abbiamo contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società.

Il Presidente Onorario è una figura che viene nominata in numerose società quotate, al fine di conferire ad un soggetto, che rivesta o meno la qualità di amministratore, una carica che preveda poteri di rappresentanza, nonché di partecipazione alla Governance della società.

Per la carica di Presidente Onorario può essere nominato un Amministratore oppure un soggetto esterno al Consiglio, ed in tal caso la durata in carica può essere più lunga di quella dei membri del Consiglio di Amministrazione; ciò consente di garantire continuità anche in caso di avvicendamenti dei Consiglieri.

Il Presidente Onorario, anche se non riveste la carica di Amministratore, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e può ricevere procure speciali per rappresentare la società, di modo che tale figura possa fornire il proprio contributo alle attività del Consiglio di Amministrazione. Può inoltre svolgere anche attività di rappresentanza della società, di modo che guest'ultima possa beneficiare dell'autorevolezza del Presidente Onorario nei rapporti con i terzi.

Il compenso del Presidente Onorario è determinato dal Consiglio di Amministrazione, in ragione del contributo apportato dal Presidente Onorario.

ARTICOLO 15
Attuale formulazione	Formulazione proposta
Il Consiglio si raduna sia presso la sede della Il Consiglio si raduna sia presso la sede della
societa', sia altrove purche' in Italia, tutte le volte societa', sia altrove purche' in Italia, tutte le volte
che il Presidente, il Vice Presidente o due che il Presidente, il Vice Presidente uno dei l
Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino
altri poteri di convocazione previsti dalla legge.
	convocazione previsti dalla legge.

Relazione

In conseguenza dell'introduzione della possibilità di nominare più Vice Presidenti, si propone di attribuire ai Vice Presidenti i poteri in precedenza attribuiti dallo statuto al Vice Presidente.

ARTICOLO 16
Attuale formulazione	Formulazione proposta
Il Consiglio viene convocato dal Presidente, dal Il Consiglio viene convocato dal Presidente, dal Vice Presidente o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e al Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta da ciascun comunicato elettronica amministratore e sindaco effettivo alla societa' e dovra' contenere l'elenco degli argomenti da sindaco effettivo alla societa' e dovra' contenere	Vice Presidente da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e
trattare. Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di INVARIATO legge in materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.	l'elenco degli argomenti da trattare.

Relazione

In conseguenza dell'introduzione della possibilità di nominare più Vice Presidenti, si propone di attribuire ai Vice Presidenti i poteri in precedenza attribuiti dallo statuto al Vice Presidente.

ARTICOLO 21
Formulazione proposta Attuale formulazione
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente, in caso di assenza o al Vice-Presidente ai Vice Presidenti, in caso di
impedimento del Presidente, spettano la firma assenza o impedimento del Presidente, sociale e la legale rappresentanza della societa' spettano la firma sociale e la legale di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado. rappresentanza della societa' di fronte ai terzi ed
	in giudizio di qualsiasi grado.

Relazione

In conseguenza dell'introduzione della possibilità di nominare più Vice Presidenti, si propone di attribuire ai Vice Presidenti i poteri in precedenza attribuiti dallo statuto al Vice Presidente.

Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si precisa che le modificazioni sopra proposte non danno luogo al ricorrere del diritto di recesso degli Azionisti, ai sensi della normativa vigente.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Gefran S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute

delibera

a) di modificare gli articoli 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale, come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

Articolo 11

L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e potra' scegliere due scrutatori.

Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalita' previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verra' redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea:

wate burrenti voorbin

$\Box$

-accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'Assemblea, la regolarita' delle deleghe e la validita' dell'Assemblea;

dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori Assembleari;
stabilire le modalita' di votazione, purche' sempre palese, fatto salvo comunque quanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23,
proclamare l'esito delle votazioni;
fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Articolo 14

Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non e' nominato dall'Assemblea, e fino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonche' un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.

L'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per un tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non Consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

Articolo 15

Il Consiglio si raduna sia presso la sede della societa', sia altrove purche' in Italia, tutte le volte che il Presidente, uno dei Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli altri poteri di convocazione previsti dalla legge.

Articolo 16

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla societa' e dovra' contenere l'elenco degli argomenti da trattare.

Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Articolo 21

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della societa' di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado.

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta - i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa, con facoltà di introdurvi le varianti o integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese o richieste dalla competenti autorità"

عاعاته

Parte Ordinaria: punto 2 all'ordine del giorno: proposta di modificazione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Si propone di adottare le modifiche di seguito evidenziate in barrato e grassetto agli articoli 1, 2, $3$ 5 e 7 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Le modifiche hanno come oggetto l'adeguamento del regolamento Assemblee alle modifiche allo Statuto sociale di cui al punto 1 all'ordine del giorno, oltre all'aggiornamento di alcuni articoli, di seguito riportati.

Artícolo 1

Ambito di applicazione

b) Il presente regolamento, approvato con Assemblea ordinaria del 29-aprile-2004 17 ottobre 2017 è a disposizione degli azionisti presso la sede legale della Società e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari.

Articolo 2

Intervento in Assemblea

a) Ai sensi dell'art. 40 9 dello Statuto della Società, per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

b) All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente dell'Assemblea: esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione.

c) Possono, peraltro, intervenire in Assemblea i dipendenti della Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione alle materie da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Articolo 3

well Vinishin not are

$\ell$ ) 1

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea avviene all'ingresso dei locali designati per l'adunanza con l'esibizione, da effettuarsi secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, del documento di ammissione da richiedersi con le modalità di rito della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in assemblea.

Articolo 5

Costituzione dell'assemblea e conduzione dei lavori

a) La Presidenza dell'Assemblea spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua essenza rinunzia o impedimento, al soggetto individuato secondo le modalità stabilite dallo Statuto sociale.

L'Assemblea, ove il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un segretario anche non socio e potrà scegliere due scrutatori. Al Presidente dell'Assemblea spetta la direzione dei lavori assembleari ed ogni ulteriore competenza prevista dalla legge, dallo statuto sociale e dal presente regolamento assembleare.

d) Sotto la direzione del Presidente viene predisposto un foglio di presenze, nel quale vengono individuati gli azionisti intervenuti in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, con la specifica del numero delle azioni possedute.

e) Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea dichiara aperti i lavori.

Articolo 7

Discussione

a) Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci ed i Dirigenti della Società. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione può essere variato, sempre che l'Assemblea non si opponga.

b) Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto di intervento. Gli interventi devono essere effettuati, soltanto ed esclusivamente, sul punto dell'ordine del giorno in discussione.

Nel dare la parola, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.

d) Il Presidente dell'Assemblea o, su invito, gli Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci, i Dirigenti della Società, rispondono all'intervento di ciascun azionista, ovvero al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno. A più interventi aventi lo stesso contenuto può essere fornita una sola risposta.

e) I membri del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario, ed i Sindaci possono chiedere di intervenire alla discussione.

f) Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere

contenuto in un limite di durata non superiore, di regola, a dieci minuti. Sono consentiti interventi di replica di durata non superiore, di regola, a cinque minuti. Ultimate le risposte il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

g) Gli interventi dovranno essere verbalizzati sinteticamente.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti, qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gefran S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute

delibera

a) di modificare gli articoli 1, 2, 3, 5 e 7, del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Gefran S.p.A., come segue, rimanendo invariato tutto quanto non di seguito riportato:

Articolo 1

Ambito di applicazione

Articolo 2 Intervento in Assemblea

a) Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto della Società, per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

b) All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente dell'Assemblea: esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione.

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

noto hundred not wo

$(1)$

Articolo 5

Costituzione dell'assemblea e conduzione dei lavori

e) Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'assemblea dichiara aperti i lavori

Articolo 7

Discussione

a) Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e può invitare a farlo ali Amministratori, il Presidente Onorario, i Sindaci ed i Dirigenti della Società. L'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione, può essere variato, sempre che l'Assemblea non si opponga.

c) La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere fatta in forma scritta al Presidente dell'Assemblea dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a guando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Nel dare la parola, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.

e) I membri del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario, ed i Sindaci possono chiedere di intervenire alla discussione.

g) Gli interventi dovranno essere verbalizzati sinteticamente.

$10$

lavori assembleari. Se dopo l'avvenuto richiamo del Presidente, l'intervenuto non desiste dal suo comportamento il Presidente può disporre l'allontanamento delle persone ammonite dai locali dell'Assemblea per tutta la durata della stessa.

$b)$ di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in via disgiunta - i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione di cui sopra e in particolare per adempiere a ogni formalità pubblicitaria ivi connessa".

Provaglio d'Iseo, 3 agosto 2017

Gefran S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Allegato ......... all'atto N. 31621/10696 di rap. Not. PAOLO CHERUBINI

STATUTO DELLA SOCIETA' PER AZIONI

"GEFRAN S.P.A."

Articolo 1^-

E' corrente una societa' per azioni con la denominazione "GEFRAN S.p.A."." Articolo 2^-

La societa' ha sede in Provaglio d'Iseo.^--

Potranno essere istituite o soppresse, a norma di legge, sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'Estero.

Il domicilio legale di ogni socio per ogni rapporto con la Societa' e' quello risultante dal libro soci.

Articolo 3^-

La durata della societa' e' fissata fino al 31 dicembre 2100 e potra' essere proroga-'ta.

Articolo 4^-

lri:"

La societa' ha per oggetto:"

la produzione e il commercio di macchine ed apparecchiature elettriche ed elettroniche, elettromeccaniche, automazione e controlli elettrici ed elettronici, rappresentanze di commercio, importazione, esportazione di detti articoli e macchine e simila-
la realizzazione e la gestione di impianti fotovoltaici;-
la compravendita, la gestione e la locazione di beni immobili;-
stampa tecnica ed attivita' editoriale e didattica. La societa' potra' assumere, in via non prevalente e quindi strumentale per la propria attivita' principale, partecipazioni in altre societa', anche estere aventi oggetto analogo od affine o complementare al proprio, nonche' effettuare operazioni industriali, immobiliari e finanziarie (esclusa la locazione finanziaria), nei limiti e alle condizioni previste dall'art. 2361 Codice Civile, il rilascio di fidejussioni ed avalli, la concessione di ipoteche e la costituzione di pegni, per obbligazioni proprie e/o di terzi.¹¹

La societa' non potra' esercitare attivita' finanziaria nei confronti del pubblico. Articolo 5^-

Il capitale sociale della societa' e' determinato in euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero) suddiviso in numero 14.400.000. (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna. Il capitale sociale potra' essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni gia' emesse, purche' cio' sia consentito dalla legge.^-

L'assemblea puo' deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione dalla societa' incaricata della revisione contabile.^-

L'assemblea puo' assumere le deliberazioni di cui all'art. 2349 cod. civ.

Articolo 6-

Le azioni sono nominative e, ove la legge lo consenta, al portatore. Esse potranno essere convertite da nominative al portatore, o viceversa, a scelta ed a spese dell'azionista^-

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.-Articolo 7^⊦

Ogni azione da' diritto ad un voto.-

Articolo 8^-

L'Assemblea e' convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato, con le modalita' e nei termini di legge, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero sul quotidiano II Sole 24 Ore ovvero sul quotidiano Finanza Mercati e puo' prevedere in sede straordinaria anche una terza convocazione.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione e' indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonche' i relativi criteri di calcolo; fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

L'Assemblea puo' essere tenuta anche fuori dalla sede sociale, purche' in Italia.^- Articolo 9^-

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 2370 ultimo comma cod. civ., e dall'art. 83-sexies T.U.F., ovvero coloro che siano titolari di azioni della Societa' al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. La delega conferita potra' essere notificata alla Societa' in via elettronica con le modalita' stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili."

La Societa' non si avvale della facolta' di designare il rappresentante comune per la raccolta delle deleghe, di cui all'art.135-quater T.U.F.."

Articolo 10^-

L'Assemblea e' ordinaria e straordinaria.^-

L'Assemblea ordinaria dovra' essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 igiorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge l'Assemblea ordinaria potra' essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.^-

L'Assemblea straordinaria e' convocata per le delibere di sua competenza in tutti i casi previsti dalla legge e quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.^--

L'Assemblea e' inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalita' e nei termini di volta in volta previsti.^-

Per la costituzione delle assemblee e per la validita' delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

Articolo 11^-

L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e potra' scegliere due scrutatori -

Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalita' previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verra' redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea:-

accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'Assem-Íblea, la regolarita' delle deleghe e la validita' dell'Assemblea;⊤
dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori Assembleari;·
stabilire le modalita' di votazione, purche' sempre palese, fatto salvo comunque lquanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23:1
proclamare l'esito delle votazioni;^-
fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Articolo 12^-

Le deliberazioni dell'Assemblea prese in conformita' alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci ancorche' non intervenuti o dissenzienti; le eventuali impugnazioni delle deliberazioni devono essere presentate ai sensi e nei termini di leg-

Articolo 13^-

lae."

La societa e' Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di undici Amministratori.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.^-

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti le la durata in carica del Consiglio."

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilita', professionalita' ed onorabilita' previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da piu' di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.^-

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.^-

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da piu' di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati ∣o da associazioni di categoria.^-

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai

soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonche' dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'.^-

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non piu' di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di piu' di sette membri, risultera' eletto, anziche' il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranlza.^-

Non si terra' comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percen- $|$ tuale di voti almeno pari alla meta' di quella richiesta per la presentazione delle medesime.^-

In caso di parita' di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.-

Qualora nel consiglio di amministrazione cosi formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e cosi' a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse cosi' raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere piu' rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e cosi' a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.-

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da piu' di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello

necessariamente collocato nei primi sette posti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere piu' rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e cosi' a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.^- In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.^-

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.^-

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o piu' Amministratori, la loro sostituzione e' effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonche' l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente."

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la meta', in caso di numero pari, e piu' della meta', in caso numero dispari, degli amministratori in carica ovvero di nomina assembleare l'intero Consiglio s'intendera' cessato con effetto dalla successiva ricostituzione del consiglio stesso e si dovra' convocare d'urgenza, a cura degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea per le nuove nomine, che avra' luogo ai sensi di quanto dispone il presente articolo.

Articolo 14^-

In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità."

II Consiglio si raduna sia presso la sede della societa', sia altrove purche' in Italia, tutte le volte che il Presidente, uno dei Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli altri poteri di convocazione previsti dalla legge.^-

Articolo 16^-

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla societa' e dovra' contenere l'elenco degli argomenti da trattare.^-

Articolo 17^-

Per la validita' delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza alla riunione della maggioranza dei suoi membri in carica.^-

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli amministratori presenti, fatte salve le maggioranze piu' elevate richieste dalla legge per specifiche materie.^-

E' ammessa peraltro la possibilita' che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di poter visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure trovasi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizio Ine del relativo verbale sul libro sociale.^-

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.^-

Articolo 18-

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre l'eventuale compenso fissato dall'Assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e per le mansioni esplicate.^-

Articolo 19-

Il Consiglio di Amministrazione e' investito dei piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della societa', senza limitazioni, con facolta', quindi, di compiere tutti gli atti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solamente quelli che per legge tassativamente sono riservati all'Assemblea.^- Al Consiglio di Amministrazione e' inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:-

la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ.;-
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative:
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.^-

E' fatta salva la facolta' del Consiglio di rimettere all'Assemblea la competenza su deliberazioni concernenti le suddette materie.¹¹

Gli Amministratori, anche attraverso gli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio o del Comitato Esecutivo o anche direttamente a seguito di specifica richiesta del Collegio Sindacale o di propria iniziativa - purche' in quest'ultimo caso in forma scritta - con periodicita' almeno trimestrale, sull'attivita" svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa' o dalle societa' controllate; in particolare rife-

riscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita" di direzione e coordinamento.^-

Le procedure adottate dalla Societa' per disciplinare il compimento di operazioni con parti correlate potranno essere derogate in caso di urgenza, qualora l'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, fatti salvi gli obblighi di informazione ex art.5 del Regolamento Consob n.17221 del 12.03.2010 e nel rispetto delle condizioni previste dall'art.13 del Reg. medesilmo f

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, Inomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis d.lgs 58/98 e ne determina il compenso e la durata in carica. Il Consiglio vigila affinche' il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonche' sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

II dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalita' caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre/cinque anni nell'esercizio di attivita' di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di societa' quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di societa', enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.^-

In sede di nomina, il Consiglio provvedera' ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonche' dal presente statuto. Articolo 20^-

II Consiglio di Amministrazione potra' nominare direttori generali, direttori e procuratori ad negotia, per determinati atti o categorie di atti, determinandone sia i poteri ∣che gli emolumenti.⊤

Articolo 21

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della societa' di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado.^-

Articolo 22^-

II Consiglio di Amministrazione puo delegare le proprie attribuzioni, nei limiti di legge e del presente Statuto, ad uno o piu' Amministratori Delegati ovvero ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della dele_' lga e il numero dei membri.^-

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicita' almeno trimestrale, sull'attivita" svolta nell'esercizio delle deleghe nonche' sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate.

Il Consiglio puo' istituire, al proprio interno, uno o piu' Comitati aventi funzioni consultive e/o propositive.

Articolo 23-

III Collegio Sindacale e' composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.^- I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione e' determinata dall'Assemblea all'atto della nomina

per l'intera durata dell'incarico.^-

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalita', le materie ed i settori di attivita' strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nei se guenti: automazione elettronica per l'industria sensoristica e componenti per l'automazione dell'industria.^-

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli ∣incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.⊺

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.^-

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - e' riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza e' contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.^-

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.^-

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste recano i nominativi di uno o piu' candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o piu' candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere -

Le liste inoltre contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.^-

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste entro i termini di legge. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla meta'.-

Un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'.-

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il

maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente: (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parita' di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal lmaggior numero di soci.⊺

Qualora nel collegio sindacale cosi' formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente. l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove cio' non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.^-

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza teneri conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale e' il primo candidato a Sindaco effettivo.^-

Qualora nel collegio sindacale cosi' formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.^-

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.^-

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.-

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi e' sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza-

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalla disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonche' dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi -

In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente.-In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile.

Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche utilizzando strumenti di te-

lecomunicazione, con le modalita' di cui all'art. 17."

Articolo 24^-

Il controllo contabile sulla Societa' e' esercitato da una societa' di revisione nomina ta e funzionante ai sensi di legge."

Articolo 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno."

Il Consiglio di Amministrazione provvedera', entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio.^-

Articolo 26

Gli utili netti di bilancio, dedotto il 5% da destinarsi alla riserva ordinaria, saranno ripartiti tra i soci, salvo diversa disposizione della Assemblea.^-

La societa' puo' procedere alla distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dell'art. 2433 bis del Codice Civile e con le limitazioni ivi previste.

Il pagamento dei dividendi viene effettuato nei termini e presso le casse stabilite dal Consiglio di Amministrazione.^-

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili si intendono prescritti a favore della Societa'.^-

Articolo 27^-

La Societa' potra' inoltre assumere liberamente, senza vincolo alcuno, fatto salvo il rispetto della normativa al momento vigente, finanziamenti presso soci, societa' controllanti, controllate o collegate, ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile e presso controllate da una stessa controllante.^-

Articolo 28

In caso di scioglimento della societa' per qualsiasi causa l'Assemblea che nomina il o i liquidatori ne determinera' i poteri, assumendo ogni altra determinazione relativa alla liguidazione prevista dalla legge.^-

Il diritto di recesso spetta nei casi di legge con esclusione delle ipotesi di proroga del termine e di introduzione, modifica o rimozione di eventuali vincoli alla circolazione delle azioni.^-

Articolo 29^-

Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle disposizioni in vigore in materia di societa' per azioni.-

FIRMATO:-

ENNIO FRANCESCHETTI-

Paolo Cherubini Notaio Sigillo^-

REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI DI GEFRAN S.P.A.

Articolo 1

Ambito di applicazione

Articolo 2

Intervento in Assemblea

a) Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto della Società, per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

b) All'Assemblea possono assistere, previo consenso del Presidente dell'Assemblea: esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentanti della società di revisione.

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea¹ avviene all'ingresso dei locali designati per l'adunanza con l'esibizione, da effettuarsi secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in assemblea.

Articolo 4 Accesso ai locali in cui si svolge l'assemblea

a) L'accesso ai locali dell'Assemblea è consentito previa verifica della legittimazione ad intervenire.

b) Gli azionisti o loro rappresentanti che per qualsiasi ragione si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario.

Articolo 5

Costituzione dell'assemblea e conduzione dei lavori

L'Assemblea, ove il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un segretario anche non socio e potrà scegliere due scrutatori. Al Presidente dell'Assemblea spetta la direzione dei Gefran spa

Via Sebina, 74 25050 Provaglio d'Iseo (BS) Italy

Tel. +39 030 9888.1 Fax +39 030 9839063 www.gefran.com [email protected]

Cap. Soc. € 14.400.000 i.v. Reg. Imprese Brescia 03032420170 R.E.A. 313074 BS

N. Mecc. BS 016227 C.F. 03032420170 P.IVA (TVA-VAT-MWS) IT03032420170

$t-1$

lavori assembleari ed ogni ulteriore competenza prevista dalla legge, dallo statuto sociale e dal presente regolamento assembleare.

e) Accertata la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dell'assemblea dichiara aperti i lavori.

Articolo 6

Sospensione e rinvio dell'assemblea

I lavori assembleari si svolgono, normalmente, in un'unica adunanza. Qualora lo ritenga necessario e l'Assemblea non si opponga, il Presidente può interrompere i lavori per un periodo di tempo non superiore alle due ore.

Articolo 7

Discussione

Nel dare la parola, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento.

e) I membri del Consiglio di Amministrazione il Presidente Onorario, ed i Sindaci possono chiedere di intervenire alla discussione.

Gefran spa

risposte il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

g) Gli interventi dovranno essere verbalizzati sinteticamente.

Articolo 8

Votazioni

a) Il Presidente dell'Assemblea può disporre che la votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno avvenga dopo la chiusura della discussione di ognuno di essi ovvero di più di essi.

b) Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente dell'Assemblea riammette all'Assemblea gli azionisti che fossero stati allontanati durante la fase di discussione.

c) Le votazioni dell'Assemblea vengono fatte con scrutinio palese.

d) Il Presidente dell'Assemblea può stabilire un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi del segretario o del notaio, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.

Articolo 9

Disposizioni finali

Per quanto non previsto dal presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, dello Statuto della Società e delle leggi vigenti in materia. Inoltre, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

$\epsilon$ and

Gefran spa

Via Sebina, 74 25050 Provaglio d'Iseo (BS) Italy

Tel. +39 030 9888.1 Fax +39 030 9839063 www.gefran.com [email protected]

Cap. Soc. € 14.400.000 i.v. Reg. Imprese Brescia 03032420170 R.E.A. 313074 BS

N. Mecc. BS 016227 C.F. 03032420170 P.IVA (TVA-VAT-MWS) IT03032420170

31621/10696
SUCCEL/10696 (di rep. Not. PAOLO CHERUBINI Allegato ......... all' atto N

GEFRAN S.P.A.

17 ottobre 2017 17.24.13

$\ell$ ) $\hspace{-0.1cm}\rule{0.7pt}{0.1cm}\hspace{0.1cm}$

Assemblea Straordinaria del 17 ottobre 2017 (2^ Convocazione del 18 ottobre 2017)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: PROPOSTA MODIFICA ARTT.11,14,15,16,21 STATUTO

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 49 azionisti, portatori di n° 9.689.320 azioni

ordinarie, di cui nº 9.689.320 ammesse al voto,

pari al 67,286944% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Ouorum deliberativo)
Favorevoli	9.625.773	99, 344154	99, 344154	66,845646
Contrari	1.425	0,014707	0,014707	0,009896
Sub Totale	9.627.198	99,358861	99,358861	66,855542

Astenuti	62.122	0,641139	0,641139	0,431403
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	62.122	0,641139	0,641139	0,431403	ິ
Totale	9.689.320	100,000000	100,000000	67,286944



					ユ
					౪

Pag. 1

Assemblea Ordinaria del 17 ottobre 2017

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: PROPOSTA MODIFICA REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 49 azionisti, portatori di n° 9.689.320 azioni

ordinarie, di cui nº 9.689.320 ammesse al voto,

pari al 67,286944% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)		⋼
Favorevoli	9.627.198	99,358861	99,358861	66,855542
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	9.627.198	99,358861	99,358861	66,855542
Astenuti	62.122	0,641139	0,641139	0,431403
Non Votanti		0,000000	0,000000	0.000000
Sub totale	62.122	0.641139	0,641139	0,431403
Totale	9,689,320	100,000000	100,000000	67,286944 $\tilde{}$

GEFRAN S.P.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE				1
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	$\mathbf{2}$
BALLERIO ALBERTO	$\mathbf 0$
- PER DELEGA DI	8.164.080		$F$ .	Г
FINGEFRAN S.R.L.	48.016		Е	F
FRANCESCHETTI ANDREA	3.417		F	$\mathbf{F}% {t}\left \mathbf{1}\right\rangle =\mathbf{1}{\left \mathbf{1}\right \leq\left \mathbf{1}\right }$
ARCHETTI CATERINA				г
FRANCESCHETTI ENNIO	502.158		Г	$\mathbf F$
FRANCESCHETTI MARIA CHIARA	69.256		F
		8,786,927	F	F
FRANCESCHETTI GIOVANNA	52.832	52.832
PEDRETTI GABRIELE	$\mathbf{0}$
- PER DELEGA DI
VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	5.291		г	г
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	19.269		F	F
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	6.688		$\mathbf{F}% _{t}\left \mathbf{1}\right\rangle =\left \mathbf{1}\right\rangle \left \mathbf{1}\right\rangle$	$\mathbf F$
SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	112.700		Г	г
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN	11.332		Е	F
AMERICA
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	7.787		F	F
AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD RICHIEDENTE:MORGAN	4.943		$\Gamma$	$\Gamma$
STANLEY AND CO. LLC	8.388		F	Г
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP	2.152		F	Е
TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY				Yor
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	19.039		F	F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	52.860		Τ	г
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH AGENTE:JP	28.227		Г	Г
MORGAN CHASE BANK
MGI FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	37.998		F	F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BANK	16.270		$\mathbf F$	F
AND TRUST COMPANY STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D AGENTE:STATE	1.426		г	т
STREET BANK AND TRUST COMPANY
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	91.620		F	スタン Г
TRUST COMPANY
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	27.508		F	$\mathbf{F}% {t}\left \mathbf{1}\right\rangle =\mathbf{1}{\left \mathbf{1}\right \leq\left \mathbf{1}\right }$
STREET BANK AND TRUST COMPANY SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS	7.339		F	г
TR F AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS AGENTE:STATE	19.371		F	F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	9.708		г	F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.425		F	с
ROCK CREEK MB - FIFO PRO RATE AVERAGE DA AGENTE:DB AG	62.122		А	А
LONDON PRIME BROKERAGE
ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	28,138		F	F
THE WALTON FAMILY FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST	10.320		г	$\Gamma$
COMPANY
AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LTD. AGENTE:NORTHERN	37.319		F	Έ (, J
TRUST COMPANY GLOBEFLEX INTERNATIONAL PARTNERS LTD AGENTE:NORTHERN	25,700		F	$\mathbf F$
TRUST COMPANY
CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART, INC	3.766		Е	F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN	15.795		F	$\mathbf F$
TRUST COMPANY	11.667			F
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY			F
TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY	4.374		Е	F
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	37.156		F	$\mathbf{F}% _{0}$
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION	1.906		F	$\mathbf F$
EMPL AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
$\vec{\nu}$				Pagina: 1

$\bar{z}$

ELENCO PARTECIPANTI

			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	2
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	924		F	$\overline{H}$
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	19815		г	F
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.687		F	F
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.240		$\mathbf{F}$	F
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P .-	4.812		Е
NONUS EQUITY MGRSPORT 1 ACADIANAN	1.450		г	F
SL5F AJO INTERNATIONAL EQUITY	5.295		F
SCEF GLOBEFLEX	14.900		F
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	320		г	$\mathbf{F}$
EOPTIE0 OPT INTL ACADIAN	63.514		F
		845.561
PERI GIOVANBATTISTA	4.000		F	F
		4.000

Legenda:
1 PROPOSTA MODIFICA ARTT.11,14,15,16,21 STATUTO

2 PROPOSTA MODIFICA REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

AI assistant

Gefran — AGM Information 2017

4059_agm-r_2017-11-03_11aaf92e-9d8d-41fd-830d-4a92083d88ff.pdf

"Articolo 11

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 21

2. Proposta di modifica del Regolamento delle Assemblee degli azionisti.

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 5

Articolo 7

Discussione

GEFRAN S.P.A. Allegato ........ all'atto N. 31621 /10686 ... di rep. Not. PAOLO CHERUBINI

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

GEFRAN S.P.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Parte Straordinaria: punto 1 all'ordine del giorno: proposta di modificazione degli artt. 11, 14, 15, 16 e 21 dello statuto sociale.

MODIFICHE ALLO STATUTO DI GEFRAN S.P.A. E RELAZIONE SULLE MOTIVAZIONI

Relazione

Relazione

Relazione

Relazione

Relazione

Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Proposta di deliberazione

delibera

Articolo 11

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 21

Parte Ordinaria: punto 2 all'ordine del giorno: proposta di modificazione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Artícolo 1

Ambito di applicazione

Articolo 2

Intervento in Assemblea

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

Articolo 5

Costituzione dell'assemblea e conduzione dei lavori

Articolo 7

Discussione

Proposta di deliberazione

delibera

Articolo 1

Ambito di applicazione

Articolo 2 Intervento in Assemblea

Articolo 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea

Articolo 5

Costituzione dell'assemblea e conduzione dei lavori

Articolo 7

Discussione

STATUTO DELLA SOCIETA' PER AZIONI

"GEFRAN S.P.A."

Articolo 6-

Articolo 8-

Articolo 12-

Articolo 13-

Articolo 14-

Articolo 16-

Articolo 17-

Articolo 18-

Articolo 19-

Articolo 21

Articolo 22-

Articolo 23-

Articolo 24-

Articolo 25

Articolo 26

Articolo 27-

Articolo 28

Articolo 29-

REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI DI GEFRAN S.P.A.

Articolo 1

Ambito di applicazione

Articolo 2

Gefran AGM Information 2017

Articolo 8^-

Articolo 12^-

Articolo 13^-

Articolo 14^-

Articolo 16^-

Articolo 17^-

Articolo 22^-

Articolo 24^-

Articolo 27^-

Articolo 29^-