Gefran — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

$242$ Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 GEFRAN S.P.A. -Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA "GEFRAN S.P.A." PRIMA CONVOCAZIONE GIOVEDI 21 APRILE 2016 - ORE 17.00

Oggi 21 aprile 2016 alle ore 17.00.

In Provaglio d'Iseo (BS), presso gli uffici della sede della società "GEFRAN S.P.A." in Via Statale Sebina n.74, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti in prima convocazione.

II Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Ennio Franceschetti, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società, porge a tutti i presenti un cordiale benvenuto.

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale e dell'art. 5, lett. a) del regolamento assembleare, lo stesso signor Ennio Franceschetti, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea.

Il Presidente propone all'assemblea, ai sensi delle stesse disposizioni sopra menzionate dello statuto sociale e del regolamento assembleare, di chiamare a fungere da Segretario, il dott. Paolo Cherubini, notaio in Montichiari; l'assemblea all'unanimità approva.

Dà atto che per il Consiglio di Amministrazione, oltre allo stesso, sono presenti, signori:

Romano Gallus, VicePresidente del Consiglio di Amministrazione

Maria Chiara Franceschetti, Amministratore Delegato

Daniele Piccolo, Consigliere

Marco Mario Agliati, Consigliere

Andrea Franceschetti, Consigliere

Giovanna Franceschetti, Consigliere

mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri

Monica Vecchiati, Consigliere

Cesare Giovanni Vecchio, Consigliere;

e che per il Collegio Sindacale sono presenti i signori:

Marco Gregorini, Presidente del Collegio Sindacale

Primo Ceppellini, Sindaco Effettivo

Maria Alessandra Zunino de Pignier, Sindaco Effettivo.

Il Presidente dà atto:

• che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;

• che l'assemblea dei soci è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per oggi, 21 aprile 2016, in prima convocazione, in questo luogo alle ore 17.00, ed occorrendo per il giorno 22 aprile 2016, in seconda convocazione, stessi luogo e ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato in data 11 marzo 2016 sul sito internet della società, e, per estratto, sul quotidiano il sole 24 ore e con le altre modalità prevista dalla legge con il seguente ordine del giorno:

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.2 Copertura della perdita di esercizio.

1. Nomina della Società di Revisione.

2.1 Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024, ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

2.2 Approvazione del relativo compenso.

1. Politica generale sulle remunerazioni di gruppo, consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del d. lgs. n. 58/1998.

$4$ . Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ne' proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito Testo Unico della Finanza).

Il Presidente dichiara quindi, che, essendo intervenuti in proprio o per delega n.13 (tredici) aventi diritto, rappresentanti n.8.921.656 (ottomilioninovecentoventunomilaseicentocinquantasei) azioni ordinarie pari al 61,955% novecentocinquantacinque (sessantuno) virgola per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea, regolarmente convocata, e' validamente costituita in prima convocazione a termine di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Informa inoltre, che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare.

Il Presidente precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza.

Informa che nessuno degli aventi diritto di voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127ter del Testo Unico della Finanza.

Comunica che, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, dell'art. 3 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Informa che ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato decreto legislativo affissa all'ingresso dei locali.

La predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno conservati, unitamente ai do-

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cumenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede di "GEFRAN S.P.A.". Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 5, lett. c) del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali in cui si tiene l'adunanza, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e telecamere, senza mia specifica autorizzazione.

Dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 14.400.000.00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero), suddiviso in n.14.400.000 (quattordicimilioni quattrocentomila) azioni ordinarie del valore di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna;

• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. Segmento Star:

per effetto degli intervenuti acquisti di azioni proprie, autorizzati $\frac{1}{2}$ dall'assemblea, la società alla data odierna detiene n.226.928 (duecentoventiseimilanovecentoventotto) azioni proprie, senza diritto di voto;

• ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale sottoscritto di "GEFRAN S.P.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

• FINGEFRAN S.R.L. n.8.164.080 (ottomilionicentosessantaquattromilaottanta) azioni ordinarie, pari al 56,695% (cinquantasei virgola seicentonovantacinque per cento) del capitale sociale,

• FRANCESCHETTI ENNIO n.502.158 (cinquecentoduemilacentocinquantotto) azioni ordinarie, pari al 3,487% (tre virgola quattrocentoottantasette per cento) del capitale sociale,

• FRANCESCHETTI GIACOMO n.514.867 (cinquecentoquattordicimilaottocentosessantasette) azioni ordinarie, pari al 3,576% (tre virgola cinquecentosettantasei per cento) del capitale sociale.

II Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazio-Ine:

• di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, concernente le partecipazioni superiori al 3%;

• di cui all'art. 122, primo comma, del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda, altresì, che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazioni alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al volto.

Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet www.gefran.com e sul meccanismo di stoccaggio Emarket Storage, all'indirizzo , i se)

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$^{\rm l}$ auenti documenti:

• in data 11 marzo 2016, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti 1, 2 e 3, redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, e la relazione illustrativa sul punto 4 redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento Consob:

• in data 30 marzo 2016, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. corredati dell'attestazione di cui all'art. 154-bis decreto legislativo n. 58/98. la relazione degli amministratori sulla gestione, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2016, unitamente:

-- alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari;

$\left|-\right|$ alla relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del Testo Unico della Finanza:

-- alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

mentre sono stati depositati presso la sede sociale i prospetti riepilogativi delle altre società controllate e collegate e le situazioni contabili delle società controllate rilevanti non appartenenti all'Unione Europea ai sensì della vigente normativa.

Precisa quindi, che:

• riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente;

• del deposito di tutta la predetta documentazione e' stata puntualmente data comunicazione al pubblico;

• inoltre tutta la documentazione sopra elencata e' stata inviata agli azionisti che ne hanno fatto richiesta:

• le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, la relazione finanziaria annuale con le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la relazione sul governo societario e la relazione sulla remunerazione - che sono state consegnate agli intervenuti all'odierna assemblea - verranno allegate in originale al verbale assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso.

II Presidente informa, inoltre, che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione dac/rm/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla Società di Revisione "BDO ITALIA S.P.A." (già "BDO S.P.A."), alla quale e' stato conferito l'incarico di revisione con delibera assembleare del 26/4/2007 per gli esercizi 2007-2015, sono i seguenti:

• per la revisione del bilancio d'esercizio 2015 un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Euro 55.294,20 (cinquantacinquemiladuecentonovantaquattro virgola venti) (oltre ad iva e spese) a fronte di n.704 (settecentoquattro) ore impiegate;

• per la revisione del bilancio consolidato 2015 un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Euro 14.073,80 (quattordicimilasettantatré virgola ottanta) (oltre ad iva e spese) a fronte di n.191 (centonovantuno) ore impiegate;

• per la revisione della relazione semestrale 2015 un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Euro 27.175,00 (ventisettemilacentosettantacinque virgola zero zero) - (oltre ad iva e spese) a fronte di n.365 (trecentosessantacinque) ore impiegate;

• per l'attività di verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili un compenso (comprensivo dell'adeguamento Istat) di Eu-

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ro 10.840,00 (diecimilaottocentoquaranta virgola zero zero) (oltre ad iva e spese) a fronte di n.139 (centotrentanove) ore impiegate.

Il Presidente segnala che, con effetto dai 24 Iuglio 2015, "BDO S.P.A." ha ceduto a "BDO ITALIA S.P.A." il proprio ramo di azienda, avente ad oggetto l'attività di revisione contabile: l'incarico di revisione legale conferito da "GEFRAN S.P.A." è proseguito quindi in continuità con "BDO ITALIA S.P.A.". Precisa inoltre che:

• i corrispettivi annuali sopra precisati non includono il contributo Consob;

• ai sensi del regolamento Consob emittenti, in allegato al progetto di bilancio di "GEFRAN S.P.A." e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla Società di Revisione per i servizi forniti a "GEFRAN S.P.A.".

Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza;

• l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

La sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente assemblea.

Comunica, infine, che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'art. 2, lett. c) del regolamento assembleare, dipendenti della società che mi assisteranno nel corso della riunione assembleare.

Informa, inoltre, che, ai sensi dell'art. 2, lett. b) del regolamento assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, con il consenso del Presidente, senza tuttavia poter prendere la parola, esperti e analisti finanziari, giornalisti e rappresentanti della Società di Revisione.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ricorda che i legittimati che volessero prendere la parola che, ai sensi dell'art. 7 lett. c) e d) del regolamento assembleare, potranno presentare richiesta scritta sin da questo momento e fino a quando non sia dichiarata chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno verrà data la parola agli aventi diritto che vorranno intervenire; in merito propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 7, lett. f) del regolamento assembleare, ciascun legittimato può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno; inoltre, per favorire la piu' ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto nel limite di dieci minuti. sono consentiti interventi di replica di durata non superiore a cinque minuti.

Provvede infine a comunicare le modalità tecniche di gestione dei lavori as-

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sembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi dell'art. 8 del regolamento assembleare:

• le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, avverranno per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega ai fini della verbalizzazione;

• coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti.

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Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto.

Gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di votazione e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.

Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo costatare al personale addetto in modo che venga rilevata l'ora di uscita.

Nei caso di rientro in sala gli aventi diritto al voto dovranno recarsi dal personale addetto ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.

Prima di ogni votazione si darà atto degli aventi diritto al voto presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni.

Prega i partecipanti all'assemblea di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di voto non siano terminate e la dichiarazione dell'esito della votazione non sia stata comunicata.

Al termine della votazione saranno proclamati i relativi risultati.

A questo punto, il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato Ing. Maria Chiara Franceschetti per la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.2 Copertura della perdita di esercizio.

L'ing. Maria Chiara Franceschetti ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non e' prevista alcuna votazione ed informa che:

• procederà alla lettura del bilancio d'esercizio chiuso al 31.12.2015, del bi-Iancio consolidato e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della Società di Revisione;

• passerà, al termine della lettura, la parola al presidente del Collegio Sindacale Dott. Gregorini Marco affinché dia lettura della relazione del Collegio Sindacale sul bilancio al 31 dicembre 2015.

Tutti i documenti, come già precisato in precedenza, sono contenuti nel fascicolo distribuito ai partecipanti alla presente assemblea.

A questo punto interviene il socio "FINGEFRAN SRL." a mezzo del proprio rappresentante Alberto Ballerio che propone:

• in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti è stato distribuito un

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fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti, che sono stati, altresì, messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarketstorage, omettere la lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolo, ma di illustrare i dati più significativi del bilancio di esercizio:

• altresì, per la stessa motivazione, che l'omissione della lettura valga anche per gli altri documenti contenuti nel predetto fascicolo concernenti tutti i successivi argomenti all'ordine del giorno.

La proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente invita l'Amministratore Delegato Ing. Maria Chiara Franceschetti ad illustrare i dati più significativi del bilancio 2015 e a leggere la parte conclusiva della relazione sulla gestione contente la proposta di copertura della perdita di esercizio, ammontante ad Euro 1.345.760 (unmilionetrecentoquarantacinquemilasettecentosessanta), utilizzando la "riserva utili al nuovo" per pari importo.

L'ing. Maria Chiara Franceschetti illustra i dati più significativi del bilancio! 2015 nel sequente modo:

"BILANCIO CONSOLIDATO: In estrema sintesi l'esercizio 2015 si è chiuso con ricavi pari a 115,2 milioni di Euro, in diminuzione dell'11,0% rispetto all'esercizio 2014.

Il risultato di fatturato, inferiore alle attese, è dovuto in gran parte alla sofferenza nell'area asiatica (che ha perso 38.6% rispetto all'esercizio precedente) alla quale si è sommata la difficoltà riscontrata sul mercato sudamericano e la mancata crescita prevista negli altri paesi emergenti.

Nell'area asiatica si è registrata, a partire dal secondo trimestre, una diminuzione marcata dei ricavi nel mercato lift (- business azionamenti - inverter per ascensori).

Gli effetti di tale crisi si sono riflessi e propagati nei conti non solo del business azionamenti ma anche dell'intero gruppo.

Oltre alla già citata contrazione degli azionamenti, che nel complesso diminuiscono del 30% e che avevano nell'area asiatica il principale mercato di sbocco, abbiamo registrato invece una crescita dei ricavi di sensori (+6,5%), ed una sostanziale stabilità dei ricavi di componenti per automazione.

La crescita dei sensori ha consentito la realizzazione di un maggior valore aggiunto in termini percentuali e che è aumentato di oltre quattro punti rispetto all'esercizio 2014, raggiungendo un'incidenza del 65,9% dei ricavi. tale miglioramento non è sufficiente tuttavia a compensare il generale abbassamento dei volumi.

L'ebitda margin a fine anno si è attestato al 4,9%, mentre l'ebit è negativo per 630 mila Euro.

Ripercorrendo i principali accadimenti dell'anno citiamo:

• un primo trimestre stabile ed in linea con le previsioni, lo scorporo di "GE-FRAN SOLUZIONI S.R.L." (focalizzata sul business delle soluzioni e dell'automazione programmabile: definita la nuova modalità di approccio al mercato per le linee di automazione programmabile per cui è questa nuova società controllata a veicolare sul mercato queste tipologie di prodotto e di soluzioni);

• nel secondo trimestre crisi in Asia e minori sviluppi nelle aree geografiche in via di sviluppo;

• terzo trimestre: intervento nell'area asiatica e piano di ristrutturazione or-

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$|$ ganizzativa e societaria: ripensamento del modello e del piano industriale di $|$ |aruppo:

• quarto trimestre: interventi nell'assetto delle filiali di Shanghai (Cina), di Singapore e di San Paolo (Brasile) con riorganizzazione manageriale delle controllate. Il tutto propedeutico al rilancio dei mercati asiatici e sudamericani che rimangono strategici per Gefran per questo ed i prossimi anni.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato poi nella seduta del 12 novembre 2015, la chiusura degli uffici di rappresentanza sia in Russia che in Messico e l'interruzione dell'operatività in Sud Africa.

Si sono registrate performance positive nella consociata nord americana e buona è stata anche l'evoluzione dei ricavi in Europa, quest'ultima trainata dalla crescita in Germania.

II mercato domestico è stato caratterizzato da una sostanziale stabilità.

La ripartizione dei ricavi per area di business evidenzia una crescita per il business sensori di 2.9 milioni di Euro (+6,5%), grazie soprattutto alla famiglia Melt e alla realizzazione di sinergie nella distribuzione dei prodotti sensormate. Il contributo dei sensori è stato pari a 47.5 milioni € di ricavi.

I ricavi del business componenti per l'automazione, pari a 30,4 milioni di €, sono in linea rispetto all'esercizio 2014.

Il business degli azionamenti ha registrato ricavi per 40,1 milioni di $\epsilon$ , in diminuzione del 30% rispetto al fine periodo 2014.

Ripercorrendo il conto economico, il valore aggiunto al 31 dicembre 2015 ammonta a 76 milioni di Euro (mentre era pari a 79,9 milioni nel 2014) ed è pari al 65,9% dei ricavi, in crescita di 4,3 punti rispetto al valore del 2014. tale miglioramento, ottenuto nonostante la contrazione dei volumi che assorbe valore aggiunto per 9,4 milioni, è riconducibile a risparmi realizzati su acquisti di materie prime ed al miglioramento dei margini e del mix di prodotti venduti, che hanno un impatto positivo pari a 5,5 milioni.

Ill costo del personale al 31 dicembre 2015 è pari a 46,3 milioni di Euro (40,1% dei ricavi) e si confronta con 47,3 milioni del 31 dicembre 2014 (36,6% dei ricavi).

Il margine operativo lordo dell'esercizio 2015 è positivo per 5,7 milioni, in diminuzione di 7,3 milioni di Euro rispetto al 2014 e con un incidenza sui ricavi pari al 4,9%. La riduzione del margine operativo lordo è principalmente imputabile alla diminuzione dei volumi.

Il risultato operativo è negativo per 630 mila Euro e si raffronta con un risultato del 2014 positivo e pari a 6,6 milioni.

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2015 sono pari a 1,1 milioni di Euro.

Le imposte correnti, differite e anticipate sono negative ed ammontano a 2,9 milioni di Euro.

Il carico fiscale del periodo è composto da imposte correnti per 1,7 milioni e imposte differite e anticipate per 1.2 milioni di Euro.

Il risultato da attività operative al 31 dicembre 2015 è negativo e pari a 4,6 milioni e si confronta con il risultato positivo di Euro 2,8 milioni dell'esercizio 2014.

Il risultato da attività disponibili per la vendita è negativo e pari a 187 mila Euro.

La voce include il risultato netto di gestione del comparto fotovoltaico, a sequito della decisione presa dal Consiglio di Amministrazione di cedere il ramo di business.

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Nell'ultima parte dell'anno è andata concretizzandosi la trattativa con una società indiana per la cessione del comparto fotovoltaico: la conclusione dell'accordo era prevista per la fine marzo, siamo in queste settimane definendo i dettagli.

Il risultato netto del gruppo del 2015 è negativo per 4,8 milioni e si confronta con il risultato negativo di 224 mila Euro dell'esercizio 2014.

Per quanto riguarda gli investimenti, ricordiamo che nel corso dell'anno il gruppo ha investito in immobilizzazioni materiali ed immateriali per 4.7 milioni di Euro (5,5 milioni nel 2014): nel business sensori sono da segnalare gli importanti investimenti destinati allo sviluppo delle nuove linee di prodotto dedicate alle applicazioni nel settore del mobile hydraulic che verranno lanciate nel corso del 2016.

Alcuni dettagli sullo stato patrimoniale:

L'attivo immobilizzato netto al 31 dicembre 2015 è pari a 62,7 milioni e si confronta con un valore di 64,8 milioni 31 dicembre 2014.

Il capitale d'esercizio risulta pari a 31.9 milioni e si confronta con Euro 35.9 milioni al 31 dicembre 2014, evidenziando un decremento complessivo di 4 milioni.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2015 è negativa e pari a 24.9 milioni, in miglioramento di 2,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2014.

La variazione della posizione finanziaria netta è originata essenzialmente dai flussi di cassa positivi della gestione tipica (Euro 7.285 mila) e da investimenti tecnici (Euro 4.636 mila).

Al 31 dicembre 2015 il covenant finanziario relativo al rapporto tra posizione finanziaria netta e ebitda, previsto in alcuni dei contratti di finanziamento in essere, non è stato rispettato.

Per questo motivo sono stati riclassificati nella parte a breve termine le quote di medio/lungo, pari a 15 milioni di Euro e relative ai finanziamenti che non hanno rispettato il covenant di cui sopra.

Le previsioni su posizione finanziaria netta ed operatività ci fanno ritenere che tale situazione di non rispetto dei covenants sia un evento del tutto eccezionale e limitato all'esercizio 2015.

Il nuovo piano industriale prevede da un lato il continuo miglioramento della posizione finanziaria netta, grazie anche alla diminuzione del capitale circolante netto, e dall'altro il recupero della marginalità, attraverso il consolidamento dei ricavi ed il miglioramento dell'efficienza interna delle strutture. con conseguente significativa riduzione dei costi.

Il processo di ristrutturazione iniziato nel 2015 nelle controllate estere si concluderà in Italia nella capogruppo nel corso 2016 con un periodo di CIGS e poi con la mobilità.

Alla luce di tali premesse, gli istituti di credito si sono resi disponibili a discutere della situazione corrente, sulla base sia del bilancio approvato sia del piano industriale 2016-2018. Il management ha già incontrato e richiesto formalmente gli waiver ed al momento siamo in attesa di formalizzazione delle risposte positive.

Con riferimento al bilancio civilistico, gli accadimenti più significativi dell'esercizio sono riconducibili alla capogruppo "GEFRAN S.P.A.", quindi valgono le considerazioni introduttive sul bilancio consolidato.

I ricavi dell'esercizio ammontano a 74,8 milioni di Euro, in diminuzione del 6,9% rispetto allo scorso esercizio.

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La marginalità è in peggioramento, l'ebitda è del 1,8%, mentre risulta negativo l'ebit margin. Tale risultato è dovuto alla riduzione dei ricavi di vendita, oltre che ai costi registrati in carico alla società a seguito della decisione di rinunciare ai crediti vantati nei confronti della controllata GEFRAN SOUTH AFRICA e di avviarne il processo di liguidazione, che hanno impattato complessivamente per 2,4 milioni di Euro, dei quali 1,1 milioni a diretta riduzione del risultato operativo.

$\left($

$\overline{1}$

$\overline{\mathcal{L}}$

Gli altri costi operativi al 31 dicembre 2015 risultano pari a 17,3 milioni e si confrontano con i 15,4 milioni del 31 dicembre 2014.

Il costo del personale al 31 dicembre 2015 è pari a 30,5 milioni e si confronta con 34 milioni del 2014.

Il 2015 si chiude con un risultato operativo negativo pari a 3,7 milioni, mentre era negativo per 2 mila Euro nel 2014.

I proventi finanziari sono pari a 3,3 milioni, in diminuzione di 546 mila Euro rispetto al precedente esercizio. Includono dividendi da partecipazioni per 6 milioni, che si confrontano con dividendi per 5,2 milioni del 2014.

Le imposte correnti, differite e anticipate sono negative ed ammontano a $759$ mila Euro al 31 dicembre 2015 e si confrontano con imposte negative e $\mid$ pari a 1.5 milioni di Euro dell'esercizio 2014.

Le spese di ricerca e sviluppo, che per la tipologia dell'attività svolta da "GEFRAN S.P.A." sono particolarmente rilevanti, con un'incidenza di quasi il 9% dei ricavi, sono rilevate a conto economico.

In particolare, il costo del personale tecnico coinvolto nelle attività, delle consulenze e dei materiali utilizzati è completamente a carico del conto economico dell'esercizio, ad eccezione di quanto capitalizzato per i costi dell'esercizio che soddisfano le condizioni previste dallo IAS 38. I costi individuati per la capitalizzazione secondo i requisiti di cui sopra, sono indirettamente sospesi tramite iscrizione di un ricavo in un'apposita voce del conto economico: "incrementi per lavori interni".

L'attivo immobilizzato netto decrementa di 926 mila Euro.

Il capitale d'esercizio ammonta a 14,5 milioni ed evidenzia una diminuzione pari a 3,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2014.

La posizione finanziaria netta è negativa per 36,5 milioni e migliora di 2,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2014. Tale variazione è originata essenzialmente dai flussi di cassa generati dalla gestione tipica (Euro 9.846 mila), in parte assorbita dai flussi negativi derivanti dall'attività di investimento (Euro 4.798 mila).

Come già detto in precedenza, vale il tema del non rispetto dei covenants finanziari, dato che il debito è in capo alla capogruppo.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'assemblea degli azionisti di "GEFRAN S.P.A." riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione

delibera:

1. di approvare la relazione del consiglio d'amministrazione sulla gestione e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 riportante una perdita pari a Euro 1.345.760, così come presentati dal consiglio d'amministrazione;

2. di coprire la perdita di esercizio utilizzando la "riserva utili a nuovo" per

$252$ Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 GEFRAN S.P.A. -Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

pari importo;

1. di non distribuire dividendi."

L'ing. Maria Chiara Franceschetti ricorda che la riserva legale già da tempo ha raggiunto il limite massimo fissato dal codice civile e che le riserve disponibili coprono ampiamente i costi di sviluppo iscritti nell'attivo non corrente.

Informa che la Società di Revisione "BDO ITALIA S.P.A.", incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del decreto legislativo n. 58/98, ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di "GEFRAN S.P.A.", nonché giudizio di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), Testo Unico della Finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 24 marzo 2016.

Cede la parola al presidente del Collegio Sindacale affinché dia lettura della relazione dei sindaci sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Marco Gregorini, illustra i dati più significativi della relazione dei Sindaci sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato nel seguente modo:

"Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 abbiamo svolto l'attività di vigilanza in conformità alla Legge, adeguando l'operatività alle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle raccomandazioni della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) in materia di controlli societari e di attività del collegio sindacale e alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (Codice di Autodisciplina).

Anche in osservanza delle indicazioni fornite da Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni, informiamo e segnaliamo quanto segue.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli specifici incontri preparatori nelle materie relative agli argomenti posti all'ordine del giorno dallo stesso, nonché alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e abbiamo ottenuto dagli amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, assicurandoci che le delibere assunte ed eseguite fossero conformi alla Legge ed allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nel corso delle verifiche effettuate non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali. Per l'espletamento del nostro mandato abbiamo analizzato i flussi informativi provenienti dalle diverse strutture aziendali, dalla Funzione di Internal Audit, esternalizzata, e abbiamo altresì condotto audizioni con la dirigenza della Società e con la società di revisione.

La Società ha redatto il bilancio d'esercizio 2015 secondo i principi contabili

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internazionali (IAS/IFRS). Tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da "BDO Italia S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 24 marzo 2016 senza rilievi né richiami di informativa.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 11, secondo comma, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la società di revisione.

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione; ciò mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto alla "redazione dei documenti contabili societari", l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione BDO Italia S.p.A.

Sulla base dell'attività svolta, considerata la natura evolutiva del Sistema di Controllo Interno, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di adeguatezza complessiva dello stesso e dà atto, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che non vi sono rilievi da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

$\mathbf{i}$

$\left($

$\mathfrak{g}$

Abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2016.

Non abbiamo ricevuto denunzie ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile, né abbiamo conoscenza di fatti o esposti di cui dare menzione all'Assemblea degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale, nominato il 29 aprile 2015 si è riunito 10 volte e ha partecipato alle 5 riunioni del Consiglio di amministrazione e alle 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Sulla base della propria attività e delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, irregolarità, o comunque circostanze tali da richiederne la segnalazione alle autorità di vigilanza ovvero la menzione nella presente relazione.

II Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione."

Il Presidente, signor Ennio Franceschetti, riprende la parola e dichiara aperta la discussione.

Chiede la parola il socio Valerio Mera, il quale chiede di verbalizzare quanto segue:

"Inizierei con una premessa: purtroppo, stiamo assistendo ad una inspiegabile perdita di valore borsistico oltre il 50% del titolo GEFRAN in brevissimo tempo; considerando poi il NAV (il valore degli assets), stimare il titolo a 4,5 Euro risulta sicuramente una stima non azzardata. Potrebbe obiettarsi che la causa di ciò risieda nella crisi che ha coinvolto l'intero mondo finanziario e nello scarso sostegno da parte delle banche. Alcune di queste ultime hanno rischiato addirittura il fallimento (inoltre la maggior parte delle banche presenta elevatissimi crediti inesigibili).

Al contrario, a GEFRAN potrebbe essere imputato un eccesso di espansio-

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ne ed investimenti in un momento (come dicevo) di elevata crisi sia finanziaria che economica: ricordo infatti gli anni 2004 - 2005 - 2006 nei quali la società aveva ricavi totali intorno ad Euro 100.000.000,00 e presentava utili netti per Euro 2.000.000,00 nel 2004; per Euro 7.000.000,00 nel 2005 e per Euro 3.500.000,00 nel 2006. Nel 2007 e nel 2008, con ricavi poco superiori all'attuale esercizio, gli utili erano ancora buoni. Ho, guindi, estremamente apprezzato che a pag. 47 la voce 19 della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015, l'A.D. ing. Maria Chiara Franceschetti segnali, con la determinazione che avevo già in precedenza riscontrato, che - oltre avere messo in atto immediati interventi nel corso del presente esercizio - presenta anche un valido progetto di rinnovamento generale da inserire come strategia a breve e nel tempo.

254

Ritengo che la decisione relativa alla chiusura degli uffici di rappresentanza in Messico, Russia e Sud Africa e quella relativa alla riorganizzazione manageriale delle controllate in Cina e Singapore siano assolutamente apprezzabili così come il turn-over già in essere per altre 5 controllate estere. Pur prendendo atto della rilevante ristrutturazione della controllata inglese, attualmente con organico di 2 persone, ritorno a segnalare, come già feci in occasione di un mio intervento in assemblea in anni precedenti, che avevo analizzato la situazione reddituale di tutte le allora controllate e da essa avevo evidenziato come l'unica controllata che non sia mai risultata con un risultato positivo - anche se eventualmente modesto - fosse la controllata inglese: ad oggi, non mi risultano utili dal 2004 e chiedo, quindi, quali siano i progetti per detta controllata.

Con riferimento al recente investimento di circa Euro 4.000.000,00 - relativo all'acquisto del 100% di SENSORMATE, riscontro a mio giudizio dei risultati abbastanza deludenti: infatti, per l'esercizio 2014 a fronte di un fatturato di 3.800.000,00 di Euro si riscontra risultato netto di Euro 137.000,00, mentre per l'esercizio 2015 a fronte di un fatturato di Euro 3.750.000,00 si evidenzia un risultato negativo di Euro 66.000,00. Ricordo che nel documento presentato nel giugno 2013 con cui si annunciava l'acquisizione di SENSORMATE veniva evidenziato come nell'esercizio 2012 detta società avesse realizzato un fatturato di Euro 1.500.000,00 con un Ebit del 14% (giustificandone probabilmente per il venditore il prezzo ottenuto). Purtroppo rilevo che nell'esercizio 2014 con fatturato in aumento di ben il 150% ne risulti un Ebit di Euro 186.000,00 (praticamente il 5%) con un peggioramento poi con l'esercizio 2015. A fronte di un fatturato, come segnalavo, di oltre Euro 3.000.000,00 rileviamo un Ebit negativo di Euro 24.000,00.

Nella Relazione Semestrale viene segnalato che è avvenuto un cambiamento tecnologico nel mondo degli inverter per ascensori, un importante business della società: chiedo quale strategia abbia adottato al riguardo GEFRAN relativamente a detto cambiamento.

Vorrei avere informazioni circa l'accordo di massima con il Gruppo Indiano in merito alla vendita da parte di GEFRAN di tutti i diritti relativi alla tecnologia dei prodotti fotovoltaici e conoscere in particolare, a quale punto sia giunta la trattativa e, eventualmente, se risulti già un profilo relativo al risultato che GEFRAN potrebbe conseguire dalla transazione.

Colgo l'occasione per richiedere le stesse informazioni in merito alla trattativa per la cessione, a favore del distributore spagnolo, del ramo di azienda relativo alla distribuzione di sensori e componenti automazione.

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Rilevo l'ottima notizia che riguarda la continua strategia in atto in tema di riduzione dell'indebitamento che per questo esercizio risulta ridotto di ben Euro 2.300.000,00: detto risultato positivo, a mio giudizio, si evidenzia ancor meglio se rapportato ad una variazione, in aumento rispetto al precedente esercizio, delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti di ben Euro 4.000.000.00.

Terminando il mio intervento, desidero presentare i miei complimenti a tutti gli operatori della società in quanto nel 2015 il nuovo regolatore GEFRAN 1350 è stato giudicato il migliore controllore PID dell'anno da una importante società internazionale operante nel settore studi e ricerche."

Al medesimo risponde l'Amministratore delegato Maria Chiara Franceschetti, premettendo il proprio ringraziamento per i complimenti ricevuti.

Circa la controllata UK, osserva come sia vero che la medesima non produca utili fin dall'anno 2004, anche essendo gestita con costi variabili mediante agenti a provvigione. Rassicura il socio Mera circa l'assenza di perdite nel primo trimestre 2016, evidenzia i volumi comunque interessanti, nonché la volontà di permanere su quel mercato, ora che è stata ultimata la riorganizzazione con consequente riduzione dei costi.

Circa le transazioni in corso precisa al socio Mera di aver già incassato totalmente il prezzo della vendita dal distributore spagnolo e comel l'operazione con il gruppo indiano sia ancora in corso, principalmente per individuare con esattezza l'oggetto della vendita.

Circa infine il cambiamento tecnologico nel mercato cinese, illustra il riposizionamento necessitato da due competitori locali e quindi il rinnovamento nella struttura manageriale, confermando peraltro, la volontà di mantenere fermo il presidio in quel mercato e dichiarandosi ottimista sul futuro.

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente, signor Ennio Franceschetti, dichiara chiusa la discussione e mette in votazione la proposta sul punto 1.1. all'ordine del giorno concernente l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 di cui e' stata data lettura.

Rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Invita, inoltre, nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono tutt'ora presenti in proprio e/o per delega n.13 (tredici) legittimati al voto, rappresentanti n.8.921.656 (ottomilioninovecentoventunomilaseicentocinquantasei) azioni ordinarie pari al 61,955% (sessantuno virgola novecentocinquantacinque per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18,00 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

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Il Presidente mette quindi in votazione la proposta sul punto 1.2. all'ordine del giorno concernente la copertura della perdita di esercizio.

Comunica che il numero dei presenti e dei legittimati al voto non è cambiato.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano el chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il nulmero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.01 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario e nessuno astenuto.

Il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato Ing. Maria Chiara Franceschetti per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi:

1. Nomina della Società di Revisione.

2.1 Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024, ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

2.2 Approvazione del relativo compenso.

L'Amministratore Delegato ricorda che l'argomento è trattato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno. pubblicata nei termini e con le modalità di legge e consegnata a tutti gli intervenuti, alla quale rinvia.

$\cdot$

Ì

Passa quindi alla trattazione dell'argomento ricordando che coni l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 si conclude l'incarico di revisione legale dei conti affidato alla Società di Revisione "BDO ITALIA S.P.A." (già "BDO S.P.A."), che saluta e ringrazia.

Sottopone, quindi, la seguente proposta di deliberazione, in linea con quella contenuta nella relazione degli amministratori all'assemblea, sulla base della proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13 del decreto legislativo n. 39/2010:

"l'assemblea degli azionisti di "GEFRAN S.P.A." riunita in sede ordinaria, accogliendo la proposta motivata del Collegio Sindacale

delibera

sulla base delle motivazioni esposte, che l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024, sia affidato dall'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 13 comma 1 d.lgs. 39/2010, nel rispetto dei corrispettivi previsti per l'intera durata dell'incarico, nonché dei criteri per l'adeguamento durante lo svolgimento dell'incarico, alla Società di Revisione: "PRICEWATE-RHOUSECOOPERS SPA" sede legale in Milano (MI), Via Monte Rosa, 91 Piva e C.F. 12979880155 iscrizione al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al progressivo n. 119644 nominativo del responsabile della revisione: dott. Alessandro Mazzetti".

L'Amministratore Delegato precisa che gli onorari annuali previsti sono i sequenti:

• con riferimento a "GEFRAN S.P.A." e' previsto un corrispettivo totale annuo di Euro 85.500 (ottantacinquemilacinquecento), (comprensivo di n. 1.091 ore) cosi suddiviso:

-- bilancio di esercizio: Euro 55.500,00 (cinquantacinquemilacinquecento virgola zero zero);

-- bilancio consolidato: Euro 12.500 (dodicimilacinquecento);

GEFRAN S.P.A. -Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 257 Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

-- revisione semestrale limitata: Euro 17.500 (diciassettemilacinguecento). - con riferimento alla revisione delle società del gruppo è previsto un corrispettivo totale annuo di Euro 203.000 (duecentotremila), (comprensivo di n.2.324 ore), che verrà sostenuto direttamente da ciascuna controllata per quanto di propria competenza.

Il Presidente, signor Ennio Franceschetti, riprende la parola e dichiara aperta la discussione.

Chiede la parola il socio Valerio Mera per avere chiarimenti in ordine alla durata dell'incarico; al medesimo risponde il Presidente chiarendo come i nove anni siano il massimo previsto dalla legge.

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente:

$\overline{1}$

Í

$\mathfrak{g}$

• rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto;

• invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita:

• constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

• comunica che sono tutt'ora presenti in proprio e/o per delega n.13 (tredici) legittimati al voto, rappresentanti n.8.921.656 (ottomilioninovecentoventunomilaseicentocinquantasei) azioni ordinarie pari al 61,955% (sessantuno virgola novecentocinquantacinque per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.05 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario, nessuno astenuto.

Il Presidente mette quindi in votazione la proposta sul punto 2.2. all'ordine del giorno concernente l'approvazione del compenso.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.06 la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario, nessuno astenuto.

Il Presidente dà atto che risulta che l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024, ai sensi dell'art. 13 comma 1 d.lgs. 39/2010, e' stato affidato alla Società di Revisione "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A." alle condizioni di cui alla proposta formulata dal Collegio Sindacale. Il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato Ing. Maria

Chiara Franceschetti per la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno.

1. Politica generale sulle remunerazioni di gruppo. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del d. Igs. n. 58/1998

L'Amministratore Delegato ricorda che la società, in ottemperanza alle previsioni del codice di autodisciplina delle società quotate e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, ha adottato una politica generale sulle remu-

258 GEFRAN S.P.A. Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 $\sim 10^{-11}$ Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

nerazioni, da sottoporre al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti.

La politica, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2016 ed integralmente pubblicata sul sito internet della società e messa a disposizione nei modi e termini di legge, contiene le linee guida per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del management. Nella politica, in particolare, viene definito il mix retributivo, con indicazione del peso della parte fissa e della parte variabile.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d. Igs. n. 58/98, invita i presenti a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo art. 123-ter, che illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Rammenta che, ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/98, la deliberazione da adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Invita quindi l'assemblea ad esprimere voto favorevole o contrario rispetto alla prima sezione della relazione sulla remunerazione adottata dalla società.

Il Presidente, signor Ennio Franceschetti, riprende la parola e dichiara aperlta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente invita ad esprimere voto favorevole o contrario rispetto alla prima sezione della relazione sulla remunerazione adottata dalla società.

Rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto.

Invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la Isala facendo rilevare l'uscita.

Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale addetto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono presenti in proprio e/o per delega n.13 (tredici) legittimati al voto, rappresentanti n.8.921.656 (ottomilioninovecentoventunomilaseicentocinquantasei) azioni ordinarie pari al 61,955% (sessantuno virgola novecentocinquantacinque per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Rinnova la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto non note alla presidenza.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.10 la proposta è approvata a maggioranza, con il voto contrario del socio "SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND", a mezzo del proprio rappresentante Nicola Frattolillo, titolare di

Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 GEFRAN S.P.A. 259 Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

n.34.658 (trentaquattromilaseicentocinquantotto) azioni, pari allo 0,240% (zero virgola duecentoquaranta per cento) circa del capitale sociale, e con il voto favorevole di tutti gli altri soci presenti in assemblea, nessuno astenuto. Il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato Ing. Maria Chiara Franceschetti per la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:

1. Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

L'Amministratore Delegato ricorda che l'argomento è trattato nella relazione del Consiglio di Amministrazione già consegnata ai presenti.

Sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in tutto conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "GEFRAN S.P.A."

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione;

• visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato:

• preso atto della presenza di n. 225.828 azioni proprie in portafoglio da parte della "GEFRAN S.P.A." e delle sue controllate alla data del 10 marzo $2016$

• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

delibera

1. di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2015 per la durata di 18 mesi;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, ad acquistare un numero massimo di n. 1.440.000,00 (unmilionequattrocentoquarantamila virgola zero zero) azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà il 10% (dieci per cento) del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla società e comunique nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

3. l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte e su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;

4. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dall'art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, lettere a) e b), del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999 tenendo conto - se del caso - dell'esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del d.lgs. 58/1998 e comunque con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al momento dell'acquisto;

5. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi

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$260$ Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina. nº 74 GEFRAN S.P.A. $\sim 10^{-11}$ Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

tre giorni di borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15% (quindici per cento).

• le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della società del flottante minimo richiesto per la qualifica Star:

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter c.c., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali, ed altresì assegnate a titolo, anche parziale, di dividendo;

• le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l'alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività;

• il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10% (dieci per cento). Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell'ipotesi di alienazione diversa dalla vendita ed in particolare nel caso in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal notaio o dal registro delle imprese competente per l'iscrizione. Restano ferme e valide le deleghe e le procure già conferite dal consiglio in relazione alla precedente autorizzazione del 29 aprile 2015".

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente mette in votazione la proposta di cui è stata data lettura.

II Presidente:

• rinnova la richiesta ai partecipanti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto;

• invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita;

• constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, prima dell'apertura della votazione, chiede al personale €

Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, nº 74 GEFRAN S.P.A. $\sim$ 261 Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE

addetto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito i legittimati al voto presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

• comunica che sono presenti in proprio e/o per delega n.13 (tredici) legittimati al voto, rappresentanti n.8.921.656 (ottomilioninovecentoventunomilaseicentocinquantasei) azioni ordinarie pari al 61,955% (sessantuno virgola novecentocinquantacinque per cento) delle n.14.400.000 (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Prega chi è favorevole di alzare la mano, chi è contrario di alzare la mano e chi si astiene di alzare la mano, dichiarando il proprio nominativo ed il numero di azioni.

Eseguita la votazione per alzata di mano, alle ore 18.16, la proposta è approvata all'unanimità, nessuno contrario, nessuno astenuto.

Il Presidente quindi, non essendovi altri argomenti da trattare e visto che nessuno ha chiesto ulteriormente la parola, dichiara chiusa la riunione alle ore 18,17 ringraziando tutti gli intervenuti ed, in particolare, i rappresentanti della nuova società di revisione.

RESIDENTE REGRETARIO

$\sqrt{2}$

GEFRAN S.P.A. - Provaglio d'Iseo (BS) Via Statale Sebina, n° 74
Codice fiscale 03032420170 LIBRO DEI VERBALI DELLE ASSEMBLEE 262

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$\mathcal{L}$

GEFRAN S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 21 APRILE 2016 Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 13 Azionisti in proprio o per delega per n. 8.921.656 azioni ordinarie pari al 61.955944% del capitale sociale ordinario. RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015.

1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	ALVOTO	SOCIALE
	DELEGA				OIRDINARIO
Favorevoli		8.921.656	000000,001	100,000000	61,955944
Contrari			0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti			0,000000
Non Votanti			0,000000	0,000000 0,000000	0,000000 0,000000
Totale	ഇ	8.921.656	100,000000	00,000000	51,955944
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N.AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
	DELEGA				ORDINARIO
Favorevoli		8.921.656	100,000000	100,000000	61,955944
Contrari			0,000000	0,00000	0,00000
Astenuti			0,000000	0,00000	0,00000
Non Votanti			0,00000	0,00000	0,00000
Totale		8.921.656	100,000000	00,000000	1,955944

1. Nomina della Società di Revisione

2.1 Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024, ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

61,955944 0,000000 0,000000 0,000000 51,955944 % SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	0,000000 0,000000 0,000000 61,955944 51,955944
0,000000 0,000000 0,000000 100,000000 100,000000 % SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	0,000000 0,00000 0,000000 100,000000 100,000000
00,000000 0,000000 0,000000 0,000000 100,000000 % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,000000 0,000000 0,000000 100,000000
8.921.656 8.921.656 N. AZIONI	NORY IN	8.921.656 8.921.656
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	2.2 Approvazione del relativo compenso N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale		Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

1. Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo. Consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

% SU CAPITALE SOCIALE RDINARIO				61,715264 0,240681 0,000000 0,000000 0,000000
% SU AZIONI AMMESSI AL VOTO				99,611530 0,388470 0,00000 0000000 00,000000
SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE			99,611530 0,388470 0,000000 0,000000 00,000000
AZION		8.886.998 34.658 0		921.656
ROPRIO O PER V.AZIONISTI DELEGA
	avorevoli	Contrari	Astenuti Non Votanti	Fotale

1. Revoca della precedente autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie e rilascio di nuova autorizzazione.

6 SU CAPITALE RDINARIO SOCIALE	61,955944 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	00,00000 0,00000 0,00000 0,00000 0,000000
% SU AZIONI ORDINARIF UAPPRESENTATE	000,00000 0,00000 0,000000 0,000000 0,000000
NOISY	1921.656 8.921.65
MU LISINOIZY .N ROPRIO OPER DELEGA)	9
	Contrari Astenuti Non Votanti iloverove- Totale

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$