GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jul 22, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于协鑫集成科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为协鑫集成 科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）非公开发行股票的持续督导机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规的要求，对协鑫集成本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查 意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一） 本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股上市流通。

（二） 非公开发行限售股核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2020】1763 号）核准，公司向沛县经济开发区发展有限公司、 合肥东城产业投资有限公司、宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司—凌顶出奇 一号私募证券投资基金、宋佳骏、雷婉宁、建投华科投资股份有限公司、嘉兴嘉刚 - 投资合伙企业（有限合伙）、上海证大资产管理有限公司 证大量化价值私募证券投 资基金、上海证大资产管理有限公司-证大创富 1 号私募证券投资基金、上海证大资 产管理有限公司-证大久盈稳健 5 号私募基金、杨明焕、杨军、徐先锋、余英发行人 民币普通股（A 股）股票 773,230,764 股。本次非公开发行完成后，公司股本增至 5,855,502,667 股。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行股份登记结束后，公司股本数量由 5,082,271,903 股增至 5,855,502,667 股。本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股 本数量变化的情况，公司股本数量未发生变化。

三、 限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行全部 14 名发行对象，上述股东 均承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺， 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、 本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为 773,230,764 股；

2、本次限售股份上市流通日期为 2021 年 7 月 26 日

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

					剩余限
		持有限售股	持有限售股	本次上市流通数
					售股数
序号	股东名称	份数量	占公司总股	量
					量
		（股）	本比例	（股）
					（股）
1	沛县经济开发区发展有限公司	61,538,461	1.05%	61,538,461	-
2	合肥东城产业投资有限公司	246,153,846	4.20%	246,153,846	-
	宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公
3		4,000,000	0.07%	4,000,000	-
	司-凌顶出奇一号私募证券投资基金
4	宋佳骏	30,769,230	0.53%	30,769,230	-
5	雷婉宁	15,384,615	0.26%	15,384,615	-
6	建投华科投资股份有限公司	30,769,230	0.53%	30,769,230	-
7	嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)注1	307,692,307	5.25%	307,692,307	-
	上海证大资产管理有限公司-证大量化
8		3,076,923	0.05%	3,076,923	-
	价值私募证券投资基金

					剩余限
		持有限售股	持有限售股	本次上市流通数
					售股数
序号	股东名称	份数量	占公司总股	量
					量
		（股）	本比例	（股）
					（股）
	上海证大资产管理有限公司-证大创富1
9		3,076,923	0.05%	3,076,923	-
	号私募证券投资基金
	上海证大资产管理有限公司-证大久盈
10		3,076,923	0.05%	3,076,923	-
	稳健5号私募基金
11	杨明焕	18,461,538	0.32%	18,461,538	-
12	杨军	30,769,230	0.53%	30,769,230	-
13	徐先锋	15,384,615	0.26%	15,384,615	-
14	余英	3,076,923	0.05%	3,076,923	-
	合计	773,230,764	13.2%	773,230,764	-

注 1：嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)证券账户名称为：中建投资本管理（天津）有 限公司－嘉兴嘉刚投资合伙企业（有限合伙）。

五、股本变动结构表

	项目	本次变动前	变动数	本次变动后
	首发后限售股	773,230,764	-773,230,764	-
有限售条件的流
通股份	高管锁定股	2,250,000	-	2,250,000
	股权激励限售股	5,439,240	-	5,439,240
	有限售条件的流通股份合计	780,920,004	-773,230,764	7,689,240
	A股	5,074,582,663	773,230,764	5,847,813,427
无限售条件的流
通股份	无限售条件的流通股份合计	5,074,582,663	773,230,764	5,847,813,427
	股份总额	5,855,502,667	-	5,855,502,667

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构就协鑫集成非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见 如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

• 等相关法律法规的规定；

  • 2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合相关法律法规及限售承诺；

• 3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

• 4、本保荐机构对协鑫集成本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

• （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技 股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

侯海涛 徐亚芬

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

5