GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Jun 2, 2025

协鑫集成科技股份有限公司

公司章程修正案

（ 2025 年 5 月）

经协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议 审议通过，根据最新修订的《 上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合公 司实际情况，公司拟对 公司章程》有关条款进行修订。具体修订如下：

1．将 公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

• 2．删除 公司章程》第七章“监事会”的内容；

• 3．除上述调整外， 公司章程》其余修订具体如下：

序号	原文	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据 中华 人民共和国公司法》(以下简称“公司 法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简 称“证券法》”)和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下 简称“证券法》”）和其他有关规定，制定本 章程。
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
3	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。

4	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
5	第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。	第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的联席总裁、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等。
7	新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
8	第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
9	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
10	第十九条 公司股份总数为585,031.6427万 股，股本结构为：人民币普通股 585,031.6427万股，其他种类股0股。	第二十一条 公司股份总数为585,031.6427 万股，股本结构为：人民币普通股 585,031.6427万股，其他类别股0股。
11	第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。

		为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
12	第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
13	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
14	第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
15	第二十七条 公司不接受公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条 公司不接受公司的股份作为质 权的标的。

16	第二十八条 发起人持有的公司股票，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人 员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%；所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。
17	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其所 持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的 利益归公司所有，公司董事会将收回其所得 利益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司 股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得的利益归公司所 有，公司董事会将收回其所得利益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
18	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

	的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
19	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，依其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，依其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
20	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守 公司法》 证券法》等法律、 行政法规的规定。
21	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

		董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
22	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到 公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到 公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
23	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180 日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。

	30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损失的，前款规定的股东有权为了公司利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损失的，前款规定的股东有权为了公司利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照 公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
24	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

25	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任……	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
26	第三十九条…… 公司的控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。 ……	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
27	第三十九条…… 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得直接或间接将公司资金违规拆借 给控股股东、实际控制人及其关联方。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性；

		（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
28	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	第四十四条 控股股东、实际控制人，质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
29	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
30	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；

	（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（九）审议批准本章程规定的对外担保事项、 财务资助事项和交易（关联交易）事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
31	第四十一条 公司对外担保必须经董事会或 股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。须 经股东大会审批的对外担保，包括下列对外 担保行为： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	第四十七条 公司提供担保，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过７0%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。

	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。	（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 情形。 公司股东会审议前款第三项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
32	新增	第四十八条 公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过７0%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或本章程规定的其他 情形。 公司提供财务资助的对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用前两款规定。
33	第四十二条 公司发生的交易达到下列标准 之一的，上市公司除应当及时披露外，还应 当提交股东大会审议： …… 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助；提供担保；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转 让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃	第四十九条 除本章程第四十七条、第四十八 条的规定外，公司发生的交易达到下列标准 之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交 股东会审议： …… 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供 担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者

	权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 ……	受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深 圳证券交易所认定的其他交易。 ……
34	第四十三条 公司与关联人发生的交易（上 市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，为重大 关联交易，应当提交董事会审议。 公司与关联人发生的低于本条第二款规定 金额的关联交易，由公司总经理审批。	第五十条 公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易 提交股东会审议。
35	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5人时或少于本章程所 定人数的2/3时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足5 人时或少于本章程所 定人数的2/3时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时； （三）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
36	第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10	第五十五条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

	日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
37	第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十六条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
38	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向	第五十七条 单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计

	监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。
39	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。	第五十八条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
40	第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。
41	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会

	提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比 例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
42	第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……	第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。
43	第五十七条…… 公司在召开股东大会的通知和补充通知中 应当充分、完整地披露股东大会提案的具体 内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发 表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第六十四条 公司在召开股东会的通知和补 充通知中应当充分、完整地披露股东会提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3：00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得 变更。

	股权登记日和会议召开日之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于七个工作日。股 权登记日一旦确定，不得变更。
44	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
45	第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。股东大会 延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中 确定的日期、不得变更，且延期后的现场会 议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔 不多于七个工作日的规定。	第六十六条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
46	第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十八条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。
47	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。	第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。

	法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
48	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
49	第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
50	第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第七十一条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
51	第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名或单位名称等事项。	第七十二条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单 位名称等事项。

52	第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。经召 集人同意的其他人士可以列席会议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
53	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，如公司设 有副董事长，由副董事长主持，公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持，公司不设副董事 长，或者副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，如公司设有副 董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位 以上副董事长的，由过半数董事共同推举的 副董事长主持，公司不设副董事长，或者副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
54	第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
55	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。

56	第七十二条 董事、监事、总经理及其他高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
57	第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责会议记录事宜。会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责会议记录事宜。会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
58	第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第八十一条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
59	第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第八十四条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法；

	（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
60	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 计持有上市公司百分之五以上股份的股东	第八十五条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、公司章程或股东会议事规则规定的其他 需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级 管理人员和单独或者合计持有公司百分之五 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。

	以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。
61	第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
62	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事长依据法律法规和本章程 的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 议通过后，由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决； （二）由监事会主席提出非由职工代表担任 的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 由监事会以提案的方式提请股东大会选举 表决； （三）持有或合并持有公司发行在外3%以 上有表决权股份的股东可以向公司董事会 提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和 条件必须符合法律和章程的规定，并且不得 多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 股东提出的候选人提交股东大会审议； （四）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 董事会应当在股东大会通知中披露候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十九条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事长依据法律法规和本章程的 规定提出非职工代表董事的候选人名单，经 董事会决议通过后，由董事会以提案方式提 请股东会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外1%以上 有表决权股份的股东（含表决权回复的优先 股等）可以向公司董事会提出非职工代表董 事的候选人，但提名的人数和条件必须符合 法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数， 董事会应当将上述股东提出的候选人提交股 东会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、 法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）职工代表担任的董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。 董事会应当在股东会通知中披露候选董事的 简历和基本情况。
63	第八十五条 股东大会选举或者更换董事、 监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。	第九十条 股东会选举二名以上董事时应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 一 原则：( )董事候选人数可以多于股东大会 则： 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 公司的独立董事候选人；选举非独立董事 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 选人；(三)董事候选人根据得票多少的顺序 向公司的非独立董事候选人； 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确 得票数必须超过出席股东大会的股东(包括 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 股东代理人)所持股份总数的半数。如当选 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代 董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足 对所有不够票数的董事候选人进行再次投 股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够 票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者， 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于 由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只 对该等得票相同的董事候选人需单独进行 能有部分人士可当选的，对该等得票相同的 再次投票选举。 董事候选人需单独进行再次投票选举。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有 关联 关系的，相关股东及代理人 人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 64 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 票结果。

65	第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十六条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
66	第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后即行就任。	第一百零一条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在会议结束之后即行就任。
67	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为证券市场禁入者 且尚在禁入期；	第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的；

	（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
68	第一百条 董事候选人应在知悉或理应知悉 其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在本章程第九十八条第（六）项至第 （十）项所列情形上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条本章程第九十八条第 （六）项至第（十）项所列情形之一的，公 司不得将其作为董事候选人提交股东大会 或者董事会表决。	删除
69	新增	第一百零五条 职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
70	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务；	第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

	（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
71	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；	第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

	（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
72	第一百零六条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百一十一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
73	第一百零七条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定，但在任何情况下 都不应当少于2年。	第一百一十二条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司和股东承 担的忠实义务在任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定，但在任何情况下 都不应当少于2 年。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
74	新增	第一百一十三条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
75	第一百零九条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。

		董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
76	第一百一十一条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百一十七条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中职工代表董事一名。公司 董事会成员中应当包括3名独立董事。
77	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 联席总裁、副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；	第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 或者股东会授予的其他职权。

	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
78	第一百一十四条 董事会审议担保事项时， 应经全体董事三分之二以上审议同意。 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事 应回避表决。	第一百二十条 董事会审议担保事项时，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并及时对外披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信 息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。
79	第一百一十五条 公司发生的交易达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： …… 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助；提供担保；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转 让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。	第一百二十一条 除本章程第四十七条、第四 十八条的规定外，公司发生的交易达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： …… 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担 保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受 让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳 证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售 的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资

		产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。
80	第一百二十七条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百三十四条 董事会每年至少召开2 次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
81	第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十九条 代表1／10 以上表决权的 股东、1／3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
82	新增	第一百三十三条 公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时 披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额超过300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0．5%的交易。 公司与关联人发生的低于上述规定金额的关 联交易，由公司总经理审批。
83	第一百三十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百三十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
84	新增	第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。

	85	新增	第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。

86	新增	第一百四十一条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
87	新增	第一百四十二条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
88	新增	第一百四十三条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见；

		（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
89	新增	第一百四十四条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
90	新增	第一百四十五条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。

91	第一百一十九条 董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会等专门委员会，董事会各专门委员会的议 事规则由董事会制定。	第一百四十六条 董事会下设审计委员会、薪 酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、 提名委员会等专门委员会，董事会各专门委 员会的议事规则由董事会制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
92	第一百二十条 董事会审计委员会成员由三 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士，委员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。审计 委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易 进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。	第一百四十七条 公司董事会设置审计委员 会，行使 公司法》规定的监事会的职权。 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独 立董事占多数，委员中至少有一名独立董事 为专业会计人士，委员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。
93	第一百二十条 董事会审计委员会成员由三 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士，委员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。审计 委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易 进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。	第一百四十八条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
94	新增	第一百四十九条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

		计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
95	第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会 成员由三名董事组成，独立董事占多数。薪 酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （五）董事会授权的其他薪酬及考核方面的 事宜。	第一百五十条 董事会薪酬与考核委员会成 员由三名董事组成，独立董事占多数。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
96	第一百二十二条 战略委员会成员由三名董 事组成，其中应包括董事长及至少一名独立 董事。战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对 公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；	第一百五十一条 战略与可持续发展委员会 成员由三名董事组成，其中应包括董事长及 至少一名独立董事。战略与可持续发展委员 会的主要职责是： （一）对公司年度经营计划、中、长期发展战 略规划等进行研究并提出建议；

	（三）对 公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。	（二）对法律、法规、规章等规范性文件及公 司章程规定的需经董事会或股东会审议决定 的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等 方案进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （四）对公司可持续发展战略目标与环境、 社会和治理（ＥＳＧ）议题政策等进行研究 并提出建议，指导公司可持续发展工作的执 行与实施； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
97	第一百二十三条 董事会提名委员会成员由 三名董事组成，独立董事占多数。提名委员 会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百五十二条 董事会提名委员会成员由 三名董事组成，独立董事占多数。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
98	第一百三十七条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设联席总裁、副总经理，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。	第一百五十三条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等为公司高级管理人员。

99	第一百三十八条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务 和第一百零三条第（四）项至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百五十四条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
100	第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
101	第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设计方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总 裁、副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设计方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
102	第一百四十三条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	第一百五十九条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度；

	（四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事项。
103	第一百四十五条 联席总裁、副总经理受总 经理的直接领导，联席总裁、副总经理协助 总经理完成公司章程和董事会赋予的职责 和任务，并具体负责总经理分配的任务和分 管范围内的经营管理工作。	第一百六十一条 副总经理受总经理的直接 领导，副总经理协助总经理完成公司章程和 董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经 理分配的任务和分管范围内的经营管理工 作。
104	第一百四十七条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百六十三条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
105	第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定 进行编制。
106	第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
107	第一百六十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。	第一百六十七条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。

	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反 公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
108	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
109	第一百六十七条 公司利润分配政策为： …… （五）在满足上述现金分红条件情况下，公 司在保证正常经营和长远发展的前提下，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 …… （七）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董 事会在决策和形成利润分配预案时，要详细 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 ……	第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… （五）在满足上述现金分红条件情况下，公司 在保证正常经营和长远发展的前提下，原则 上每年度进行一次现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 …… （七）董事会制订现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。

	（十）监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 …… （十三）公司应严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。如根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整或者变更现 金分红政策的，应当满足本章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件、章程的有关规 定。 （十四）公司应当在年度报告中披露现金分 红政策的制定和执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 6、如对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。	独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事 会在决策和形成利润分配预案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。 …… （十）审计委员会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 …… （十三）公司应严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分红具 体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整或者变更现金分红政 策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 会的股东所持表决权的2／3以上通过，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件、章程的有关规定。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。 （十四）公司应当在年度报告中披露现金分 红政策的制定和执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议 的要求；

		2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 6、如对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。
110	第一百六十八条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
111	新增	第一百七十一条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
112	第一百六十九条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十二条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
113	新增	第一百七十三条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
114	新增	第一百七十四条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

		时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
115	新增	第一百七十五条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
116	第一百七十条 公司聘用取得从事证券相关 业务资格的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十六条 公司聘用符合 证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
117	第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
118	第一百七十九条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等 和电话通知等方式进行。	删除
119	新增	第一百八十九条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
120	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规 定条件的媒体、巨潮资讯网或国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
121	第一百八十五条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
122	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。	第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的 分割。

	公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体及巨潮资讯网上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规 定条件的媒体、巨潮资讯网或国家企业信用 信息公示系统公告。
123	第一百八十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体、巨潮资讯网或国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。
124	新增	第一百九十五条 公司依照本章程的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮 资讯网或国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
125	新增	第一百九十六条 违反 公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

		公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
126	新增	第一百九十七条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
127	第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。	第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
128	第一百九十一条 公司有本章程第一百九十 条第（五）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 （一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
129	第一百九十二条 公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（三）项、第（四）项和 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第二百零一条 公司因本章程第一百九十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项和第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。董事 为公司清算义务人。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。

		清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
130	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
131	第一百九十七条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
132	第一百九十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
133	第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

134	第二百零六条 本章程以中文书写,其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
135	第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；、“以外”、“低于”、 “多于”、“过”不含本数。
136	第二百一十条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十九条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

除上述修订的条款外， 公司章程》其他条款保持不变，以上内容最终以市场监督管理 部门核准内容为准。

协鑫集成科技股份有限公司董事会 2025 年05 月30 日