GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Jun 2, 2025

协鑫集成科技股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年五月

协鑫集成科技股份有限公司 独立董事工作制度

协鑫集成科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（2025 年 修订）》等国家有关法律、法规和《协鑫集成科技股份有限公司公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二章 基本规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司 董事会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括1 名会计专业人士。

第七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、 战略与可持续发展委员会，独立董事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会成员中占有1/2 以上的比例并担任召集人。

其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应 过半数，且至少应有1 名独立董事为会计专业人士并担任召集人。

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第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。

第九条 独立董事（至少1 名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问 题和投资者关心的其他问题予以解答。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任公司独立董事应当符合以下条件：

（一）具备法律、行政法规等其他有关规定及公司章程规定的董事任职资格；

（二）符合法律、法规、本制度及有关规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财 务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。

第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程 规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的；

• （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的选举及更换

第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况，提名委员会应对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

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独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和相关规则有关独立董事任职条 件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否 存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向深圳证券交 易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事 候选人履历表》等资料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议 的审查意见。

第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的， 深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当 及时披露。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东会不得将其选举 为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳 证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十六条 选举两名以上独立董事，应当使用累计投票制。 中小股东投票情况应当单独计票并披露。

第十七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

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出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。

第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

第二十一条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的， 可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第二十二条 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十三条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应 当立即停止履职并辞去职务，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》第3.2.8 条、第3.2.11 条的有关 规定执行。

第二十四条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》第3.2.8 条、第3.2.10 条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或 者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第五章 独立董事的职权与义务

第二十五条 独立董事应当履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对下列所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行督查，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股 东合法权益：

• 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• 3、聘任或者解聘公司财务负责人；

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• 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

• 错更正；

• 5、提名或者任免董事；

• 6、聘任或者解聘高级管理人员；

• 7、董事、高级管理人员的薪酬；

• 8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获取收益、行使权

益条件成就；

• 9、董事、高级管理人员在拟分拆所处子公司安排持股计划；

• 10、应当披露的关联交易；

• 11、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• 12、被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• 13、法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其

• 他事项。

• （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决 措施，必要时应当提出辞职。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条 独立董事行使下列特别职权：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提议召开临时股东会；

• （三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审

• 议，且全体独立董事过半数同意。

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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至 少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其 理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。

第二十八条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范 围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事 会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董 事反馈议案修改等落实情况。

第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 采纳。

第三十一条 独立董事应当持续关注本规则第二十六条第一款（二）项所列事 项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、

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证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的， 应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应 当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和 证券交易所报告。

第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会和深圳证券 交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名及两名以上独立董事书面要求延期召开 董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以 就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述 职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

• （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本规则中第二十六条规定事项进行审议和行使第二十七条特别职权

情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

• （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

• （七）履行职责的其他情况。

第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按 规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通

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过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承担 公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。

第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过 程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成 工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书 等相关工作人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十七条 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门 会议，以下事项应当经独立董事专门会议审议：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提议召开临时股东会；

• （三）提议召开董事会会议；

• （四）应当披露的关联交易；

• （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 其中第四至七项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议：

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• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。

第三十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 独立董事的履职保障

第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

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指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行 政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议 资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上 述会议资料至少十年。

第四十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳。

第四十五条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者 其他方式召开。

第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当 予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级 管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予 披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第四十八条 公司为独立董事购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

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第四十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关 系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第五十条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或公司章程 的规定执行。

第五十一条 本制度经股东会审议通过。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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