GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Nov 19, 2018

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-097

协鑫集成科技股份有限公司

关于全资子公司签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本合作协议仅为双方进行深入合作的框架性约定，相关实施细节尚待进 一步落实和明确，合作项目的实施需另行签署具体的产能合作协议；

2、本次协议的签订暂时不能预计对公司当年及未来经营业绩的影响，需视 协议双方后续具体合作的落实情况而定。若后续合作顺利实施，预计将对公司未 来的业务开拓及经营业绩产生积极的影响。

一、交易概述

为提高运营效率，打造轻资产运营模式，进一步提升公司整体竞争力，协鑫 集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）全资子公司句容协 鑫集成科技有限公司（以下简称“句容集成”）于2018 年11 月18 日与华君电 力科技（江苏）有限公司（以下简称“华君电力”）签署《组件生产线托管合作 框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方本着友好合作、利益共享、优 势互补的原则，就组件生产线托管事项达成合作意向，句容集成以先进的管理和 技术优势托管华君电力在句容地区的3.5GW（暂估）组件产能。

本次签订《框架协议》事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、协议对方的基本情况

1、公司名称：华君电力科技（江苏）有限公司

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• 2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 3、法定代表人：李红波

• 4、注册资本：20,000 万元人民币

• 5、成立日期：2015 年12 月31 日

• 6、注册地址：句容市郭庄镇空港新区7 号

7、主营业务：硅原料、单晶硅片、多晶硅片及硅棒、硅锭、太阳能电池片 及电池组件、太阳能组件、光伏光电设备和光伏建筑一体化产品的生产、加工、 研发；工业自动化控制设备、安全智能卡设备、工业机器人研发、生产、加工； 光伏设备批发、零售；太阳能光伏系统、太阳能灯具的安装；节能技术研发；可 再生资源发电设备的研发、制造及技术咨询服务；软件开发、销售；单晶、多晶 硅片、太阳能电池、组件的生产及销售；硅材料的加工和销售；太阳能电站的投 资、建设、运营及工程总包；房屋、设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、其他事项说明

华君电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何 关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：华君电力科技（江苏）有限公司

甲方是一家中国太阳能组件制造商，目前在句容市规划和实施3.5GW 的组件 产能，其拥有着较为先进的生产设备。

乙方：句容协鑫集成科技有限公司

乙方是一家从事大规模组件制造的光伏厂商，拥有一流的组件制造能力、科 学高效的管理运营团队、可观的生产规模以及可靠的生产质量。

（二）合作范围

甲乙双方就甲方组件生产线的运营管理、技术质量、设备运维、工艺提升、 甲方人员的业务培训、原材料的检验及保质保量提供组件产品以及质量问题处理

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等事项进行合作。

（三）合作方式

双方合作模式为组件的生产制造和制造管理的合作（下称“产能合作”），合 作模式以及双方责任主要为：

1、甲方负责承担或提供：

• （1）给乙方或乙方指定人员进入甲方厂区进行制造和生产的所有便利条件。

• 为乙方全面接管与生产制造组件有关的所有设备、设施提供条件；

（2）组件制造所需要的所有原材料，原材料包含但不限于电池片、边框等 所有生产组件所必需的材料；

• （3）所有生产制造组件所发生的成本；

• （4）与乙方共同确定产能合作生产所需执行的订单，并及时提供与之匹配

• 的能源和原材料等；

• （5）向乙方支付委托管理费用和乙方因此发生的所有人工费用和其他成本； （6）根据乙方要求与生产组件相关的一线直接非管理岗位的生产人员签署

• 劳动合同并承担工资等法定费用；

• （7）对乙方及其关联企业自身（非第三方客户）提供给甲方的订单，甲方

• 应当给与乙方及其关联企业最优惠的价格和条件。

  • 2、乙方落实产能合作事宜，具体参与产能合作的乙方负责：

• （1）根据双方约定和具体安排全面接管甲方工厂中与组件生产制造有关的

• 所有设备、设施等；

  • （2）负责委派/招聘相关生产管理人员并与甲方共同确定管理人员薪资；

• （3）负责协助招聘与生产组件相关的一线直接非管理岗位的生产人员并推

• 荐给甲方与其签署劳动合同；

  • （4）按照先进的工艺根据甲方提供的订单和原材料来生产组件产品；

• （5）根据甲方现有的产出情况及成品良率，合理调整生产工艺实现甲方产

• 品的产品良率达到99.5%以上以及与甲方一起共同努力将产能利用率达到80%以

• 上，并使得生产成本、管理成本能够达到同行一流企业水平；

  • （6）和乙方共同协助合作产能从市场获得订单；

  • （7）对所有生产设备、设施的保管、维护和保养应提出合理化且可执行之

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建议，并配合甲方做好所有生产设备、设施的维保工作，费用由甲方承担；

（8）采用多种方法系统地对甲方人员进行培训，用以提升甲方人员的生产 管理水平；

• （9）负责在生产过程中，严格按照订单要求的质量标准进行生产。 （四）具体合作安排

甲方和乙方具体的合作产能的计费、规模、时间、合作期以及操作细则以及 双方细化的责任由双方另行签署具体的合作协议实施。

甲、乙双方确定组件生产线委托管理费以净利润的5%计，乙方派驻甲方公司 从事本合同项下委托管理事务主要人员以净利润的10%计提奖励。最终执行的管 理费用标准和激励标准、支付周期、支付方式及支付细节以双方另行签署的具体 合作协议为准。

（五）合作期限

本框架协议有效期为36个月。有效期限内，双方应尽最大努力进行商务谈判， 确定合作细节。

（六）协议生效

本框架协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力，自双方授权代表 签署盖章之日起生效。

四、本协议签署对公司的影响

公司本次与华君电力合作，通过管理、技术及团队输出，实现产能合作的轻 资产运营模式，托管华君电力3.5GW（暂估）的组件产能。在不直接增加资本投 入的前提下，通过轻资产运营，将公司组件产能迅速提升。同时通过产供销协同 管理，进一步提升规模优势，降低生产成本，提高公司整体运营效率，有效提升 公司的市场竞争力，进一步巩固公司国际一线组件厂商的地位，迅速打开国内外 市场，同时也为公司未来打造供应链融资平台、智能制造大数据平台、供应链产 能合作平台、综合能源服务终端平台奠定坚实的基础。

五、重大风险提示

本次签署的《框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的框

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架性约定，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实。公司 将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。 敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《组件生产线托管合作框架协议》。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会 二〇一八年十一月十九日

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