GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

关于协鑫集成科技股份有限公司 购买江苏东昇光伏科技有限公司 100% 股份 2017 年度盈利预测 实现情况的专项审核报告

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关于协鑫集成科技股份有限公司

购买江苏东昇光伏科技有限公司 100% 股份

2017 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告

目 录 页 次

一、	关于协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏	1-2
	科技有限公司100%股份2017年度盈利预测实现情
	况的专项审核报告

二、	协鑫集成科技股份有限公司关于购买江苏东昇光伏	1-2
	科技有限公司100%股份2017年度盈利预测实现情
	况的说明

三、 事务所执业资质证明

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关于协鑫集成科技股份有限公司 购买江苏东昇光伏科技有限公司 100% 股份 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

信会师报字[2018]第 ZA14146 号

协鑫集成科技股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的协鑫集成科技股份有限公司(以下 简称“贵公司”)管理层编制的《关于购买江苏东昇光伏科技有限公 司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《关于购买江苏东昇光伏科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内 部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于购买江苏东昇光 伏科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》发表 审核意见。

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专项审核报告第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司《关于购买江苏东昇 光伏科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》是 否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检 查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审 核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司《关于购买江苏东昇光伏科技有限公司 100% 股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承 诺的实现情况。

立信会计师事务所

中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 一八年四月二十七日

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专项审核报告第 2 页

协鑫集成科技股份有限公司 关于购买江苏东昇光伏科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明

协鑫集成科技股份有限公司 关于购买江苏东昇光伏科技有限公司 100% 股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的 有关规定，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于购买江 苏东昇光伏科技有限公司（以下简称“江苏东昇”）100%股份 2017 年度盈利预测实 现情况的说明》。

• 一、 本次发行股份购买资产交易情况介绍

本公司于第三届董事会第十五次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过《协鑫 集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）》 及相关议案、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2774 号”文《关于核准 协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（以下简称“批复”）的批准，获准向上海其印投资管理有限公 司（以下简称（“上海其印”）非公开发行 142,263 万股股份、向江苏协鑫能源有限 公司（以下简称“江苏协鑫”）非公开发行 60,025 万股股份购买相关资产，每股面 值 1 元，每股发行价格为 1 元，增加股份 2,022,880,000 股。由上海其印、江苏协鑫 所持有的江苏东昇和张家港其辰光伏科技有限公司（以下简称“张家港其辰”）100% 股权作价认购。上述认购本次发行新股的股权价值以江苏东昇、张家港其辰 2015 年 3 月 31 日经评估之权益价值为准，评估后的 100%股权价值分别为 122,500.00 万元 和 79,788.09 万元，全体股东参考评估价值协商确定江苏东昇交易价格为 122,500.00 万元，全体股东参考评估价值协商确定张家港其辰交易价格为 79,788.00 万元。上海 其印以其拥有的价值为 62,475.00 万元的江苏东昇 51.00%股权和价值为 79,788.00 万 元的张家港其辰 100.00%股权，按应取得对价的 100%作为认购资金，认购新增股本 1,422,630,000 股；江苏协鑫以其拥有的价值为 60,025.00 万元的江苏东昇 49.00%股 权，按应取得对价的 100%作为认购资金，认购新增股本 600,250,000 股。

二、 业绩承诺情况

根据本公司与江苏东昇股东签署的《利润补偿协议》，上海其印、江苏协鑫等交易对 方承诺，江苏东昇 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元。在江苏东昇 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，若江苏东昇在盈利补偿期间内实现的扣除非 经常性损益后的净利润数低于承诺扣除非经常性损益的净利润，上海其印、江苏协 鑫等交易对方应对本公司进行补偿。

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说明 第 1 页

协鑫集成科技股份有限公司 关于购买江苏东昇光伏科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明

三、 业绩承诺实现情况

江苏东昇 2015 年至 2017 年度业绩累计实现数已高于业绩承诺数，公司购买江苏东 昇光伏科技股份有限公司 100%股份盈利预测数已经实现。三年具体盈利预测完成情 况如下：

单位：万元

年度	项目	业绩承诺数	业绩实现数	差额	实现率
2015年	扣除非经常性损益后归属
		12,600.00	13,137.35	537.35	104.26%
	于母公司所有者的净利润
2016年	扣除非经常性损益后归属
		14,600.00	19,899.68	5,299.68	136.30%
	于母公司所有者的净利润
2017年	扣除非经常性损益后归属
		15,300.00	17,375.13	2,075.13	113.56%
	于母公司所有者的净利润
合计		42,500.00	50,412.16	7,912.16	118.62%

本说明于 2018 年 4 月 27 日经董事会批准对外报出。

协鑫集成科技股份有限公司

二〇一八年四月二十七日

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说明 第 2 页