GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-119

协鑫集成科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准协鑫集成 科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]2774 号）核准，公司向上海融境股权投资基金 中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、 上海辰祥投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）非公 开发行人民币普通股（A 股）50,000 万股，发行价格每股1.26 元；募集资金总 额人民币630,000,000.00 元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民 币593,177,747.22 元。以上募集资金情况已由立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于2015 年12 月10 日出具了信会师报字[2015]第115718 号、第 115719 号《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及协议的主要内容

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规及公司《募 集资金管理制度》的相关规定，公司及子公司（以下简称“甲方”）与中国建设 银行股份有限公司张家港分行（以下简称“乙方”）及保荐机构中信建投证券股 份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协 议”或“本协议”）。主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

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32250198623900000012，截至2015 年12 月14 日，专户余额为人民币 593,177,747.22 元。该专户仅用于甲方在建项目的运营资金、支付本次并购交 易的税费及中介机构费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金管理制度》履行其监 督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积 极配合丙方的调查和查询。

4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人刘杰、惠亨玉可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或 募集资金净额的5%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。

7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金 的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知 丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方

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募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。 9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规 定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形 的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告 中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲 方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿 守约方因此所遭受的损失。

13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会 2015 年12 月25 日

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