GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Nov 13, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于上海超日太阳能科技股份有限公司

限售股份解除限售的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”或“公司”）首 次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则（2014 年修订）》等有关法律法规的要求，对超日太阳限售股申请解除限 售事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488 号文核准，超日太阳向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,600 万股，并于 2010 年 11 月 18 日在深 圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 19,760 万股，发行上市后总 股本为 26,360 万股。

公司 2011 年度，以截止 2010 年 12 月 31 日的股本总额 26,360 万股为基数， 以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，资本公积金转增股本后总股本为 52,720 万股。

公司 2012 年度,以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 52,720 万股为基数，每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，资本公积金转增股本后总股本为 84,352 万股。

截止 2014 年 9 月 30 日，公司股本总额为 84,352 万股。截至本次申请出具 日，公司股份总额为 84,352 万股，其中尚未解除限售的股份数量 37,023.1552 万 股。

二、本次解除限售股份的解除限售安排

1、本次解除限售股份的可解除限售时间为 2014 年 11 月 19 日。

2、超日太阳首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的股份数量为 370,231,552 股，占公司现有总股本的比例为 43.89%。

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• 3、本次申请解除股份限售的股东人数总计 2 名。

• 4、股份解除限售及解除限售具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	处于质押冻结状态的股份数量（股）	备注
1	倪开禄	315,278,848	315,278,848	315,117,931	注1、3
2	倪娜	54,952,704	54,952,704	54,909,380	注2、3
合计		370,231,552	370,231,552	370,027,311

注1：股东倪开禄为现任董事长，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份 不超过其所持有公司股份总数的25%。

注2：股东倪娜为历任董事，其于2013年2月28日申请辞去董事，根据相关规定及承诺， 自其离任后六个月内不转让其所持有的公司股份；自其离任六个月后的十二个月内转让的股 份数不超过其所持有公司股份总数的50%。

注3：股东倪开禄、倪娜存在部分或全部股份处于质押冻结状态，具体情况为：倪开禄 共有315,117,931股处于质押冻结状态;315,278,848股处于司法冻结状态。倪娜共有 54,909,380股处于质押冻结状态;54,952,704股处于司法冻结状态。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、公司限售股份股东在招股说明书和上市公告书中作出各项承诺的具体内 容如下：

（1）公司控股股东、实际控制人倪开禄及其关联人倪娜承诺：自公司首次 公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已经直接（间 接）持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司董事、高级管理人员倪开禄、倪娜承诺：除前述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。

2、其他承诺：

（1）公司全体董事、监事、高级管理人员在《董监高声明与承诺书》中承 诺：自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例

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不超过 50%；

（2）2013 年 11 月 14 日，公司控股股东倪开禄先生及其一致行动人倪娜女 士的追加股份限售承诺：自原限售截止日（2013 年 11 月 18 日）起一年内，不 转让或委托他人管理已经直接（间接）持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

• 3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

• 4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上

• 市公司对其不存在违规担保。

经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解 除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在 违规担保情况。

四、中信建投证券的核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、本次限售股份解禁符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次限售股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的限售承 诺以及后续的其他限售承诺；

• 3、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、

• 准确、完整；

保荐机构对超日太阳本次限售股份解除限售无异议，但公司股票正处于暂停 上市状态，且本次解除限售的股票正处质押或者司法冻结状态。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有 限公司限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 付彪 肖鹏

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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