GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 28, 2012

上海超日太阳能科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十次会议的独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三 十次会议于2012 年9 月24 日召开，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议 资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责， 未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位和个人影响，并就《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的 议案》进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见 如下：

1.公司将募集资金项目“年产50MW 单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电 池片）”及“年产100MW 晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金（合计金额为 365,234,531.60 元）变更为永久补充流动资金，有利于降低公司经营成本及财 务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。其中，用于 归还融资租赁款的募集资金150,178,655.89 元实际已补充流动资金，公司及时 认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟 变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金 214,000,000.00 元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71 元。

2.公司将募集资金变更为永久补充流动资金的相关募集资金投资项目“年产 50MW 单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW 晶体硅太阳 能电池组件项目”已经建设完毕，其不存在与募集资金投资项目的实施计划相互 抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。

3.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产 50MW 单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW 晶体硅太阳 能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券 投资等高风险投资。

4.同意公司将“年产50MW 单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及 “年产100MW 晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资 金，同意将上述事项提交股东大会审议。

二、关于公司关联交易的事先认可和独立董事意见

（一）事先认可

我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，对公 司关联交易相关的资料予以核查，认为本次关联交易均为公司经营海外电站业务 的日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经 济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，认真 审阅了公司相关的关联交易文件，对公司2012 年年初至2012 年8 月31 日发生 的关联交易及关联资金往来情况，以及公司预测的自2012 年9 月1 日至2012 年年末的关联交易及关联资金往来情况予以认可。公司的第二届董事会第三十次 会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程 序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东 利益情况。我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为上海超日太阳能科技股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第三十次会议的独立意见签字页）

独立董事签名：

庞乾骏 ___________ 崔少梅___________

谢文杰 ___________

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==