GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

上海超日太阳能科技股份有限公司

独立董事对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十八次会议于2012 年7 月18 日召开。根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定， 公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司《关于 制定<上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规 划>的议案》、《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》、《关于 新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》以及《关于 提名朱栋担任公司董事的议案》进行了认真审核，基于独立判断立场，我们发表 如下独立意见：

1.针对《关于制定<上海超日太阳能科技股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》，我们认为:本次规划公司充分重视投资者特别是中 小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金 与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。本 议案还需经股东大会审议通过。

2.针对《关于对天龙光电银行贷款提供担保以及互保事项的议案》，我们认 为：为在当前光伏行业低迷的环境下，增进同行业企业之间的有效合作，超日公 司拟为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”）银行贷款 提供不高于20,000 万元人民币的担保。同时天龙光电承诺为我公司银行贷款提 供同等额度的担保。由于天龙光电也属光伏企业，若光伏行业持续低迷，则该项 担保存在风险，但本次担保系两家光伏上市公司互保，一定程度上双方风险分担 公平，有利于双方在当前形势下相互支持。本次为天龙光电提供担保以及互保的

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事项符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履 行了相关的审批程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。我们同意公 司本次为天龙光电向20,000 万元的银行贷款提供担保，同意在天龙光电为公司 提供同等额度担保的相关手续履行之后，公司签订相关协议。本议案还需经股东 大会审议通过。

3.针对《关于新增对子公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的 议案》，我们认为：新增对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的事项， 主要是为了满足电站项目公司的实际经营发展需要。公司本次提供担保的对象为 超日香港下设的电站项目公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.，该公司现系 公司关联方，本次担保为关联担保。其所涉及的电站工程项目系公司日常经营业 务，担保所取得的贷款仅为电站工程建设作用，不存在行业非系统性风险。本次 担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺 的还款义务。但由于相关希腊项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡已为 此项目做了保险，故担保风险低。项目投资公司的合资对方也将提供反担保措施， 财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)相违背的情况。我们同意公司新增对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供8,640 万欧元的担保。本议案还需经股东大会审议通过。

4.针对《关于提名朱栋担任公司董事的议案》，我们认为：经审阅朱栋履历 资料，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及 中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。上述人员的任职资格 符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公中华人 民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会在聘任上述人员时的提 名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》有关规定。我们同意提名朱 栋为公司董事。本议案还需经股东大会审议通过。

（以下无正文）

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（此页无正文，为上上海超日太阳能科技股份有限公司第二届董事会第二十 八次会议相关议案的独立意见签字页）

独立董事签名：

庞乾骏 ___________ 崔少梅___________

谢文杰 ___________

2012 年7 月18 日

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