GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

上海超日太阳能科技股份有限公司 章程修订案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证监局下发的《关于进一步做好上海辖区 上市公司现金分红有关工作的通知》沪证监公司字（[2012]145 号）相关要求， 结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

原章程内容	修订后内容
第一百六十七条 公司应注重对股东的合理投资回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行连续、稳定的利润分配政策，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十八条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。	第一百六十七条 公司利润分配政策为：（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于 0.1 元；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

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产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 （四）分红比例的规定： 1、公司应保持利润分配政策的连续性 与稳定性，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待下 一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （五）在满足上述现金分红条件情况 下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。由董事会拟定方案，股东大会通 过。非因特别事由（如公司进行重大资 产重组等），公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配。 （六）公司可以根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的 前提下，为保持股本扩张与业绩增长相 适应，公司可以采用股票股利方式进行

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利润分配。 （七）公司每年利润分配预案由公司管 理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提 出、拟定，经董事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预 案独立发表意见并公开披露。 （八）注册会计师对公司财务报告出具 解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会 应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况 的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响,公司董事会 应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 （九）董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 （十）股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （十一）董事会在决策和形成利润分配 预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事

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会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。 （十二）公司年度盈利但管理层、董事 会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事对利润分配预案发表独立意 见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式 审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 （十三）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （十四）公司应严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但 未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 （十五） 监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。 （十六）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整或者

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变更利润分配政策和股东分红回报规 划的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3 以上通过，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、章程的有关规定。

公司章程第一百六十七、第一百六十八条合并修订为第一百六十七条后，原 公司章程第一百六十七条之后其他条款顺序相应调整。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会 2012 年7 月18 日

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