GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

上海超日太阳能科技股份有限公司

独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十六次会议于2012 年4 月24 日召开，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会 议资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、 关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以 及《上海超日太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关 于公司2011 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了认真 的核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

经核查，公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度 的规定进行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用、 信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影 响，经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下 简称“《专项报告》”和公司聘请的天健会计师事务所有限公司出具的天健审

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[2012]3290 号《鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管 理人员后，对公司2010 年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下 独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易 所股票上市规则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号： 募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2011 年度募集资 金实际存放与使用情况。

三、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机 构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立 董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（原名为“天健会计师事务所有限公司”）为公司2012 年度审计机 构发表如下独立意见：

经核查，天健会计师事务所在2011 年度审计工作中，计划安排详细，派驻 的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘 请天健会计师事务所有限公司为公司2012 年财务审计机构，并同意公司董事会 将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董 事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至2011 年12 月31 日

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累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了 解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

1、在2011 年度，公司没有为控股股东及其附属企业，公司控股子公司之外 的其他任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关 联方也未强制公司为他人提供担保。截止2011 年12 月31 日，公司不存在任何 对外提供担保的情形。

2、在2011 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

五、关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项的独立意见

会议审议的董事、监事及高管人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》 和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远 发展。公司对董事、监事及高管人员的薪酬的考核与公司经营指标的完成情况相 结合，有利于发挥董事、监事及高管人员的创造性和积极性。

会议审议的董事、监事薪酬分配方案，经董事会审议通过后将提请股东大会 审议批准，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会 工作规则》的相关规定。

我们对董事、监事及高管人员薪酬分配方案无异议。

六、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

1.在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金 214,000,000.00 元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成 本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

2.根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集 资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。

3.公司使用部分闲置募集资金214,000,000.00 元暂时补充流动资金与募集 资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资 金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募 集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金金额

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未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及《董事会议事规则》的相关规定，并履行了规定的程序。 4.同意公司使用部分闲置募集资金214,000,000.00 万元暂时补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6 个月。

七、《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》的独立 意见

公司独立董事认为：对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的事项， 主要是为了满足电站项目公司的实际经营发展需要。公司本次提供担保的对象为 超日香港下设的电站项目公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.，该公司现系 公司关联方，本次担保为关联担保。其所涉及的电站工程项目系公司日常经营业 务，担保所取得的贷款仅为电站工程建设作用，不存在行业非系统性风险。本次 担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺 的还款义务。但由于相关保加利亚项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡 已为此项目做了保险，再考虑到保加利亚政府政局稳定，政策明确，故担保风险 低。项目投资公司的合资对方也将提供反担保措施，财务风险处于公司可控制范 围内，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。我 们同意公司对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供4309 万欧元的担保。本 议案还需经股东大会审议通过。

（以下无正文）

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（此页无正文，为上上海超日太阳能科技股份有限公司第二届董事会第二十 六次会议相关议案的独立意见签字页）

独立董事签名：

庞乾骏 ___________ 崔少梅___________

谢文杰 ___________

2012 年4 月24 日

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