GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-035

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十 六次会议于2012 年4 月10 日以电话方式通知全体董事，并于2012 年4 月24 日 在公司会议室召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。会议由董事 长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本 公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2011 年 度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011 年度股东大会上进 行述职。《独立董事2011 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨 潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）

《2011 年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2010 年年度报告及摘 要》，刊登于公司指定信息披露网站“ 巨潮资讯网” （ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

二、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2011 年 度总经理工作报告》。

公司总经理就2011 年度工作进行汇报，董事会审议通过了《2011 年度总经 理工作报告》。

三、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2011 年 度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。

2011 年公司实现营业收入3,332,581,037.24 万元，利润总额-38,564,966.84

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万元，其中归属于上市公司股东的净利润-54,788,772.19 万元。与上年同期相比， 营业收入增长了24.04%，利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别减少 114.64%、124.85%。

四、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2011 年 度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

《2011 年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司制定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

五、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司2011 年募集资金年度存放与使用专项报告》，该议案需提交股东大会审议 。

《2011 年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司制定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。

六、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2011 年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

《2011 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

七、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2012 年第一季度报告》 。

《2012 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

八、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2011 年 度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议 。

经会计师事务所审计，公司2011 年度实现净利润-55,486,928.05 元，其中 归属于上市公司股东的净利润为-54,788,772.19 元，加上期初未分配利润 488,127,525.15 元，减去2011 年度提取的法定盈余公积金22,547,250.65 元、 分配2010 年度股利105,440,000.00 元等，可供分配的利润为306,818,303.41

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元。2011 年度母公司实现的净利润为225,472,506.49 元，加上期初未分配利润 438,834,024.56 元，减去2011 年度提取的法定盈余公积金22,547,250.65 元、 分配2010 年度股利105,440,000.00 元，可供分配的利润为536,319,280.40 元。 按照合并报表、母公司净利润孰低原则，2011 年度公司可供分配的利润为 306,818,303.41 元。

本次拟定的利润分配预案为：以公司截止2011 年12 月31 日总股本 527,200,000 股为基数，每10 股分配现金股利1.00 元（含税），共计52,720,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，合计转增股本316,320,000 股，转增股本后公司总股本变更为843,520,000 股。

本次利润分配方案的提议人为公司董事长倪开禄先生，（详见公司公告 2012-016《关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预披露公告》）。

截止至2011 年12 月31 日公司货币资金600,335,331.20 元，母公司货币资 金249,407,670.55 元；截止至2012 年3 月31 日，公司货币资金1,153,571,603.98 元，母公司的货币资金680,455,507.00 元。本次利润分配方案将共计分配现金股 利52,720,000.00 元，故本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。

公司于2011 年12 月15 日第二届董事会第二十二次于2011 年12 月15 日召 开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》及《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》（详 见公司公告2011-112《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及 2011-113《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》）。2012 年 4 月5 日，公司已暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币214,000,000 元全部归还至 公司募集资金专用账户（详见公司公告2012-030《关于归还募集资金的公告》）。

本次第二届董事会第二十六次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的》，公司拟再次使用闲置募集资金人民币214,000,000 元暂时补充 流动资金。（详见公告2012-037《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告》）。

九、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 变更公司注册资本的议案》，该议案需提交股东大会审议 。

2011 年7 月6 日，公司已完成相关工商变更登记手续并取得了上海市工商行

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政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币26,360 万元变更 为52,720 万元。在本次利润分配及资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议 通过后，根据本次资本公积金转增股本的实施结果，公司注册资本将发生变更(由 人民币52,720 万元变更为人民币84，352 万元)。

公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。

十、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修改<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议 。

根据公司经营发展的需要，结合公司实际经营情况，公司拟对经营范围进行 调整。

公司原经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具和电子电器的生 产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经 营的凭许可证经营）。”修改为：“公司经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太 阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”

公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。

十一、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修改<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议 。

第二届董事会第二十五次会议审议通过《2011 年度利润分配预案》、《关于变 更公司注册资本的议案》以及《关于变更公司经营范围的议案》后，经公司2011 年度股东大会审议通过后，对《公司章程》第六条、第十三条、第十九条进行如 下修改：

原条文 修改后条文 第六条 公司注册资本为人民币52,720 万 第六条 公司注册资本为人民币84,352 万元。 元。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：公司 太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具和电 经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能 子电器的生产、销售、安装，从事货物进出 灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进 口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许 出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、

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可经营的凭许可证经营）。	业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
第十九条 公司股份总数为52,720 万股，股本结构为：人民币普通股52,720 万股，其他种类股0 股。	第十九条 公司股份总数为84,352 万股，股本结构为：人民币普通股84,352 万股，其他种类股0股。

公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。

十二、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提 交股东大会审议。

公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012 年度审计机 构，审计费用不超过200 万元（包括控股子公司的审计）。

十三、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 调整高级管理人员薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司薪酬与考核委员会经过审议，关于2011 年度公司董事、监事及高级管 理人员薪酬向董事会提案如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
姓名	职务	2012 年度薪酬（税前）
倪开禄	董事长兼总经理	32.40
陶 然	董事兼副总经理	25.80
李向前	副总经理	30.36
刘铁龙	董事兼副总经理	22.56
江富平	副总经理	21.96
朱 栋	财务负责人	13.80
顾晨冬	董事兼董事会秘书	17.04
倪 娜	董事	11.76
郑坚敏	董事	0.00
庞乾骏	独立董事	4.56
崔少梅	独立董事	3.42
谢文杰	独立董事	3.42
周军伟	监事会主席	15.48
严佳伟	监事	12.24

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周华英	职工监事	8.88
合计		223.68

公司董事郑坚敏不从公司领取薪酬。

公司独立董事津贴仍然为每人每年4.56 万元（税前），未作调整。公司于4 月18 日召开2012 年第三次临时股东大会，会议审议通过崔少梅女士、谢文杰女 士担任公司独立董事，因此崔少梅女士、谢文杰女士年薪略低于庞乾骏先生。

年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当的调整。

十四、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十五、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 开展远期外汇交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

《关于开展远期外汇交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

十六、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》，该议案需提交股东大会 审议。

《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的公告》详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十七、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《上海 超日太阳能科技股份有限公司重大事项内部报告、评价、审核、处置制度》。

《上海超日太阳能科技股份有限公司重大事项内部报告、评价、审核、处置 制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十八、 会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

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提请召开 2011 年度股东大会的议案》。

《关于2011 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2011 年4 月24 日

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