GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 19, 2012

==> picture [80 x 68] intentionally omitted <==

德恒上海律师事务所

关于

上海超日太阳能科技股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会

见证法律意见

上海市浦东新区银城中路488 号太平金融大厦1704 室 电话：86-21-6089 7070 传真：86-21-6089 7590 网址：www.dehenglaw.com

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

德恒上海律师事务所 超日股东大会见证法律意见

德恒上海律师事务所

关于上海超日太阳能科技股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会

见证法律意见

德恒沪书[2012]第033 号

致：上海超日太阳能科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海超日太阳能科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，指派初巧明律师、李珍慧律师（以下合称 “本所律师”）列席了公司2012 年第三次临时股东大会会议（以下简称“本次股 东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《上海超日太阳能科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海超日太阳能科技股份有限 公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，本所律师按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有 关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

德恒上海律师事务所 超日股东大会见证法律意见

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

经本所律师核查：

（一）本次股东大会由公司于2012 年3 月30 日召开的第二届董事会第二十 五次会议提议召开。

（二）本次股东大会的提案，由公司第二届董事会第二十五次会议及第二届 监事会第十一次会议审议通过并提请本次股东大会审议。

（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2012 年3 月30 日 在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《上海超日太阳能科技 股份有限公司关于召开2012 年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《通知》”）， 在法定期限内将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东。《通知》 载明公司2012 年第三次临时股东大会会议时间、地点、召开方式、参加人员、 提交会议审议的事项和提案、股权登记日等。根据上述《通知》，本次股东大会 出席对象为截至2012 年4 月13 日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（四）公司于2012 年4 月18 日在上海市奉贤区南桥镇杨王村旗港路738 号 公司会议室按《通知》的内容与要求召开了本次股东大会，会议由公司董事长倪 开禄先生主持。会议召开的实际时间、地点与本次临时股东大会会议通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的有关规定；会议 的召集人、主持人资格合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）公司本次股东大会的会议登记时间为2012 年4 月16 日。

（二）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 8 名，代表股份总数为266,923,360 股，占公司股份总额的50.64％。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

德恒上海律师事务所 超日股东大会见证法律意见

（三）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人 员列席了本次股东大会。

（四）公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。

经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列事项：

（一）《关于提名崔少梅担任公司独立董事的议案》；

（二）《关于提名谢文杰担任公司独立董事的议案》；

（三）《关于推选公司监事候选人的议案》。

本次股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了逐项表决，按规定进 行了计票和监票。经本所律师现场核查，本次股东大会对上述议案的表决结果统 计如下：

（一）《关于提名崔少梅担任公司独立董事的议案》，本议案采用累积投票制， 同意股数266,923,360 股，占出席会议所有股东或股东代理人所持表决权100％。 该议案获得通过。

（二）《关于提名谢文杰担任公司独立董事的议案》，本议案采用累积投票制， 同意股数266,923,360 股，占出席会议所有股东或股东代理人所持表决权100％。 该议案获得通过。

（三）《关于推选公司监事候选人的议案》，同意股数266,923.360 股，占参 加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数100％；反对股 数0 股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 0％；弃权股数0 股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决 权股份总数0％。该议案获得通过。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

德恒上海律师事务所 超日股东大会见证法律意见

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的有关规定， 表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的有关规定，本次股东 大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后 生效。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

德恒上海律师事务所 超日股东大会见证法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海超日太阳能科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会见证的法律意见》签字/盖章页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人： ______________ 武民英 见证律师：______________ 初巧明 见证律师：______________ 李珍慧 2012 年4 月18 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6