GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 8, 2012

上海超日太阳能科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十四次会议于2012 年2 月7 日召开。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监 会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定， 公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司《关于 2012 年度对子公司提供担保额度的议案》、《关于2012 年度子公司（超日洛阳、 超日九江、卫雪太阳能、超日工程）对公司提供担保额度的议案》进行了认真审 核，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

1. 本次关于2012 年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了满足子公 司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些子公司目前经 营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能 力，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。我 们同意公司2012 年继续对上述控股子公司提供不超过240,000 万元人民币担保 额度，同意在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融 机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担 保事项还需经股东大会审议通过。

2. 关于2012 年度子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程） 对公司提供担保额度的事项，主要是对公司向银行融资提供担保额度，有利于公 司筹措资金，满足公司发展需要。此项议案的财务风险处于可控的范围之内。子 公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）所提供的担保行为均基于 开展公司的业务基础之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良 影响，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关

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联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。我 们同意控股子公司（超日洛阳、超日九江、卫雪太阳能、超日工程）在2012 年 对公司提供不超过180,000 万元人民币的担保额度，同意在上述额度内发生的具 体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保 协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保事项还需经股东大会审议通过。 （以下无正文）

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（此页无正文，为上上海超日太阳能科技股份有限公司第二届董事会第二十 四次会议相关议案的独立意见签字页）

独立董事签名：

庞乾骏 ___________ 薛 峰___________

兰 佳 ___________

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