GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 17, 2012

上海超日太阳能科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十三次会议于2012 年1 月17 日召开。根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定， 公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司《关于 张剑辞去公司副总经理的议案》、《关于2012 年度对子公司（银电光伏）提供担 保额度的议案》进行了认真审核，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

1.张剑先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务是其真实意思的表达；对 于其所担任职务范围内的工作，公司已作了妥善安排，不会影响公司正常的经营 活动。张剑先生申请辞去副总经理职务的相关程序符合《公司法》及《公司章程》 的相关规定，程序合法有效，我们同意张剑先生的辞职申请。

1. 本次关于2012 年度对子公司（银电光伏）的担保事项，主要是为了满足 子公司洛阳银电光伏材料有限公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属 控股子公司，该公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，且公 司董事长倪开禄先生承诺将根据公司对银电光伏实际发生的担保额以其个人信 用或资产提供相应的反担保措施。我们认为银电光伏具有实际债务偿还能力，本 次提供担保风险可控，未损害公司及股东的利益，不存在与中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。我们同意公司本次对洛阳银电光伏材料有限公司提供不超过 10,000 万元人民币担保额度，同意在上述额度内发生的具体担保事项，授权公 司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开 董事会或股东大会。

（以下无正文）

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（此页无正文，为上上海超日太阳能科技股份有限公司第二届董事会第二十 三次会议相关议案的独立意见签字页）

独立董事签名：

庞乾骏 ___________ 薛 峰___________

兰 佳 ___________

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