GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jun 29, 2021

协鑫集成科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司的名称：协鑫集成科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：协鑫集成 股票代码：002506

信息披露义务人：华鑫集团（营口）有限公司 住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区08-新闻大厦东塔楼-三层B 区 通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区08-新闻大厦东塔楼-三层B 区 股份变动性质：协议转让导致数量减少，比例下降

签署日期：二〇二一年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格 式与准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在协鑫集成科技股份 有限公司（以下简称“协鑫集成”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在协鑫集成中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、 完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个 别连带的法律责任。

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目 录

释义 ........................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................... 4 第二节 权益变动目的 ........................................................................................... 6 第三节 权益变动方式 ........................................................................................... 7 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 10 第五节 其他重大事项 ......................................................................................... 11 第六节 备查文件 ................................................................................................. 12 信息披露义务人声明 ............................................................................................. 13 附表 ......................................................................................................................... 14

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释义

协鑫集成、上市公司	指	协鑫集成科技股份有限公司，股票代码：002506
信息披露义务人	指	华鑫集团（营口）有限公司
协鑫集团	指	协鑫集团有限公司
华鑫集团	指	华鑫集团（营口）有限公司
协鑫建设	指	江苏协鑫建设管理有限公司
本报告书	指	《协鑫集成科技股份有限公司简式权益变动报告 书》
本次交易	指	华鑫集团以协议转让方式向协鑫建设出让所持有 的合计520,000,000 股协鑫集成股票
《股份转让协议》	指	华鑫集团于2021 年6 月27 日与协鑫建设签署的 《股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共产国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《格式准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号—权益变动报告书》
元	指	人民币元

本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于协鑫集成的股份均 指人民币普通股。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• （一）基本情况

• 1、名称：华鑫集团（营口）有限公司

• 2、住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路南海事局西营口华海国际物流大

• 厦1808 室

• 3、法定代表人：孙东民

• 4、注册资本：2000000 万元人民币

• 5、企业类型：其他有限责任公司

• 6、经营范围：一般项目：企业管理，物业管理，住房租赁，非居住房地产

• 租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 7、经营期限：2017 年11 月03 日至无固定期限

• 8、统一社会信用代码：91210800MA0UM9447B

• 9、股东及持股比例：协鑫集团持有其51%股权，华鑫科技（营口）有限公

• 司持有其49%股权。

（二）信息披露义务人股权及控制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：

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（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居 留地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
孙东民	董事长	男	中国	中国	否
徐鑫	经理、董事	男	中国	中国	否

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董刚	董事	男	中国	中国	否
黄飞顶	监事	男	中国	中国	否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 截至本报告书签署日，华鑫集团未持有或控制其他上市公司5%以上股份。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

出于协鑫集成控股股东股权管理的需要，华鑫集团本次通过协议转让方式出 让持有的520,000,000 股协鑫集成股份给协鑫建设，属于同一控制下不同主体的 内部转让，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产 生重大影响。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加或减少其在上市公 司中拥有的权益

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未有明确计划、 协议或安排在未来12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若未 来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行 信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份权益情况

股东 名称	股份性质	本次减持前持有股份	本次减持前持有股份	本次减持后持有股份	本次减持后持有股份
		股数（股）	占总股本 比例（%）	股数（股）	占总股本 比例（%）
华鑫 集团	合计持有股份	520,000,000	8.88%	0	0%
	其中： 无限售条件股份	520,000,000	8.88%	0	0%
	有限售条件股份	-	-	-	-

二、《股份转让协议》主要内容

（一）协议双方

甲方或受让方：江苏协鑫建设管理有限公司 乙方或转让方：华鑫集团（营口）有限公司 （二）股份转让基本情况

1、本次股份转让的标的股份均为无限售条件流通股，乙方转让的股份数量 为520,000,000 股股份，占上市公司总股本的8.88%。

2、标的股份的每股转让价格为每股人民币5.715 元，不低于本协议签署前 一个交易日上市公司股票收盘价的95%。受让方应支付的标的股份转让价款总额 （税前）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即标的股份转让价格总额（税 前）为人民币29.718 亿元。

3、标的股份转让价款及其支付

（1）甲乙双方同意在本协议签署生效后一个月内以商票的方式支付全部股 权转让款。

（2）本协议签署之日至标的股份过户登记完成前，如上市公司发生派送现 金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份 产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获 得该等孳息及权益支付任何额外对价。

（三）标的股份的交割

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• 1、双方同意于本协议生效后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，

• 标的股份过户登记完成之日为交割日。

• 2、标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、

• 风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及 责任由受让方享有和承担。如甲方未能按本协议约定的时间办理标的股份过户登 记，本协议生效五（5）个工作日后标的股份的义务、风险及责任由受让方承担。 （四）陈述、保证与承诺

• 1、乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

• （1）乙方具有合法的主体资格，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，

• 有权签订并履行本协议；

（2）由于乙方转让的标的股份已被质押，由甲方在五日内负责解除质押， 乙方予以配合，在解除质押之前如给乙方造成任何损失均由甲方负责赔偿。乙方 承诺按照相关债权人的要求配合将已质押股票解除质押手续；

（3）乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转 让股份。

• 2、甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

• （1）甲方承诺其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；

（2）甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额支付本次股 份转让的对价；

（3）双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议， 并按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定依法履行各自相应 义务，维护上市公司全体股东利益。

（五）税费

本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费等，由甲方全部承担。双方同 意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申 请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。

（六）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

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行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方的全部损失。

（七）生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章/合同章之日 起成立并生效。本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进 行，并经双方签署后方可生效。除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以 书面形式解除本协议。

三、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的协鑫集成520,000,000 股股份 100%质押给营口沿海银行股份有限公司盖州支行用于融资担保。协鑫建设将配合 华鑫集团解除其与沿海银行股份有限公司盖州支行签订的关于用本次协议转让 的股票进行质押的质押合同。

四、本次权益变动是否存在其他安排

除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股 份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议各方未就股份表决权 的行使存在其他安排。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动后，协鑫建设将持有协鑫集成 520,000,000 股股份，比例约 为8.88%。由于协鑫建设持有协鑫集团51.14%股权，且与协鑫集团同受公司实际 控制人朱共山先生控制，协鑫建设与协鑫集团构成《上市公司收购管理办法》第 八十三条规定的一致行动关系，故协鑫建设属于协鑫集团的一致行动人，本次股 权变动完成后，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经 营产生重大影响。本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认 后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手 续。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖协鑫集成股份 的情况。

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第五节 其他重大事项

一、其他重大事项说明

信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其它事 项。本信息披露人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债 提供担保的情形。

二、信息披露义务人声明

1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次简式权益变动的有 关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露 的信息。

2、信息披露义务人及其授权代表关于本次权益变动的声明：“本人及本人代 表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任”。

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第六节 备查文件

下列备查文件可在信息披露义务人办公室、协鑫集成证券部办公室及深圳证

券交易所查阅：

• 一、信息披露义务人的注册文件；

• 二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

• 三、《协鑫集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华鑫集团（营口）有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名 称	协鑫集成科技股份有限公 司	上市公司所 在地	上海市奉贤区南桥镇杨王 经济园区旗港路738 号
股票简称	协鑫集成	股票代码	002506
信息披露义 务人名称	华鑫集团（营口）有限公 司	信息披露义 务人注册地	辽宁省营口市鲅鱼圈区08- 新闻大厦东塔楼-三层B 区
拥有权益的 股份数量变 化	增加□ 减少√	有无一致行 动人	有√ 无□
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否√
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□

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信息披露义 务人披露前 股票种类： A 股普通股 拥有权益的 股份数量及 持股数量： 520,000,000 占上市公司 已发行股份 持股比例： 8.88% 比例 本次权益变 动后，信息披 股票种类： A 股普通股 露义务人拥 有权益的股 变动数量： 520,000,000 变动后持股数量： 0 份数量及变 动比例 变动比例： 8.88% 变动后比例： 0% 信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 是□ 否√ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是□ 否√ 在二级市场 买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是□ 否√ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是□ 否√ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是□ 否√ 得批准 是否已得到 不适用 批准

信息披露义务人：华鑫集团（营口）有限公司

法定代表人（授权代表）： 孙东民

年 月 日

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