GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Aug 12, 2022

协鑫集成科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

协鑫集成科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇二二年八月

协鑫集成科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

协鑫集成科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事 务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制 度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要责任人，董事会秘书 负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表代为行使董事会秘书的职责。证券部具体负责公司内幕信息登记 备案的日常管理工作。

第四条 董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券 公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司 任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内 容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容 的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报 道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应 做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第七条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

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营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是 指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露。内幕信息 包括但不限于:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理 无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  • （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  • （十三）公司债券信用评级发生变化；

  • （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  • （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

  • （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  • （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  • （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

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（十九）《公司章程》及国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第八条 证券交易内幕信息的知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息 知情人，包括但不限于：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写公司内幕信 息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十条 内幕信息知情人档案的登记内容应当包括：姓名或者名称、国籍、 证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、 所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、 知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情 方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商 议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录信息。内幕信息知情人档案及备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 十年，供公司自查和监管机构查询。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕 信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生 品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券 交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司 应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围， 保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大 影响的事项时，除按照制度的规定填写内幕知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录，记录包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划

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决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项进程备忘录涉及的相 关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司应当在上述内幕信息依法披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十四条 公司的股东、实际控制人、控股公司、收购人、交易对手方、证 券服务机构以及参与重大事件筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员， 应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重 大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公 司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管 部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向中国证券监督管理委员会上海监管 局、深圳证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。

第四章 保密责任及责任追究

第十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员应 采取必要的措施，在公司信息尚未公开披露前将信息知情范围控制到最小、重大 信息文件应指定专人报送和保管。

第十七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透 露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券 及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十八条 公司董事在审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密 义务。

第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制 度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

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第二十一条 对于内幕信息知情人违反本制度，不报告登记知悉的内幕信息情 况或将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议其他人 利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重 采取警告、记过、降级、解除合同等措施在公司内部进行处罚；对于触犯法律法 规的行为，公司将依据相关法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯 罪的，追究其刑事责任。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及公司《信息披露办 法》等有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。本办法的修订需经董 事会审议通过。

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