GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 12, 2022

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-067

协鑫集成科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）第五届监 事会第十三次会议于 2022 年 8 月 8 日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并 于 2022 年 8 月 12 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应 出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席主持，会议召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法 有效。经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》，本议案尚需 提交公司股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后，监事会认为公司符合重大资产出售的各项要求与实质条件。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本议案尚需 提交公司股东大会逐项审议；

公司本次交易基本情况如下： （一）本次交易方案概述

本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW 的少数股东 Golden Future 与交易对方 VNTR 签署了《Share Sale Deed》（《股份

转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR 与 OSW 签署了《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议， VNTR 将在交易完成后将获得 OSW 合计 290 股 A 类股份，其中：

（1）VNTR 分别向 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股 普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购 并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份。

公司及 OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间 接持有的 OSW 股权从 51%降低至 32.14%，OSW 将不再纳入公司合并报表范围 内。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）本次交易的具体方案

1、交易主体

GCLSI PTE 为本次交易的资产出售方，VNTR 为本次交易的资产购买方即本 次交易的交易对方。VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为 GCLSI PTE 持有的 OSW 的 150 股普通股 及 VNTR 对 OSW 增资 2,400 万澳元。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 3、交易价格

本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 的少数股东 Golden Future 以及标的公司 OSW 与交易对方 VNTR 共同签署《Share Sale Deed》 （《股份转让协议》）。同时，标的公司 OSW 与 VNTR 签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后将获得 OSW 合计 290 股 A 类股份，其中：

（1）VNTR 分别向 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股

普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购 并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权 转让涉及的 One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（苏华 评报字[2022]第 305 号），在评估基准日 2022 年 4 月 30 日，OSW 在持续经营前 提下的股东全部权益评估价值为 17,860.00 万澳元（取整）。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、交易方式

根据《股份转让协议》《股份转让协议补充协议》和《股份认购协议》，VNTR 将在交易完成后将获得 OSW 合计 290 股 A 类股份，其中：

（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股 普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份。

（3）本次交易的各方均同意以澳洲法律允许的形式将 VNTR 从 GCLSI PTE 和 Golden Future 合计受让的 170 股普通股重新分类为 170 股 A 类股份，具体方 式为：

i. OSW 将 VNTR 受让的 170 股普通股全部进行回购，回购价格为 3,060 万 澳元（即等额于 VNTR 受让 170 股普通股的交易对价）；

ii. OSW 同时向 VNTR 增发合计 290 股 A 类股份，其中包括前述（1）VNTR 以现金支付的 120 股 A 类股份，和（2）通过重新分类方式发行的 170 股 A 类股 份，总对价合计 5,460 万澳元，其中 2,400 万澳元由 VNTR 以现金方式支付，剩 余的 3,060 万澳元认购价格与 OSW 应向 VNTR 支付的回购价款相互抵销。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、支付方式

根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，本次交易对价的支付方 式为现金支付。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、决议有效期

本次交易的有关决议自协鑫集成股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》， 本议案尚需提交公司股东大会审议；

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》《董 事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条相关规定的说明》。

四、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》，本议案尚需提 交公司股东大会审议；

交易的交易对方 VNTR 不是公司的关联人，在本次重大资产重组前与公司 无任何关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的重组上市情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司 OSW 的股权及交易对方对标 的公司 OSW 增资的事项，不涉及公司发行股份，也不涉及向公司实际控制人或 其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在导致公司控股股 东、实际控制人变更的情形。

本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事 会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市情形的说明》。

六、审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在依据 < 上市公司监管指引 第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产出售的情形。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事 会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明》。

七、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》， 本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产”。

本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交 易行为。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事 会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。

八、审议通过《关于 < 协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草 案） > 及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

就公司本次交易事宜，公司制定了《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集 成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

九、审议通过《关于公司同意本次交易相关协议的议案》，本议案尚需提交 公司股东大会审议；

为进行本次重大资产出售，交易各方于 2022 年 6 月 17 日签署了《股份转让 协议》《股份认购协议》，于 2022 年 6 月 23 日签署了《股份转让协议补充协议》。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十、审议通过《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考 审阅报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，苏亚金 诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师”）对标的公司 进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2022]1282 号）， 并按备案合并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，苏亚金诚 会计师对标的公司编制的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审阅报告》 （苏亚阅[2022]14 号）。江苏华信资产评估有限公司对标的股份进行评估并出具 了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 305 号）。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十一、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》，本议案尚需 提交公司股东大会审议；

本次交易中，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘 请江苏华信资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”）对本次交易标的公司进 行评估，并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 305 号）。

公司监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交 易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，根据交易价 格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事 会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的说明》。

十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄 措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就 本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回 报能力的具体措施，且公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得 到切实履行作出了相关承诺。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫 集成科技股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的 公告》。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了 现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定，就本次交易拟提交的相关法律文件， 公司的董事、监事和高级管理人员作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司的董事、监事和 高级管理人员对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事 会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司监事会 二〇二二年八月十二日