GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 12, 2022

协鑫集成科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）全资子 公司 GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下简称“GCLSI PTE”） 拟将所持 One Stop Warehouse Pty Ltd（以下简称“OSW”）的 15%股权作价 2,700 万澳元转让给 VNTR XXI Holdings Limited（以下简称“VNTR”），同时 VNTR 拟对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，公司及 OSW 其他股东同意放弃优 先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的公司 OSW 主要从事太阳能光伏相关的组件、支架、逆变器 等产品在澳洲部分区域的分销业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），OSW 所属行业为批发和零售业-批发业（F51）。 OSW 为注册地在澳大利亚的海外公司，本次出售 OSW 部分股权并增资扩股引 入战略投资者有利于 OSW 将在澳大利亚成功的经营模式复制到欧洲以及其他 海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，未来 OSW 业务规模的 提升与迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报，进一步助力公司自 身稳步发展及推进全球化战略布局。

此外，近年来，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并 购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持， 为上市公司重大资产重组提供了政策基础。

综上，本次交易符合国家相关产业政策的要求。

（二）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

OSW 主要从事太阳能光伏相关的组件、支架、逆变器等产品在澳洲部分区 域的分销业务，不涉及污染物排放等相关事项。报告期内，OSW 主营业务经营 均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境保护 相关法律法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

（三）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为上市公司间接控股的境外公司 OSW 的股权，不直接 涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的 情形。

（四）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不适用经营者集中审查的条件，无需境内外反垄断审查等审批程 序，不存在实质性法律障碍。

因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。 上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等 关于公司上市条件的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形

本次交易为市场化交易，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协 商谈判确定，定价公平、合理。上市公司亦聘请了独立第三方评估机构对本次 交易标的公司进行评估，基于市场化谈判结果并根据交易价格与评估结果的比 较分析，本次交易定价具有公允性，不会损害上市公司及其全体股东特别是中 小股东的合法权益。

四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司间接控股的境外公司 OSW 股权，不涉及债 权债务的转移。OSW 股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司 法冻结及其他权利受限的情形；OSW 合法有效存续；本次交易资产过户不存在 法律障碍。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形

近年来，公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖 高效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其 一站式服务。2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。

本次交易前，OSW 经过多年积累和不断迭代，已经形成了在海外分布式光 储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在 澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前。

通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW 通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、 优化股权结构、增强资本实力，助力 OSW 将澳大利亚市场的高效经营模式复 制到欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，逐 步成长为全球范围内具备较强竞争力的分布式光储系统集成商。

本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生重大改变，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股，占 OSW 全部股份的 32.14%，未来 OSW 业务规模的提升 与迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报，进一步助力公司自身稳 步发展及推进全球化战略布局。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符 合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的

持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理 结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独 立和机构独立。本次交易中，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更， 不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

七、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人 治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有 健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本 次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人 治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。

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协鑫集成科技股份有限公司董事会

2022 年 8 月 12 日