GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 19, 2022

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-050

协鑫集成科技股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下简称“GCLSI PTE”）及间接控股子 公司ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD（以下简称“OSW”）近期与交易对方VNTR XXI Holdings Limited（以下简称“VNTR”）签署《Share Sale Deed》（以下 称“《股份转让协议》”）及《Share Subscription Agreement》（以下称“《股 份认购协议》”），GCLSI PTE 拟将OSW 15%股权作价2,700 万澳元转让给VNTR， 同时VNTR 拟对OSW 增资2,400 万澳元，公司及OSW 其他股东同意放弃优先认缴 出资权。本次交易完成后，公司间接持有OSW 股权从51%降低至约32.14%，经公 司初步判断，OSW 将不再纳入公司合并报表范围内。

2、经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需按照重大资产重组相 关规定，履行董事会、股东大会审议决策程序及监管机构的审批程序。本次交易 拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市， 也不会导致上市公司控制权的变更。

3、公司参考OSW 2021 年度审计数据及评估报告结果，初步协商确定本次交 易的交易金额、标的公司估值等，按照重大资产重组的相关要求，尚需补充完善 OSW 最近一期的审计数据。

4、虽各方已签署了《股份转让协议》等相关协议，但鉴于本次交易预计将 构成重大资产重组，本次交易及相关协议需按照《上市公司重大资产重组管理办

法》及相关法律、法规、公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

5、本次交易相关事项尚存在一定不确定性，根据《上市公司股票停复牌规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——停复牌》的相关规定， 本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为优化控股子公司OSW 股权结构，引入战略投资者，增强OSW 资本实力，继 续做大做强海外分布式光储市场，GCLSI PTE 拟将OSW 15%股权转让给VNTR，同 时VNTR 拟对OSW 增资，公司及OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交 易完成后，公司持有OSW 股权比例将降低至50%以下，经公司初步判断，OSW 将 不再纳入公司合并报表范围内，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规 定履行必要的决策和审批程序。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：VNTR XXI Holdings Limited

2、公司类型：开曼有限责任公司

3、注册资本：不适用

4、成立日期：2021 年11 月25 日

5、董事：Colm O’Connell

• 6、主营业务：投资控股

• 7、主要财务指标（未经审计）:截至2022 年5 月31 日总资产4050 美元（尚

• 未投入经营）

8、控股股东：Hillhouse Investment Management V, L.P.

9、其他信息：交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人 员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属 于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：0.0749 万美元

• 4、成立日期：2013 年1 月8 日

• 5、法定代表人：张鸿炜

• 6、住所：澳大利亚昆士兰州伍德里奇市克利斯米德区瑞路55 号

• 7、主营业务：光储系统相关产品的分销批发以及小型系统的承包安装服务

• 8、股东信息：

8、股东信息：
股东名称	交易前持股比例
GCL System Integration Technology PTE. LTD	51%
ADVANCE FINANCE SOLUTIONS PTY LTD	25%
MOJA HOLDING PTY LTD	14.2%
Golden Future New Energy Ltd	9.8%
合计	100.00%

9、交易标的历史沿革

公司于2016 年3 月11 日召开第三届董事会第二十二次会议及2016 年3 月 31 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金969 万澳元（按照 2016 年 3 月14 日澳元和人民币的外汇汇率中间价，折合人民币约4,749 万元）收购澳 洲ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51%股权。

10、主要财务指标: 单位：万澳元

10、主要财务指标:		单位：万澳元
项目	2022 年3 月31 日	2021 年12 月31 日
总资产	11,190.38	15,546.80
总负债	7,451.19	11,883.66
净资产	3,739.19	3,663.14
项目	2022 年1-3 月	2021 年1-12 月
营业收入	12,181.20	51,559.83
营业利润	76.05	1,385.20

净利润	76.05	987.21
经营活动产生的现金流量净额	1,925.93	-1,321.59

（注：2021 年度财务数据业经审计，2022 年一季度财务数据未经审计）

11、资产评估情况

经江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转 让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（苏 华评报字[2022]第305 号）：在评估基准日2021 年12 月31 日，ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 的股东全部权益估值为17,850.00 万澳元。

12、目标公司所属行业

因OSW 属于注册地为澳大利亚的海外公司，主营业务为光储系统相关产品 的分销批发以及小型系统的承包安装服务，属于光伏及储能行业分销商及安装 商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），OSW 行业门类属于“F 批发和零售业”。

13、其他事项说明

截止本公告披露日，公司对OSW的应收账款余额为人民币762.38万元，属于 经营性往来。除此以外，公司不存在为OSW提供担保及股权质押情形，公司不存 在对OSW提供委托理财、财务资助的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形， 亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法 措施等情形，标的资产亦不存在资产质押、抵押及其他权利受限情形。OSW不属 于失信被执行人。

四、《股份转让协议》及《股份认购协议》的主要内容

（一）股份转让和认购新股的安排

1、GCLSI PTE同意将其持有的OSW的150股份（“标的股份”）以每股180,000 澳元转让予VNTR，股份转让款共计2,700万澳元。

2、VNTR向OSW以每股200,000澳元价格认购新股120股，认购价共计2,400万 澳元。

3、VNTR按上述约定受让股份和认购新股后，各方对OSW的持股比例如下：

股东名称 股份数 持股比例

GCL System Integration Technology PTE. LTD	360	32.14%
ADVANCE FINANCE SOLUTIONS PTY LTD	249	22.23%
MOJA HOLDING PTY LTD	143	12.77%
Golden Future New Energy Limited	78	6.97%
VNTR XXI Holdings Limited	290	25.89%
合计	1,120	100%

（二）股份转让交割

1、股份转让交割的先决条件：

（1）无重大不利影响；

（2）无法律禁止；

（3）各方履行、遵守或不存在违反其在交易文件项下要求其在交割前或交 割时完成的承诺、义务；

（4）各方均未违反其陈述保证；

（5）交易获得GCLSI PTE直接和间接的股东批准；获得完成本次交易所需的 所有必要的有关政府机构的同意或其他内部审批；

（6）《股份认购协议》项下的交割与《股份转让协议》项下的交割同时进 行。

2、上述先决条件未在《股份转让协议》签署后30个工作日内满足或被豁免， GCLSI PTE或VNTR均有权以书面通知终止协议。

3、在所有先决条件满足或被豁免的前提下，GCLSI PTE和VNTR应于GCLSI PTE 直接和间接的股东批准后10个工作日内完成股份转让的交割。

4、各方的交割义务：

VNTR的交割义务：（1）提供其提名的董事、秘书或管理人员的书面同意函； （2）支付股份转让款，股份转让款可折算成美金支付；（3）交付签署的交易文 件。

GCLSI PTE的交割义务，GCLSI PTE在收到VNTR的股权转让款后，须立即：

（1）递交通过相关审批程序的证明文件；

（2）转让标的股份，转移股权证书；

• （3）递交VNTR取得标的股份所有权和登记该等股份合理要求的其他任何文

件；

• （4）递交OSW的其他股东放弃优先购买权、优先认购权的以及批准新的OSW

• 公司章程修正案、同意VNTR认购新股的决议；

• （5）递交关于OSW尽调报告的信赖函；

• （6）递交完成先决条件的声明。

• 5、GCLSI PTE 或VNTR 未在交割日前完成交割义务，则守约方有权选择推迟

• 交割，重新选定交割日，新定的交割日最早应于原定交割日后5 个工作日，但最 晚不迟于原定交割日后1 个月；或放弃要求继续交割。若因任何一方的违约造成 交割未能完成，守约方有权终止协议。

• 6、交易完成后，OSW 董事会的相关安排

• （1）董事会至多有5 名董事组成。

• （2）董事会成员的任命和提名按照如下规则：

• 1）在没有股东投票权超过50%的情况下，第一大和第二大投票权的股东分

• 别有权各任命2 名董事，第三大投票权的股东有权任命1 名董事；

• 2）若第一大投票权的股东持有不少于50%的投票权，则其将有权任命3 名

• 董事，第二大和第三大投票权的股东将有权各任命1 名董事；

• 3）若第一大投票权的股东持有不少于75%的投票权，则其将有权任命4 名

• 董事，第二大投票权的股东有权任命1 名董事；

• 4）任何股东其拥有的投票权少于公司总投票权的20%，则其立即剥夺任命

• 董事的权利。

• （3）创始人就董事任命的投票权应合并计算。

五、本次重组的工作安排

公司将聘请财务顾问、审计、法律、评估等中介机构对交易资产进行尽职调 查、审计、评估，待相关中介机构报告完成后，公司将履行重大资产重组相关审 议程序。公司将按照法律、法规及中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中审 慎停牌、分阶段披露的原则，分阶段及时履行信息披露义务。

六、本次交易对上市公司的影响

OSW 经过多年积累和不断迭代，形成了在海外分布式光储系统销售方面独特 的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分 销市场排名靠前，市场地位显著，因此估值大幅提升，并受到众多投资机构的高 度认可。

本次出售OSW 部分股权并增资扩股引入战略投资者有利于导入战略投资者 的优势资源、优化股权结构，帮助OSW 将在澳大利亚成功的经营模式复制到欧洲 以及其他海外地区，促进OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，助力OSW 打造成 为全球领先的分布式光储系统集成商。同时，本次交易也将对公司本年度财务数 据产生积极影响，回流现金用于主营业务发展，同时公司未来亦可能享受更为丰 厚的投资回报。

本次交易完成后，公司间接持有OSW 股权由51%降低至32.14%，结合董事会 席位及表决权的变化，经公司初步判断，OSW 将不再纳入公司合并财务报表范围， 公司后续将对OSW 采用权益法进行核算。本次交易符合全体股东的利益和公司发 展战略要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段，并需经过公司按照相关法律、法规及公司章 程的规定履行必要的决策和审批程序方能完成，尚存在一定的不确定性。

2、本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据 相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《股份转让协议》及《股份认购协议》；

2、重大事项进程备忘录；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇二二年六月十九日