GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

保荐机构及联席主承销商

关于协鑫集成科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

“ ” “ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（ 保荐机构 、 联席主承销商 、 主 承销商”或“申万宏源承销保荐”）以及招商证券股份有限公司（以下简称“联席主 ” “ ” “ ” “ 承销商 、 主承销商 或 招商证券 ）、中信证券股份有限公司（以下简称 联席 ” “ ” “ ” “ 主承销商 、 主承销商 或 中信证券 ）、东吴证券股份有限公司（以下简称 联 ” “ ” “ ” 席主承销商 、 主承销商 或 东吴证券 ）作为协鑫集成科技股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” “ ” 下简称 协鑫集成 、 发行人 或 公司 ）非公开发行股票（以下简称 本次发行 ） 的主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公 司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及其他相关法律、法规的要求， 成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报 告如下：

一、发行概况 （一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市 公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的 80%，即 2020 年 12 月 10 日前二十个交易日公司股票均价 4.06 元/股的 80%，3.25 元/股。

本次非公开发行实际发行价格为 3.25 元/股，由发行人与保荐机构、联席主 承销商在不低于 3.25 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。

（二）发行数量

根据公司第四届董事会第四十九次会议、第四届董事会第五十一次会议、

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1

2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第五十三次会议的决议，中国证监 会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2020】1763 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 1,524,533,040 股。 本次发行实际发行数量为 773,230,764 股。本次非公开发行数量符合上述相关决 议及中国证监会的批复。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象共 14 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决 议、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行 股票实施细则（2020 年修订）》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 2,512,999,983.00 元人民币，未超过 420,000.00 万元， 符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2020】1763 号文的要求。

经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监 许可【 2020 】 1763 号文的要求和《上市公司证券发行管理办法（ 2020 年修订）》 的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况

1、2020 年 1 月 17 日，协鑫集成召开第四届董事会第四十九次会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》 等相关议案。

2、2020 年 2 月 25 日，协鑫集成召开第四届董事会第五十一次会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度 非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

3、2020 年 3 月 6 日，协鑫集成召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度非

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2

公开发行股票方案的议案》等相关议案。

4、2020 年 6 月 1 日，协鑫集成召开第四届董事会第五十三次会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度非 公开发行股票方案的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020 年 8 月 3 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开 发行股票的申请。

2、2020 年 8 月 14 日，中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763 号）核准了本次发行，公司 于 2020 年 8 月 20 日收到该批复并于当日对此进行了公告。

经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授 权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

三、本次非公开发行股票的具体情况

（一）发行人与保荐机构、联席主承销商发送认购邀请书情况

2020 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 24 日，发行人与保荐机构、联席主承销 商共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 117 家机构及个 人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、 保险机构投资者 5 家、前 20 大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以 2020 年 10 月 30 日收盘后股东名 册为准），其他对象 62 家。

其中，自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后（2020 年 11 月 18 日至 2020 年 12 月 24 日），共有 47 名投资者向发行人、保荐机构、 联席主承销商表达了认购意向，具体如下：

序号	投资者名称
1	国泰基金管理有限公司
2	华融证券股份有限公司
3	银河证券股份有限公司
4	长江养老保险股份有限公司

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3

5	中意资产管理有限责任公司
6	华融瑞通股权投资管理有限公司
7	西藏瑞华资本管理有限公司
8	上海宁泉资产管理有限公司
9	南方天辰（北京）投资管理有限公司
10	中冀投资股份有限公司
11	广州玄元投资管理有限公司
12	上海通怡投资管理有限公司
13	湖南轻盐创业投资管理有限公司
14	兴银成长资本管理有限公司
15	浙江韶夏投资管理有限公司
16	南京盛泉恒元投资有限公司
17	华泰证券股份有限公司
18	上海铂绅投资中心（有限合伙）
19	山东铁路发展基金有限公司
20	诺德基金管理有限公司
21	江苏乾融集团有限公司
22	北京瑞瀚资产管理有限公司
23	华润深国投信托有限公司
24	深圳富存投资管理有限公司
25	浙江银万斯特投资管理有限公司
26	宝盈基金管理有限公司
27	三元科技（深圳）有限公司
28	沛县经济开发区发展有限公司
29	徐国新
30	深圳市领峰资产管理有限公司
31	徐东
32	中新房汇通资源控股有限公司
33	重庆三峡水利电力投资有限公司
34	深圳锦上投资有限公司
35	中建投资本管理（天津）有限公司
36	深证市前海鸿顺和投资管理有限公司
37	潘旭虹
38	建投华科投资股份有限公司

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4

39	青骓投资管理有限公司
40	雷婉宁
41	宋佳骏
42	宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司
43	上海证大资产管理有限公司
44	杨军
45	嘉兴嘉刚投资合伙企业（有限合伙）
46	徐先锋
47	余英

保荐机构、联席主承销商及国浩律师（北京）事务所对最终认购邀请名单中 的 117 名投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。《认购邀请书》的发送范围 为发行人与保荐机构、联席主承销商于 2020 年 11 月 18 日向中国证监会报备的 《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中 69 名投资者及上述 47 名新增投资者，其符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第四十九 次会议、第四届董事会第五十一次会议、2020 年第一次临时股东大会的决议、 第四届董事会第五十三次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相 关要求。

经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行 人与保荐机构、联席主承销商于 2020 年 11 月 18 日向中国证监会报备的《协鑫 集成科技股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 69 名投资者 及上述 47 名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行 管理暂行办法（ 2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则（ 2020 年修订）》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股 东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购 邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确 定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理暂行办法（ 2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （ 2020 年修订）》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控

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5

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销 商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构、联席主承销商提供 财务资助或者补偿。

（二）询价对象认购情况

根据《认购邀请书》的约定，2020 年 12 月 14 日 9:00-12:00 为集中接收报 价时间，在国浩律师（北京）事务所律师的见证下，经保荐机构、联席主承销商 与律师的共同核查确认，本次发行共有 2 家询价对象在《认购邀请书》规定的时 间内，提交了申购报价文件。

根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证 券投资基金管理公司的投资者还需在 2020 年 12 月 14 日 12:00 之前将认购保证 金人民币 1,000 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴 款账户。2 家认购对象均在 2020 年 12 月 14 日 12:00 前向保荐机构（主承销商） 申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额(万元)	是否缴纳 保证金	是否为有 效申购报 价单
1	沛县经济开 发区发展有 限公司	3.25	20,000.00	是	是
2	合肥东城产 业投资有限 公司	3.25	80,000.00	是	是

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量 （ 1,524,533,040 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额 （420,000.00 万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人、保荐机构、联席 主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格 3.25 元/股启动追加认购程序。 在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2020 年 12 月 25 日，发行人、 保荐机构、联席主承销商共接收到 12 名认购对象提交的《追加申购报价单》，均

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6

符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》 及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需 缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定 金。追加认购详细情况如下表所示：

序 号	发行对象	申购价格 (元/股)	申购金额(元)	是否缴 纳保证 金	是否为有 效申购报 价单
1	宁波梅山保税港区凌顶投资管理 有限公司-凌顶出奇一号私募证券 投资基金	3.25	13,000,000	是	是
2	宋佳骏	3.25	100,000,000	是	是
3	雷婉宁	3.25	50,000,000	是	是
4	建投华科投资股份有限公司	3.25	100,000,000	是	是
5	嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合 伙)	3.25	1,000,000,000	是	是
6	杨明焕	3.25	60,000,000	是	是
7	杨军	3.25	100,000,000	是	是
8	徐先锋	3.25	50,000,000	是	是
9	余英	3.25	10,000,000	是	是
10	上海证大资产管理有限公司-证大 量化价值私募证券投资基金	3.25	10,000,000	是	是
11	上海证大资产管理有限公司-证大 创富1 号私募证券投资基金	3.25	10,000,000	是	是
12	上海证大资产管理有限公司-证大 久盈稳健5 号私募基金	3.25	10,000,000	是	是

经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管 理公司之外的投资者缴纳认购保证金，参与认购的对象均按照《认购邀请书》 和《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《追加申购报价单》及附 件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》和《追 加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）本次非公开发行定价和股票分配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 为 3.25 元/股，发行股数 773,230,764 股，募集资金总额 2,512,999,983.00 元，未 超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

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序 号	认购对象	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	沛县经济开发区发展有限公司	61,538,461	199,999,998.25	6
2	合肥东城产业投资有限公司	246,153,846	799,999,999.50	6
3	宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限 公司-凌顶出奇一号私募证券投资基 金	4,000,000	13,000,000.00	6
4	宋佳骏	30,769,230	99,999,997.50	6
5	雷婉宁	15,384,615	49,999,998.75	6
6	建投华科投资股份有限公司	30,769,230	99,999,997.50	6
7	嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)	307,692,307	999,999,997.75	6
8	上海证大资产管理有限公司-证大量 化价值私募证券投资基金	3,076,923	9,999,999.75	6
9	上海证大资产管理有限公司-证大创 富1 号私募证券投资基金	3,076,923	9,999,999.75	6
10	上海证大资产管理有限公司-证大久 盈稳健5 号私募基金	3,076,923	9,999,999.75	6
11	杨明焕	18,461,538	59,999,998.50	6
12	杨军	30,769,230	99,999,997.50	6
13	徐先锋	15,384,615	49,999,998.75	6
14	余英	3,076,923	9,999,999.75	6
合计		773,230,764	2,512,999,983.00	-

经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发

行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上 市公司证券发行管理办法（ 2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细 则（ 2020 年修订）》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股 数损害投资者利益的情况。

（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查 1 、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和 《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主 承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

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序 号	投资者名称	投资者类别/风险 承受等级	风险等级是 否匹配
1	沛县经济开发区发展有限公司	普通投资者（C4）	是
2	合肥东城产业投资有限公司	普通投资者（C4）	是
3	宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司-凌顶 出奇一号私募证券投资基金	专业投资者I	是
4	宋佳骏	普通投资者（C4）	是
5	雷婉宁	普通投资者（C4）	是
6	建投华科投资股份有限公司	普通投资者（C5）	是
7	嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)	专业投资者I	是
8	上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私 募证券投资基金	专业投资者I	是
9	上海证大资产管理有限公司-证大创富1号私 募证券投资基金	专业投资者I	是
10	上海证大资产管理有限公司-证大久盈稳健5 号私募基金	专业投资者I	是
11	杨明焕	普通投资者（C4）	是
12	杨军	普通投资者（C4）	是
13	徐先锋	普通投资者（C4）	是
14	余英	普通投资者（C4）	是

2 、本次发行对象的私募基金备案情况核查

沛县经济开发区发展有限公司、合肥东城产业投资有限公司、宋佳骏、雷婉 宁、建投华科投资股份有限公司、杨明焕、杨军、徐先锋、余英均以自有资金参 与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

凌顶出奇一号私募证券投资基金、嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)、证大 量化价值私募证券投资基金、证大创富 1 号私募证券投资基金、证大久盈稳健 5 号私募基金均已通过中国证券投资基金业协会备案。

3 、发行对象关联关系

保荐机构、联席主承销商核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产委 托人及其最终认购方信息，确认发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机

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构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次 发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获 配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（五）锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律 法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份 锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（六）缴款与验资

1、2021 年 1 月 6 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2021】 1 号《验证报告》《验证报告》：截至 2020 年 12 月 30 日止，申万宏源承销保荐 最终收到获配成功的投资者认购协鑫集成非公开发行股票募集金额为人民币 2,512,999,983.00 元

2、2021 年 1 月 6 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2021】 2 号《验证报告》《验资报告》：截至 2021 年 1 月 5 日止，发行人非公开发行人 民币普通股（A 股）股票 773,230,764 股，每股发行价格为人民币3.25 元，募集 资金总额为 2,512,999,983.00 元，减除发行费用人民币 21,382,075.35 元（不含税）， 募集资金净额为 2,491,617,907.65 元。其中：增加股本人民币 773,230,764.00 元， 增加资本公积（股本溢价）人民币 1,718,387,143.65 元。

经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股 东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、 缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关 规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

2020 年 8 月 3 日，中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763 号）核准了本次发行，公司于 2020 年 8 月 21 日收到该批复并于当日对此进行了公告。

保荐机构、联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法 （2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，

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在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。

五、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

保荐机构、联席主承销商认为：

1、协鑫集成科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中 国证监会审议通过的发行方案和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定。

2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相 关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定 和发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案，发行对 象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行 方案和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定； 对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发 行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法（2020 年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》 等有关法律、法规的规定。

特此报告。

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（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于协鑫集成科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

保荐代表人：

侯海涛 徐亚芬 法定代表人： ____ 张 剑

保荐机构（牵头主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于协鑫集成科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

法定代表人：

---

霍 达

联席主承销商：招商证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于协鑫集成科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

法定代表人：

---

张佑君

联席主承销商：中信证券股份有限公司

年 月 日

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14

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于协鑫集成科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

法定代表人：

---

范 力

联席主承销商：东吴证券股份有限公司

年 月 日

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