GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之 上市保荐书

经中国证监会证监许可【2020】249 号文核准，协鑫集成科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“协鑫集成”）向不超过 35 名发行对象非公开发行 不超过 1,524,533,040 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行已于 2021 年 1 月 6 日完成，实际发行 773,230,764 股。协鑫集成已办理完验资手续，并承诺将尽快办理 工商登记变更手续。作为协鑫集成本次非公开发行股票并上市的保荐人，申万宏源 证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）认为 协鑫集成本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非 公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的基本情况

公司名称：协鑫集成科技股份有限公司

英文名称：GCL System Integration Technology Co.,Ltd. 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：协鑫集成 股票代码：002506 上市日期：2021 年 1 月 25 日 法定代表人：罗鑫 股本总额（发行前）：5,082,271,903 元 股本总额（发行后）：5,855,502,667 元 注册地址：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区 办公地址：江苏省苏州市吴中区工业园区新庆路 28 号（协鑫能源中心） 公司电话：0512-69832889

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公司传真：0512-69832875 公司网址：www.gclsi.com

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行数量：773,230,764 股

（二）发行价格：3.25 元/股

（三）发行方式：非公开发行

（四）发行对象及获配数量：

序号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	沛县经济开发区发展有限公司	61,538,461	199,999,998.25
2	合肥东城产业投资有限公司	246,153,846	799,999,999.50
3	宁波梅山保税港区凌顶投资管 理有限公司-凌顶出奇一号私募 证券投资基金	4,000,000	13,000,000.00
4	宋佳骏	30,769,230	99,999,997.50
5	雷婉宁	15,384,615	49,999,998.75
6	建投华科投资股份有限公司	30,769,230	99,999,997.50
7	嘉兴嘉刚投资合伙企业（有限合 伙）	307,692,307	999,999,997.75
8	上海证大资产管理有限公司-证 大量化价值私募证券投资基金	3,076,923	9,999,999.75
9	上海证大资产管理有限公司-证 大创富1 号私募证券投资基金	3,076,923	9,999,999.75
10	上海证大资产管理有限公司- 证大久盈稳健5 号私募基金	3,076,923	9,999,999.75
11	杨明焕	18,461,538	59,999,998.50
12	杨 军	30,769,230	99,999,997.50
13	徐先锋	15,384,615	49,999,998.75
14	余 英	3,076,923	9999999.75
合 计		773,230,764	2,512,999,983.00

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，认购对象认购的 股份限售期为 6 个月。

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• （五）募集资金总额：2,512,999,983.00 元。

• （六）发行费用总额及项目每股发行费用：本次发行费用（包括保荐费、承销

• 费、中介机构以及其他费用）合计 2,512,999,983.00 元，每股发行费用为 0.03 元。 （七）募集资金净额：2,491,617,907.65 元。

• （八）发行后每股净资产：1.18 元（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产加

• 上本次非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

（九）发行后每股收益：-0.04 元（在 2019 年年报数据的基础上按本次非公开 发行后总股本全面摊薄计算）。

（十）募集资金及验资情况：

1、2021 年 1 月 6 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚验【2021】 1 号《验证报告》：截至 2020 年 12 月 30 日止，申万宏源承销保荐最终收到获配成 功的投资者认购协鑫集成非公开发行股票募集金额为人民币 2,512,999,983.00 元。

2、2021 年 1 月 6 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚验【2021】 2 号《验资报告》：截至 2021 年 1 月 5 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）股票 773,230,764 股，每股发行价格为人民币 3.25 元，募集资金总额为 2,512,999,983.00 元，减除发行费用人民币 21,382,075.35 元（不含税），募集资金净 额为 2,491,617,907.65 元。其中：增加股本人民币 773,230,764.00 元，增加资本公积 （股本溢价）人民币 1,718,387,143.65 元。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

本保荐人已在《发行保荐书》中作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市之日起的当年剩余时间及以后的1个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内 控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施

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事 项	安 排
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易发行 人将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉 及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提 供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出 解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

保荐代表人：侯海涛、徐亚芬

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20

楼 2004 室

联系地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼

邮 编：100033

电 话：010-88085773

传 真：010-88085256

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的 核查，出具保荐意见如下：协鑫集成科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所股票上

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市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的 条件。为此，申万宏源承销保荐同意保荐协鑫集成科技股份有限公司本次非公开发 行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股 份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

侯海涛 徐亚芬

法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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