GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

协鑫集成科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票

发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌 鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM NEWYORK

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9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 電話/Tel: （+86）（10） 6589 0699 傳真/Fax: （+86）（10） 6517 6800 網址/Website: www.grandall.com.cn

二○二一年一月

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

协鑫集成科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票

发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

国浩京证字[2021]第 0001 号

致：协鑫集成科技股份有限公司

“ ” “ ” 本所受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称 协鑫集成 、 发行人 或“公 司”）委托，作为协鑫集成本次非公开发行人民币普通股股票事宜（以下简称“本 次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行的发行过程 及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所经办律师仅就发行人本次发行有关中国法律问题发表意见，而不对会 计、审计及资产评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报表、 审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对这

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些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人 向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所经办律师保证了其 真实性、完整性和准确性。

本所经办律师同意将本法律意见书作为协鑫集成本次发行必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供协鑫集 成本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

现本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

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一、本次发行的批准和授权

（一）2020 年 1 月 17 日，发行人第四届董事会第四十九次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公 司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即 期回报及采取填补措施的议案》《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件 生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）2020 年 2 月 25 日，发行人第四届董事会第五十一次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司 2020 年度非公开 发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的 议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修 订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施的议案》《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件生效之股份认购协 议的议案》等与本次发行有关的议案。

（三）2020 年 3 月 6 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了发 行人董事会提请审议的与本次发行相关的议案，授权发行人董事会办理与本次发 行有关的相关事宜。

（四）2020 年 6 月 1 日，发行人第四届董事会第五十三次会议，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于与合肥东城产 业投资有限公司签署附条件生效之股份认购协议补充协议的议案》等与本次非公 开发行股票相关的议案，将本次非公开发行的发行方式和时间、发行对象及其与 发行人的关系、募集资金总额及用途等进行了调整。

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（五）2020 年 8 月 14 日，中国证监会下发了《关于核准协鑫集成科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1763 号），核准发行人 非公开发行不超过 1,524,533,040 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有 效。

综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的批准 和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，具备实施本次发行的条件。

二、本次发行的发行方案

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开 发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的 发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定， 根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股份。

本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照 现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进

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行相应发行。

（四）发行数量

截至 2020 年 2 月 24 日，公司总股本 5,081,776,800 股，本次非公开发行股 票募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按 照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数 量不超过 1,524,533,040 股（含 1,524,533,040 股）且不超过本次非公开发行前公 司总股本的 30%。

若公司股票在第四届董事会第五十一次会议日至发行日期间发生派送股票 股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次 非公开发行股票数量上限将作相应调整。

（五）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投 资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自 然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文 后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发 行对象。

（六）限售期安排

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证 监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定 向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应 遵守上述股票锁定安排。

（七）募集资金总额及用途

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公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 420,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
大尺寸再生晶圆半导体项目	287,682	244,000
阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目	107,000	50,000
补充流动资金	126,000	126,000
合 计	520,682	420,000

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支 出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发 行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行 前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行股票的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起 12 个月。

经核查，本所经办律师认为，本次发行方案符合相关法律法规的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次发行的询价

经核查，发行人及本次发行的保荐机构及牵头主承销商申万宏源证券承销保

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荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源承销保荐”）、联席主承销商 招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司（以下 合称“主承销商”）向中国证监会报送了发行方案相关文件并启动发行。

经核查，发行人及主承销商于 2020 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 24 日向 117 名符合条件的投资者发出了认购邀请文件（包括《认购邀请书》《申购报价单》 《认购邀请书（追加）》《申购报价单（追加）》及其相应附件）。该 117 名投 资者包括发行人前 20 大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员，其中无股东与其他投资者重复，以 2020 年 10 月 30 日收盘后股东名册为准）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、其他投资者 62 家。

经核查，《认购邀请书》及《认购邀请书（追加）》的主要内容包括认购对 象与条件、认购时间安排、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数 的确定程序和规则及特别提示；《申购报价单》及《申购报价单（追加）》的主 要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配数量 和时间安排缴纳认购款。

综上，本所经办律师认为，本次发行的询价对象符合法律法规和协鑫集成 2020 年第一次临时股东大会和第四届董事会第五十三次会议决议规定的作为本 次发行发行对象的资格和条件；发行人发送的认购邀请文件的内容、发送方式及 发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

（二）本次发行的申购报价

1、首轮认购

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即 2020 年 12 月 14 日上午 9:00-12:00 之间，发行人及主承销商共收到 2 家投资者回复的申购 报价文件。经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认，2 家投资者按约定 缴纳了申购保证金，其报价均为有效报价。

有效申购报价单的具体情况如下表所示：

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序号	认购对象名称	认购价格（元/股）	认购金额（元）
1	沛县经济开发区发展有限公司	3.25	200,000,000.00
2	合肥东城产业投资有限公司	3.25	800,000,000.00

2、追加认购

由于首轮报价结束后获配投资者认购数量低于批文核准数量（1,524,533,040 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（420,000.00 万元）且认 购对象数量未超过 35 名，发行人与主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行 价格 3.25 元/股启动追加认购程序。

经本所律师现场见证，本次非公开发行的追加认购时间为 2020 年 12 月 25 日，发行人及主承销商共收到 12 名投资者回复的申购报价文件。经发行人、主 承销商与本所律师的共同核查确认，12 名投资者按约定缴纳了申购保证金，其 报价为有效报价。

有效申购报价单（追加）的具体情况如下表所示：

序号	认购对象名称	认购价格（元/股）	认购金额（元）
1	宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限 公司-凌顶出奇一号私募证券投资基 金	3.25	13,000,000.00
2	宋佳骏	3.25	100,000,000.00
3	雷婉宁	3.25	50,000,000.00
4	建投华科投资股份有限公司	3.25	100,000,000.00
5	嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)	3.25	1,000,000,000.00
6	上海证大资产管理有限公司-证大量 化价值私募证券投资基金	3.25	10,000,000.00
7	上海证大资产管理有限公司-证大创 富1号私募证券投资基金	3.25	10,000,000.00

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8	上海证大资产管理有限公司-证大久 盈稳健5号私募基金	3.25	10,000,000.00
9	杨明焕	3.25	60,000,000.00
10	杨军	3.25	100,000,000.00
11	徐先锋	3.25	50,000,000.00
12	余英	3.25	10,000,000.00

经核查，本所经办律师认为，上述投资者提交的有效申购文件符合认购邀请 文件的规定，具备相关法律法规及认购邀请文件规定的认购资格，其申购价格、 申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请文件的约定，其申购报价合法有 效。

（三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的 原则，发行人和主承销商对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量 总额及认购人总数进行统计，确定本次发行价格为 3.25 元/股；根据首轮认购和 追加认购中各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总 数进行统计，确定本次发行股票数量为 773,230,764 股，募集资金总额为 2,512,999,983.00 元，并确定了各发行对象的股票配售数量。具体配售结果如下：

序号	发行对象名称	配售股数（股）	配售金额（元）
1	沛县经济开发区发展有限公司	61,538,461	199,999,998.25
2	合肥东城产业投资有限公司	246,153,846	799,999,999.50
3	宁波梅山保税港区凌顶投资管理有 限公司-凌顶出奇一号私募证券投资 基金	4,000,000	13,000,000.00
4	宋佳骏	30,769,230	99,999,997.50
5	雷婉宁	15,384,615	49,999,998.75
6	建投华科投资股份有限公司	30,769,230	99,999,997.50

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7	嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)	307,692,307	999,999,997.75
8	上海证大资产管理有限公司-证大量 化价值私募证券投资基金	3,076,923	9,999,999.75
9	上海证大资产管理有限公司-证大创 富1号私募证券投资基金	3,076,923	9,999,999.75
10	上海证大资产管理有限公司-证大久 盈稳健5号私募基金	3,076,923	9,999,999.75
11	杨明焕	18,461,538	59,999,998.50
12	杨军	30,769,230	99,999,997.50
13	徐先锋	15,384,615	49,999,998.75
14	余英	3,076,923	9999999.75
合计		773,230,764	2,512,999,983.00

经核查，本所经办律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定，本次发行的发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发 行方案、向中国证监会报备的发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。 （四）缴款和验资

2020 年 12 月 28 日，发行人及主承销商向本次发行最终确定的发行对象发 出《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通 知书》”）、《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简 称《股份认购协议》）及《关于协鑫集成科技股份有限公司新增股份自愿锁定的 承诺函》，通知其签署《股份认购协议》并将认购款项汇至主承销商指定账户。

2021 年 1 月 6 日，根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（苏亚验[2021]1 号），根据该验资报告，截至 2020 年 12 月 30 日止， 申万宏源承销保荐最终收到获配成功的投资者认购协鑫集成非公开发行股票募 集资金金额为人民币 2,512,999,983.00 元。

2021 年 1 月 6 日，根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（苏亚验[2021]2 号），根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 5 日止，协

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鑫集成本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 773,230,764 股，每股发行价 格为人民币 3.25 元，募集资金总额为人民币 2,512,999,983.00 元，扣除保荐承销 费（含税）人民币 16,844,999.94 元（不包含已支付的承销费人民币 1,000,000.00 元）后的资金总额为人民币 2,496,154,983.06 元。发行人收到本次非公开发行股 票募集资金合计为人民币 2,512,999,983.00 元，扣除发行费用人民币不含税 21,382,075.35 元后本次发行股票募集资金净额为人民币 2,491,617,907.65 元，其 中：增加股本人民币 773,230,764.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 1,718,387,143.65 元。

经核查，《股份认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发行对象已按 照《股份认购协议》及《缴款通知书》的约定缴纳其应予缴纳的认购款项。

四、认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的资料，本次发行的发行对象为沛县经济开发区发展有限 公司等 14 名投资者。经核查，前述发行对象具有认购本次发行的主体资格。 （二）认购对象的登记备案情况

根据主承销商提供的资料、发行对象提供的营业执照、资质文件、承诺及投 资者适当性管理材料等文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象中沛县经济 开发区发展有限公司、合肥东城产业投资有限公司、宋佳骏、雷婉宁、建投华科 投资股份有限公司、杨明焕、杨军、徐先锋、余英均以自有资金参与认购，不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备 案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续；凌顶出奇一号私募证券投资 基金、嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)、证大量化价值私募证券投资基金、证 大创富 1 号私募证券投资基金、证大久盈稳健 5 号私募基金均已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求办理了相关的私募基金 登记备案手续。

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

（三）关联关系核查

根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的确认并 经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象及其最终认购方不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人及其控股股东、实际控制 人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通 过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行对象符合法律法规及协鑫集成 2020 年第一次临时股东大会和第四届董事会第五十三次会议决议规定的主体资 格。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行方案符合相关法律法规的规 定，本次发行已经依法取得了全部必要的批准和授权，具备发行条件；本次发行 的《认购邀请书》《认购邀请书（追加）》《申购报价单》《申购报价单（追加）》 及《股份认购合同》等法律文件的签署和内容、缴款及验资的程序合法、有效； 本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次 发行方案、向中国证监会报备的发行方案及中国证监会核准文件的有关规定；发 行对象具备相应的主体资格且已足额缴纳了其应予缴纳的认购款项；发行过程合 法合规，发行结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司非 公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页 ）

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继 经办律师：杨君珺

经办律师：李青

年 月 日

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