GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2020-114

协鑫集成科技股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）拟与 国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电投河北”）签署《关于协鑫集 成科技股份有限公司持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司100%股权转让协 议》，协鑫集成拟将持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司（以下简称“香岛 光伏”）100%股权转让给国电投河北，其中首次转让给国电投河北51%股权，交 易价格为人民币10,200 万元，剩余49%股权转让将通过减少注册资本及股权转 让完成。本次交易完成后，公司不再持有香岛光伏股权，香岛光伏将不再纳入公 司合并报表范围内。

2、本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议。

一、交易概述

为进一步聚焦主业，优化上市公司资产结构，回笼资金，强化核心业务，提 高上市公司未来盈利能力，公司拟将香岛光伏100%股权转让给国电投河北。双 方基于具备从事证券、期货业务资格的第三方专业评估机构评价价值为基础，经 双方协商一致，确定香岛光伏100%股权交易对价为人民币20,000 万元。其中首 次转让给国电投河北51%股权，交易价格为人民币10,200 万元，公司持有的香

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岛光伏剩余49%股权转让将通过减少其注册资本及股权转让给国电投河北完成。 本次交易完成后，香岛光伏将不再纳入公司合并报表范围内。

上述事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议通过后方可执行。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：国家电投集团河北电力有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：89596.87 万元人民币

• 4、成立日期：2012 年04 月25 日

• 5、法定代表人：李固旺

6、主营业务：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建 设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用 的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要财务指标: 单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	1,491,016.91	1,147,231.44
总负债	1,039,177.15	707,901.05
净资产	451,839.76	439,330.39
	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	163,648.11	218,853.75
营业利润	25,481.96	21,764.99
净利润	20,304.65	2,557.88

• （以上2019 年财务数据已经审计，2020 年三季度财务数据未经审计）

• 8、主要股东：国家电力投资集团有限公司持有其100%股权

• 9、其他事项说明

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何

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关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：乌兰察布市香岛光伏科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、注册资本：22790.82 万元人民币

• 4、成立日期：2015 年04 月20 日

• 5、法定代表人：方建才

• 6、住所：察右前旗三岔口乡小土城村

• 7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：可再生能源、清洁能源技

• 术的开发、推广利用；新能源项目开发、推广运营管理；设施农业的开发、承包、 租赁；花卉、果蔬及农产品的种植及销售；光伏农业的开发、投资。

• 8、主要股东：协鑫集成科技股份有限公司持有其100%股权。

9、主要财务指标: 单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	48,514.23	43,821.75
总负债	20,880.06	40,320.83
净资产	27,634.17	3,500.92
	2020 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	4,769.48	4,583.55
营业利润	303.41	807.86
净利润	4,668.26	698.46

（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保 留意见的（文号：【XYZH/2020BJAA120034】）审计报告。）

10、资产评估情况

经上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股 权收购所涉及的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司股东全部权益项目资产评估 报告》（信资评报字[2020]第A0163 号）：在评估基准日2020 年9 月30 日，乌 兰察布市香岛光伏科技有限公司总资产账面值为485,142,347.26 元，负债账面

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值为208,800,599.59 元，净资产账面值为276,341,747.67 元。采用收益法评估， 乌兰察布市香岛光伏科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 27,600.00 万元，大写人民币贰亿柒仟陆佰万元。

11、其他事项说明

截止本公告披露日，公司为香岛光伏提供担保金额为人民币14,000万元，公 司目前已经质押香岛光伏100%股权、其电站设备及电费收费权给中电投融和融资 租赁有限公司用于融资，将在本次交易通过有权机构审议后，完成解除因融资租 赁担保而质押的股权及抵押的电站设备。公司不存在对香岛光伏提供委托理财的 情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在涉及交易标的重大争议、 诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、股权转让协议的主要内容

受让方或甲方：国家电投集团河北电力有限公司或其关联方 转让方或乙方：协鑫集成科技股份有限公司

目标公司：乌兰察布市香岛光伏科技有限公司

现转让方与受让方经充分友好协商，就转让方将持有的目标公司100%股权 转让予受让方有关事宜，达成如下协议：

第一条 标的股权

1. 双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方持有目标公司51%股权。

2. 双方同意，根据本协议约定将乙方持有目标公司51%股权转让给甲方，甲

方同意根据本协议约定受让该等股权。

3.双方同意，国家电投集团河北电力有限公司有权自身受让或指定任意主体 受让乙方持有目标公司51%股权，乙方应根据按本协议约定时间，与国家电投集 团河北电力有限公司通知的受让主体，办理股权交割手续。

第二条 对价及支付

• 1．对价

• （1）根据《评估报告》所载之评估结果，双方确认标的股权于评估基准日

• 时的股东全部权益评估价值为27,600 万元。

• （2）基于标的股权于评估基准日的上述评估价值，双方同意，将本次的股

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东全部权益价值为20,000 万元，首先由甲方并购目标公司51%股权，本次的交 易对价为目标公司51%股权价值10,200 万元，即甲方应就本次股权转让向乙方 支付的对价为10,200 万元。

2. 对价的支付

（1）双方同意,本次股权转让对价为10,200 万元，根据协议约定支付。在 目标公司51%工商股权变更手续完成前，乙方收款账户将采用共管模式，由甲、 乙双方共同共管，目标公司51%工商股权变更手续完成后，解除共管。

（2）甲方取得目标公司51%股权后，乙方立即开始对目标公司原股权48% 部分实施减资。在完成目标公司该项减资手续的情况下，甲方确保在目标公司上 述51%股权交割完成后3 个月内，由目标公司向乙方支付该笔48%的股权减资款 9,600 万元。

（3）甲方取得目标公司51%股权后1 年内，乙方配合甲方完成剩余股权的 工商变更手续后5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余1%股权对价款200 万元。

（4）甲方可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付本次股权转让对 价款，支付股权转让对价款前需乙方提供等额收据。

第三条 交割

1. 交割日

• 双方同意，本协议生效且解除因融资租赁担保而质押的股权的当日为交割日。 2. 股权交割

交割日后15 个工作日内，乙方应将持有目标公司51%股权全部变更至甲方

名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

1. 管理权交割

目标公司51%股权工商变更登记（备案）手续完成后5 个工作日内，双方完 成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》。

第四条 期间损益

1. 双方共同确认，过渡期内标的股权的损益,由甲方享有或承担全部期间损

益。

1. 乙方保证，在过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方承

担全部赔偿责任。

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第五条 董事、监事及高级管理人员

在本协议生效付清第一期股权转让价款且股权质押解除后，乙方应当配合甲 方及时召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更、登记（备案）手续工作， 重新聘任甲方人员作为目标公司的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、监 事、财务负责人、业务部门负责人等。

第六条 特别约定

1. 员工安置

本次股权转让不涉及员工安置。

1. 债权债务处理

审计认定后的债权债务由目标公司承继。

3.留存保证金

为保证转让方及时履行本合同项下相关义务，在出现特定情形时受让方有权 扣除相应数额留存保证金,不足以弥补损失的，受让方可按照本合同约定追究违 约责任。

4.交割完成后目标公司的生产经营

交割完成后，甲方派驻管理人员入场，双方约定目标公司生产人员按原目标 公司签订的《运行、维护、检修及生产管理合同》继续履行，协助甲方保障目标 公司的正常生产经营，待合同约定期限届至后，甲乙双方另行商议是否续签，期 间各项费用均由目标公司承担。

第七条 争议解决

因本协议引起的争议，双方应当协商解决，协商不成，由甲方所在地有管辖 权的法院提起诉讼。

第八条 协议生效

本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

• （1）本次股权转让已经乙方有权决策机构批准；

• （2）本次股权转让已经甲方有权决策机构批准；

• （3）目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；

• （4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

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五、涉及交易的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，本次交易完成后不存 在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次转让香岛光伏100%股权，可以盘活公司短期持有的电站资产，优化公 司资产结构，同时实现资金回笼，降低公司资金压力，集中精力聚焦主业，为公 司进一步扩充组件电池产能提供资金支持，提升公司未来盈利能力。

本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，香岛光伏将不再纳 入公司合并财务报表范围。本次交易遵循协商一致的原则，定价公允、合理，不 存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，经初步测算，本次交易预计减少公 司2020 年净利润4,442.10 万元，具体以年审会计师审计数据为准。本次交易不 会对公司未来几年的经营业绩产生持续性影响。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五十八次会议决议；

2、国家电投集团河北电力有限公司与协鑫集成科技股份有限公司《关于协 鑫集成科技股份有限公司持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司100%股权转 让协议》；

3、上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟 股权收购所涉及的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司股东全部权益项目资产评 估报告》（信资评报字[2020]第A0163 号）；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乌兰察布市香岛光伏 科技有限公司2020 年1-9 月、2019 年度审计报告》（XYZH/2020BJAA120034）。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月三十日

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