GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 1, 2020

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2020-061

协鑫集成科技股份有限公司

第四届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次 会议于 2020 年 5 月 26 日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于 2020 年 6 月 1 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 8 名， 实际出席董事 8 名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审 议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行境内上市人民币普通 股股票的条件。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因 此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

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二、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》， 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审 议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况， 公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整，调整的主要内容包括发行方式 和时间、发行对象及其与公司的关系、募集资金总额及用途等。调整后的非公开 发行股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开 发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的 发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按 照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承 销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

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本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照 现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进 行相应发行。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）发行数量

截至 2020 年 2 月 24 日，公司总股本 5,081,776,800 股，本次非公开发行股票 募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照 本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量 不超过 1,524,533,040 股（含 1,524,533,040 股）且不超过本次非公开发行前公司总 股本的 30%。若公司股票在第四届董事会第五十一次会议日至发行日期间发生派 送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项， 本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然 人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对 非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后， 按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对 象。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）限售期安排

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证 监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定

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向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应 遵守上述股票锁定安排。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 420,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
大尺寸再生晶圆半导体项目	287,682	244,000
阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目	107,000	50,000
补充流动资金	126,000	126,000
合 计	520,682	420,000

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支 出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。募集资金 到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发 行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行 前滚存的未分配利润。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）上市地点

本次非公开发行股票的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议 案之日起 12 个月。

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表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因 此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的 议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东 大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况， 公司拟对本次非公开发行股票预案进行修订，组织编制了《协鑫集成科技股份有 限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见刊载在公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因 此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告（二次修订稿）的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权， 本议案无需提交公司股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范

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性文件的规定，公司组织编制了《协鑫集成科技股份有限公司关于本次募集资金 使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，认为本次募集资金投资项目符合国家相 关产业政策以及公司发展战略和发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。 具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因 此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交 公司股东大会审议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证 券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况， 公司对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施有关事项进行了修订，编制 了《协鑫集成科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施的公告》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因 此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

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六、审议通过《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件生效之股份认 购协议补充协议的议案》，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案 无需提交公司股东大会审议。

经审议，同意公司与合肥东投就公司本次非公开发行股票事宜签署《附条件 生效之股份认购协议补充协议》。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因 此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会 二〇二〇年六月一日

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