GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

协鑫集成科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《协鑫集成科技股份有限公司章 程》的有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，已经事先从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，对公司第五届 董事会第三次会议相关议案发表如下独立意见：

一、 关于公司2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，进一步健 全和完善了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实 际需要。我们认为《关于公司2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审 计机构的事前认可及独立意见

（1）独立董事的事前认可情况

我们认真审阅公司提供的《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021 年度审计机构的议案》及相关资料，并就有关事项与公司管理层、 会计师事务所进行沟通交流，认为苏亚金诚具有证券期货相关业务审计资质，具 备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，执业过程中不存在损害公司 及中小股东合法利益的情况。同意将《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2021 年度审计机构的议案》提交第五届董事会第三次会议审议。

（2）独立董事发表的独立意见

公司《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度 审计机构的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。苏亚金诚会计师事

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务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资质及人员配置，具有履行审 计工作的专业能力。续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性及稳定性，保障公司审计工作 的质量，保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。审议程序符合法律法 规、《公司章程》的有关规定。我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2021 年度审计机构，并提交公司2020 年度股东大会审议。

三、关于公司2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号文）、深交所《股票上市规则》《公司章程》及其他 相关法律、法规的规定，作为公司独立董事，本着对全体股东及投资者负责的态 度，对公司2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下意见：

1、截止2020 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金 或变相占用公司资金的情况。

2、截止2020 年12 月31 日，公司的控股子公司实际对外担保余额为0 元； 公司对控股子公司实际担保发生额为252,439.2 万元，占公司2020 年经审计净 资产的59.40%；逾期担保金额为0 元。

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，有效保障了广大股 东的合法权益。

四、关于2020 年度利润分配预案的独立意见

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司共实现归属 于母公司所有者的净利润-2,638,474,562.54 元，公司期末累计未分配利润为 -6,135,679,387.80 元，根据《公司章程》有关现金分红的条件，公司拟定2020

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年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

我们认为：公司2020 年未分配利润为-6,135,679,387.80 元，董事会从公 司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益， 公司2020 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害 公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2020 年不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。公司2020 年度利润分配预案尚需提交公司股东 大会审议。

五、关于2021 年度日常关联交易预计的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》《股票上市规则》等相关法 律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下 意见：

1、事前认可

我们对《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》中的关联交易事项进行 了充分了解，对公司预计发生的日常关联交易相关的资料予以核查，认为本次预 计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求， 有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会 审议。

2、独立意见

公司本次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，有利于交易 各方获得合理的经济效益，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、 公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关 联董事朱共山先生、孙玮女士、罗鑫先生、生育新先生已回避表决，其程序合法、 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股 东大会审议。

六、关于公司开展外汇远期结售汇业务的独立意见

经核查，公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展远期结售汇业务与日常 经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，风险可控，符合有关法律、法规及公

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司《外汇远期结售汇管理制度》的有关规定，因此，我们同意公司及纳入合并报 表范围的下属子公司开展外汇远期结售汇业务，并同意公司董事会将本议案提交 公司2020 年度股东大会审议。

七、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：

公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法 规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，本次变更不会对公司当年净利润及所有者权益产生重大影响，也不涉及以 往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更 的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，因此我们一致同意公司本 次会计政策变更。

八、关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购 注销部分限制性股票的独立意见

根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《第一期股 票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，因公司第一期股票期 权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售期未达到行权/解除限售条件， 以及部分激励对象因离职及担任公司监事而不具备激励条件，公司注销本次激励 计划首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权1,034.25 万份，回 购注销首次授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 383.25 万股；注销本次激励计划预留授予部分第三个行权期未达到行权条件的 股票期权126.9 万份，回购注销预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售 条件的限制性股票70.674 万股。同时注销首次授予股票期权第二个行权期到期 未行权的股票期权10,012,397 份。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务 办理指南第9 号——股权激励》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，我们一致同意本次注 销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

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九、关于2020 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

公司本次计提信用减值损失及资产减值损失采用稳健的会计原则，依据充分 合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，能够 客观反映公司截止2020 年12 月31 日的财务状况、资产价值及经营成果；本次 计提减值损失符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利 益的情况，我们同意本次计提减值损失。

十、关于使用自有资金购买结构性存款的独立意见

为保障公司及子公司日常经营需要，公司在风险可控的前提下，使用部分自 有资金购买结构性存款，用于开立日常结算所需银行承兑汇票、国内信用证、非 融资性保函等，可以为公司增加一定的投资收益，有利于提高公司资金的使用效 率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金购买结构性存款事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为协鑫集成科技股份有限公司第五届董事会第三次会议相关 议案的独立意见签字页）

独立董事签名：

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----- Start of picture text ----- 王 青___________ 王清友___________任建标___________----- End of picture text -----

年 月 日

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