GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Feb 8, 2021

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2021-026

协鑫集成科技股份有限公司

关于第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分 第二期行权及解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《第一期股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定 及2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于2021 年2 月8 日召开第四届董事 会第六十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于第一期股 票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二期行权及解除限售条件成就的议 案》，鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期 行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就，公司董事会同意预留授予股票 期权的12 名激励对象在第二个行权期可行权126.9 万份股票期权，预留授予限制 性股票的5 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售70.674 万股限制性股票。 现将有关情况公告如下：

一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2018 年1 月5 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持 续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018 年1 月12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划部分授权的议案》，对《关于提 请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项

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的议案》中部分授权进行了调整及修订，同时，公司控股股东协鑫集团有限公司 于2018 年1 月12 日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会 办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案 重新提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

3、2018 年1 月6 日至2018 年1 月19 日，公司对本激励计划激励对象名单 在指定信息披露媒体及公司内部网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收 到任何异议，并对激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明。

4、2018 年1 月25 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要>的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2018 年3 月7 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予 所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激 励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公 司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。

6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2018年3月15日完成了第一期股权激励计划股票期权首次授予涉及的179 名激励对象获授的6,116 万份股票期权的登记工作，期权简称：协鑫JLC1，期权 代码：037766。

7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2018 年5 月9 日完成了第一期股权激励计划限制性股票首次授予涉及的 16 名激励对象获授的1,600 万股限制性股票的登记工作，上市日期为2018 年5 月11 日，公司总股本增加至506,240 万股。

8、2018 年8 月23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事 会第十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权与限制性股票激励计划部分 股票期权的议案》，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的29 名原股票期权激励 对象已获授但尚未行权的合计595 万份股票期权进行注销。

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9、2018 年9 月5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，因离职而不具备激励条件的29 名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合 计595 万份股票期权注销事宜已办理完毕。

10、2018 年11 月21 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会 第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行 了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司于2019 年1 月15 日完成了第一期股权激励计划股票期权预留部分授予 涉及的23 名激励对象获授的752 万份股票期权及6 名激励对象获授的265.58 万 股限制性股票的登记工作，其中期权简称：协鑫JLC2，期权代码：037806；限制 性股票上市日期为2019 年1 月16 日，公司总股本增加至506,505.58 万股。

12、2019 年4 月18 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监 事会第十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次 授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于第一期股票期权与限 制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公 司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及 解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合条件的首次授予股票 期权的141 名激励对象在第一个行权期可行权2,008.40 万份股票期权，首次授 予限制性股票的16名激励对象在第一个解除限售期可解除限售640万股限制性股 票。同时对因离职而不具备激励条件的9 名首次授予股票期权激励对象已获授但 尚未行权的500 万份股票期权及2 名预留授予激励对象已获授但尚未行权的60 万份股票期权进行注销，对预留授予部分因离职而不具备激励条件的1 名激励对 象已获授但尚未解除限售的30 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上 述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见， 律师对此发表了相关意见。

13、2019 年4 月29 日，经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作，公司股权激励计划股 票期权采用自主行权，首次授予股票期权第一个行权期限为2019 年5 月6 日起至

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2020 年3 月13 日止，可行权激励对象人数为141 人，可行权数量为2,008 万份， 行权价格为4.35 元/股。同日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司审核确认，公司完成首次授予限制性股票第一个解除限售期640 万股限制性股票的解锁工作，本次解除限售股份的上市流通日期为2019 年5 月 13 日（星期一），涉及激励对象人数为16 人。

14、2019 年5 月22 日，公司召开2018 年度股东大会，审议通过了《关于第 一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划预留授予部分1 名激励对象已获授但 尚未解除限售的30 万股限制性股票，回购价格为2.43 元/股。

15、2019 年6 月24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，因离职而不具备激励条件的首次授予部分9 名激励对象已获授但尚未行权 的500 万份股票期权及预留授予部分2 名激励对象已获授但尚未行权的60 万份股 票期权注销事宜已办理完毕。

16、2019 年7 月29 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已经办理完成预留授予部分因离职而不具备激励条件的1 名激励对象 已获授但尚未解除限售的30 万股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成 后，公司总股本由5,082,183,800 股调整为5,081,883,800 股（截至2019 年7 月29 日）。

17、2019 年8 月29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注 销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司董事会对因离职而 不具备激励条件的26 名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的600.9 万份股票期权及2 名预留授予激励对象已获授但尚未行权的112 万份股票期权进 行注销，对首次授予部分因离职而不具备激励条件的3 名激励对象已获授但尚未 解除限售的103.5 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表 了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发 表了相关意见。

18、2019 年9 月17 日，公司召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分

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限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划首次授予部分3 名激励对象 已获授但尚未解除限售的103.5 万股限制性股票，回购价格为2.18 元/股。

19、2019 年9 月24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，因离职而不具备激励条件的首次授予部分26 名激励对象已获授但尚未行权 的600.9 万份股票期权及预留授予部分2 名激励对象已获授但尚未行权的112 万 份股票期权注销事宜已办理完毕。

20、2019 年11 月26 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》，鉴于公司第一期股票期权 与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期可解除 限售条件已经成就，公司董事会同意预留授予股票期权的19 名激励对象在第一个 行权期可行权232 万份股票期权，预留授予限制性股票的5 名激励对象在第一个 解除限售期可解除限售94.232 万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了 独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表 了相关意见。

21、2019 年11 月28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已经办理完成首次授予部分因离职而不具备激励条件的3 名激励对象 已获授但尚未解除限售的103.5 万股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完 成后，公司总股本由5,082,575,800 股调整为5,081,540,800 股（截至2019 年 11 月27 日）。

22、2020 年4 月23 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于第一期股票期权 与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴 于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条 件及解除限售期可解除限售条件已经成就，公司董事会同意首次授予股票期权的 100 名激励对象在第二个行权期可行权1,034.25 万份股票期权，首次授予限制性 股票的11 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售383.25 万股限制性股票。 同时同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的15 名首次授予股票期权激励

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对象已获授但尚未行权的343.2 万份股票期权、2 名预留授予激励对象已获授但 尚未行权的54 万份股票期权及首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的 207.5 万份股票期权进行注销，对首次授予部分因离职而不具备激励条件的2 名 激励对象已获授但尚未解除限售的90 万股限制性股票进行回购注销，本次限制性 股票回购事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立 意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相 关意见。

23、2020 年5 月21 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认，公司完成首次授予限制性股票第二个解除限售期383.25 万股限制性股票的解锁工作，本次解除限售股份的上市流通日期为2020 年5 月 25 日（星期一），涉及激励对象人数为11 人。

24、2020 年5 月22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，因离职而不具备激励条件的17 名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的 合计397.2 万份股票期权及首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的207.5 万份股票期权注销事宜已办理完毕。

25、2020 年5 月28 日，经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作，公司股权激励计划股 票期权采用自主行权，首次授予股票期权第二个行权期限为2020 年5 月29 日起 至2021 年3 月12 日止，可行权激励对象人数为100 人，可行权数量为1,034.25 万份，行权价格为4.35 元/股。

26、2020 年6 月12 日，公司召开2019 年度股东大会，审议通过了《关于第 一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票的议案》，同意公司对第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分因离 职而不具备激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的90万股限制性股票 进行回购注销，回购价格为2.18 元/股。

上述具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

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二、董事会关于满足本激励计划预留授予部分第一期行权及解除限售条件的

说明

（一）等待期/锁定期届满

根据本激励计划及相关法律法规的规定，（1）股票期权预留授予第二个行权 期：自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之 日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权预留授予总量的30%；（2）限制 性股票预留授予第二个解除限售期：自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，预留授 予的限制性股票在符合解除限售条件后可解除限售预留授予总量的30%。

预留授予股票期权及限制性股票的授予日为2018 年11 月21 日，预留授予股 票期权登记日为2019 年1 月15 日，第二个等待期已于2021 年1 月14 日届满； 预留授予的限制性股票上市日为2019 年1 月16 日，第二个锁定期已于2021 年1 月15 日届满。

（二）第二个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的情况说明

行权/解除限售条件	是否满足条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足行权/解除限 售条件
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选；	激励对象未发生前述 情形，满足行权/解除 限售条件

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③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
上市公司年度绩效考核目标要求：以2017 年度经营业绩 为基准，2019 年度净利润比2017 年度增长不低于60%。	公司2019 年实现净 利润6,962.73 万元， 较2017 年同比增长 87.81%，满足行权/ 解除限售条件
激励对象个人业绩考核要求：若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为A/B/C 档，则激励对象可按照本激励计划规 定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不 合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象 当期行权额度，期权份额由公司统一注销。	1、预留授予股票期权 的12 名激励对象在 2019 年度个人业绩 考核在C 级以上，满 足预留授予股票期权 第二个行权期的可行 权条件；2、预留授予 限制性股票的5 名激 励对象在2019 年度 个人业绩考核在C 以 上，满足预留授予限 制性股票第二个解除 限售期的解除限售条 件。

（三）预留授予的股票期权第二个行权期行权及预留授予的限制性股票第二 个解除限售期解除限售的实施内容与公司《第一期股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》不存在差异。公司董事会认为公司第一期股票期权与限制性股票激励 计划预留授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意

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达到考核要求的12 名激励对象在第二个行权期可行权股票数量为126.9 万份；5 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为70.674 万股。

三、本激励计划预留授予部分第二个行权期行权/解除限售期解除限售的具 体安排

• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股股票。

• （二）预留授予部分第二个行权期行权/解除限售期解除限售的激励对象及数

量

• 1、预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计12 人，可行权的

• 股票期权数量为126.9 万份，占目前公司总股本的0.022%，具体数据如下：

		获授的股票期 权数量（万份）	第二个行权期可 行权数量（万份）	剩余尚未行权的股票 期权数量（万份）
姓名	职务
贺德勇	财务总监	75	22.5	22.5
中层管理人员、核心技 术（业务）骨干		348	104.4	104.4
合计		423	126.9	126.9

2、预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计5 人， 可解除限售的限制性股票数量为70.674 万股，占目前公司总股本的0.012%，具 体数据如下：

		获授的限制性 股票数量（万 股）	第二个解除限售 期期可解除限售 股票数量（万股）	剩余尚未解除限 售的限制性股票 数量（万股）
姓名	职务
贺德勇	财务总监	75	22.5	22.5
中层管理人员、核心技 术（业务）骨干		160.58	48.174	48.174
合计		235.58	70.674	70.674

（三）行权价格

预留授予股票期权的行权价格为4.85 元，预留授予限制性股票的价格为2.43

元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

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股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

• （四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。

• （五）本次股票期权行权期限：自自主行权审批手续办理完毕后至2022 年1

• 月14 日止。

• （六）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自

• 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结 束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）专户资金的管理和使用计划：行权所募集资金存储于行权专户，用于 补充公司流动资金。本次激励对象因股票期权行权/限制性股票解锁所缴纳的个人 所得税由公司代扣代缴。

（八）本次行权对公司的影响

• 1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后， 公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象为12 人，可行权股票期权为126.9 万份。如果全部行 权，预计公司净资产将因此增加615.465 万元，其中：总股本增加126.9 万股， 资本公积增加488.565 万元，公司2019 年度基本每股收益为0.011 元，本次股票 期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数 据为准。

四、其他事项说明

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1、公司参与本次激励计划的高级管理人员在本公告日前6 个月没有买卖公司 股票的情况。

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公 司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第二个行权期行权及解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激 励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符 合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，可行 权/解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次行权 /解除限售事宜。

六、独立董事意见

经核查：公司第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二 个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成 就，公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均已达标；本次股权激励计划行 权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》 等的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。因此公司独立董事一致同意公司按照相关规定办理本次行权/解除限 售事宜。

七、监事会意见

监事会审核后认为：根据公司《激励计划（草案）》及《第一期股票期权与限 制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划预留授予部分 第二个行权期行权/解除限售期解除限售条件已经成就，同意预留授予股票期权的 12 名激励对象在第二个行权期可行权126.9 万份，预留授予限制性股票的5 名激 励对象在第二个解除限售期可解除限售70.674 万股。

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八、律师意见

上海市锦天城（苏州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 本次注销期权、本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管 理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次注销期权尚需履行相关 的信息披露义务并办理注销手续；公司本次注销期权的情况符合《管理办法》及 《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次行权及解除限售尚需履行相关的信 息披露义务；公司本次行权及解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权和 解除限售条件。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第六十四次会议决议；

• 2、第四届监事会第三十二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城（苏州）律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期 股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、预留授予部分第二期行权及 解除限售相关事宜之法律意见书。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会 二〇二一年二月八日

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