GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

协鑫集成科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《协鑫集成科技股份有限公司章 程》的有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，已经事先从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，对公司第四届 董事会第五十二次会议相关议案发表如下独立意见：

一、 关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，进一步健 全和完善了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实 际需要。我们认为《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度审计机构的事前认可及独立意见

（1）独立董事的事前认可情况

我们认真审阅公司提供的《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》及相关资料，并就有关事项与公司管 理层、会计师事务所进行沟通交流，认为苏亚金诚具有证券期货相关业务审计资 质，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，执业过程中不存在损 害公司及中小股东合法利益的情况。同意将《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》提交第四届董事会第五 十二次会议审议。

（2）独立董事发表的独立意见

公司《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

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年度审计机构的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。江苏苏亚金诚 会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资质及人员配置，具 有履行审计工作的专业能力。续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020 年度审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性及稳定性，保障 公司审计工作的质量，保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。审议程 序符合法律法规、《公司章程》的有关规定。我们同意续聘江苏苏亚金诚会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，并提交公司2019 年度股东 大会审议。

三、关于公司2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号文）、深交所《股票上市规则》《公司章程》及其他 相关法律、法规的规定，作为公司独立董事，本着对全体股东及投资者负责的态 度，对公司2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下意见：

1、截止2019 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金 或变相占用公司资金的情况。

2、截止2019 年12 月31 日，公司的控股子公司实际对外担保余额为0 元； 公司对控股子公司实际担保发生额为207,547 万元，占公司2019 年经审计净资 产的47.27%；逾期担保金额为0 元。

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，有效保障了广大股 东的合法权益。

四、关于2019 年度利润分配预案的独立意见

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司共实现

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归属于母公司所有者的净利润55,556,438.69 元，公司期末累计未分配利润为 -3,497,204,825.26 元，根据《公司章程》有关现金分红的条件，公司拟定2019 年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

我们认为：公司2019 年未分配利润为-3,497,204,825.26 元，董事会从公 司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益， 公司2019 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害 公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2019 年不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。公司2019 年度利润分配预案尚需提交公司股东 大会审议。

五、关于为全资子公司融资提供反担保额度的独立意见

公司为全资子公司贷款提供反担保，主要是为了满足经营发展的需要，公司 在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围 内，对其提供担保不存在损害中小股东合法权益的情形。该项反担保事项符合相 关规定，其程序合法、有效。我们同意该反担保事项的实施。

六、关于公司开展外汇远期结售汇业务的独立意见

经核查，公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展远期结售汇业务与日常 经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，风险可控，符合有关法律、法规及公 司《外汇远期结售汇管理制度》的有关规定，因此，我们同意公司及纳入合并报 表范围的下属子公司开展外汇远期结售汇业务，并同意公司董事会将本议案提交 公司2019 年度股东大会审议。

七、关于会计政策及会计估计变更的独立意见

经核查，我们认为：

公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则 第14 号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）进行的合理变更，会计估计变 更是根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》进行的 合理变更，符合国家相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策

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及会计估计有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公 司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的程序符合相关 法律法规和《公司章程》规定，因此我们一致同意公司本次会计政策及会计估计 变更。

八、关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权 及解除限售条件成就的独立意见

经核查：公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二 个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经 成就，公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均已达标；本次股权激励计划 行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议该议案时关联董 事罗鑫先生已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照相关规定办理本次行权/解除 限售事宜。

九、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

根据《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《第一期股票期 权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司将对本次激励计划中 因离职失去资格的15 名首次授予激励对象已获授但尚未行权的343.2 万份股票 期权、2 名预留授予激励对象已获授但尚未行权的54 万份股票期权及首次授予 股票期权第一个行权期到期未行权的207.5 万份股票期权进行注销，尚未解除限 售的90 万股首次授予限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为2.18 元/股。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司 股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及公 司《激励计划（草案）》中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，我们一 致同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为协鑫集成科技股份有限公司第四届董事会第五十二次会议 相关议案的独立意见签字页）

独立董事签名：

王 青___________ 陈传明___________

刘 俊___________

年 月 日

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