GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

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协鑫集成科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《协鑫集成科技股份有限公司章程》的有关规定，作为协鑫集成 科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，已经事先从公司获得并审阅 了公司董事会提供的相关资料，对公司第四届董事会第十次会议相关议案发表如 下独立意见：

一、 关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，进一步健 全和完善了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实 际需要。我们认为《关于公司2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司2016 年关于募集资金存放与使用专项报告的独立意见

经核查，公司2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金 管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。

三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立 意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度审计工作中，计 划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经 验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营

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成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年审计机 构，并同意提交公司股东大会审议。

四、关于公司2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号文）、深交所《股票上市规则》、《公司章程》及其他 相关法律、法规的规定，作为公司独立董事，本着对全体股东及投资者负责的态 度，对公司2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下意见：

1、截止2016 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金 或变相占用公司资金的情况。

2、截止2016 年12 月31 日，公司的控股子公司实际对外担保余额为0 元； 公司对控股子公司实际担保发生额为351,878 万元，占公司2016 年经审计净资 产的84.34%；逾期担保金额为0 元。

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，有效保障了广大股 东的合法权益。

五、关于2016 年度利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2016 年公司共实现归属于 母公司所有者的净利润-2,691.16 元，公司期末累计未分配利润为

-3,610,208,732.68 元，根据《公司章程》有关现金分红的条件，董事会提议公 司2016 年度利润分配预案为不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 我们认为：公司2016 年未分配利润为-3,610,208,732.68 元，董事会从公

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司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益， 公司2016 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害 公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2016 年不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。公司2016 年度利润分配预案尚需提交公司股东 大会审议。

六、关于2017 年度预计发生日常关联交易的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》 等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料， 发表如下意见：

1、事前认可

我们对《关于2017 年度预计发生日常关联交易的议案》中的关联交易事项 进行了充分了解，对公司预计发生的日常关联交易相关的资料予以核查，认为本 次预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合国家法律法规的要 求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董 事会审议。

2、独立意见

公司本次预计发生的日常关联交易均为公司正常的经营业务，有利于交易各 方获得合理的经济效益，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公 允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联 董事朱共山先生、舒桦先生、张祥先生、寇炳恩先生已回避表决，其程序合法、 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、关于控股子公司股权转让暨关联交易的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》 等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料， 发表如下意见：

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1、事前认可

我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认 为本次关联交易事项符合公司战略发展方向，交易的定价以第三方专业评估机构 出具的评估报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情 况。因此，我们同意将此事项提交董事会审议。

2、独立意见

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联 交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于公司战 略聚焦及资源的优化配置，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司 及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

八、关于控股股东协鑫集团进行利润补偿的独立意见

本次公司控股股东协鑫集团有限公司就公司2016 年度业绩承诺差额部分以 现金的方式进行补偿，补偿金额以第三方专业审计机构出具的报告作为基础，体 现了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益 情况。

九、关于终止非公开发行A 股股票方案的独立意见

公司董事会决定终止本次非公开发行A 股股票事项是基于资本市场环境的 实际情况，并综合考虑内部生产经营需要、未来战略发展等诸多因素做出的审慎 决策，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止非公开发行A 股股票 方案的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。上述事项不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为协鑫集成科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关 议案的独立意见签字页）

独立董事签名：

陈冬华___________ 陈传明___________

刘 俊___________

年 月 日

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