GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 12, 2022

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

协鑫集成科技股份有限公司 重大资产出售

之

独立财务顾问报告

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二零二二年八月

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 5 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 5 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 8 重大事项提示 .............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 11 三、标的资产的作价情况 ...................................................................................... 12 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13 五、本次交易的决策和审批情况 .......................................................................... 14 六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................. 15 七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划 ...... 15 八、本次交易相关各方作出的重要承诺 .............................................................. 15 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 21 重大风险提示 .............................................................................................................. 25 一、上市公司的相关风险因素 .............................................................................. 25 二、本次交易的相关风险因素 .............................................................................. 26 三、其他风险 .......................................................................................................... 28 第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 29 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 29 二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 31 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 33 四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ...... 33 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 37 一、基本信息 .......................................................................................................... 37

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二、设立、上市与股本变动及名称变更情况 ...................................................... 37 三、公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................................. 45 四、最近三年一期的主营业务发展情况 .............................................................. 45 五、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...................................................... 45 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 46 七、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 46 八、上市公司合法合规性说明 .............................................................................. 49 第三节 交易对方情况 ................................................................................................ 50 一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 50 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .................................................. 52 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 .................. 52 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚、刑事处罚，或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................. 53 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 53 第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................ 54 一、基本信息 .......................................................................................................... 54 二、历史沿革 .......................................................................................................... 54 三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 56 四、标的公司下属公司情况 .................................................................................. 57 五、标的资产主要资产权属状况、对外担保情况以及主要负债、或有负债情况 .................................................................................................................................. 58 六、标的公司重大诉讼或冲裁、行政处罚事项 .................................................. 62 七、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 63 八、标的公司主要财务指标 .................................................................................. 63 九、标的资产最近三年评估情况 .......................................................................... 64 第五节 标的公司的主营业务情况 ............................................................................ 65 一、主营业务概况 .................................................................................................. 65 二、所处行业监管体制及政策 .............................................................................. 65 三、行业竞争格局和市场化程度 .......................................................................... 67

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四、影响行业发展的有利因素和不利因素 .......................................................... 72 五、行业进入壁垒 .................................................................................................. 72 六、行业技术水平及经营模式 .............................................................................. 73 七、本行业与上、下游行业之间关联性及其影响 .............................................. 74 八、标的公司的核心竞争力及行业地位 .............................................................. 75 第六节 标的资产的评估情况 .................................................................................... 77 一、评估的基本情况 .............................................................................................. 77 二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设 ...................................... 77 三、评估方法说明 .................................................................................................. 79 四、评估过程与评估结论 ...................................................................................... 79 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ............................................ 103 六、评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 .................... 103 七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值 结果的影响 ............................................................................................................ 103 八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性分 析 ............................................................................................................................ 103 九、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及定价的合理性的说明 ............................................................ 104 第七节 本次交易相关协议的主要内容 .................................................................. 106 一、《股份转让协议》和《股份转让协议补充协议》 .................................... 106 二、《股份认购协议》 ........................................................................................ 111 第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 114 一、基本假设 ........................................................................................................ 114 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 114 三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................... 118 四、本次交易相关资产评估的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结 果的指标和因素 .................................................................................................... 118 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

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股东合法权益的问题 ............................................................................................ 119 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................................................................................ 120 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................ 122 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 122 九、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ................................................ 122 十、上市公司内幕信息知情人股票交易自查情况 ............................................ 123 第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 124 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 126 一、内核程序 ........................................................................................................ 126 二、内核意见 ........................................................................................................ 126

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独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）受 协鑫集成委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问，就该事项向协鑫集 成全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及协鑫集成与交易对方签署的《股 份转让协议》及《股份转让协议补充协议》，协鑫集成及交易对方提供的有关资 料、协鑫集成董事会编制的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行审慎核查，向协鑫集成全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若 上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就本次交易事宜 进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向协鑫集成全体股东提

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供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构 经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对协鑫集成的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读协鑫集成董事会发布的《协 鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其 他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《协 鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的核查意见，并作出以 下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

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3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《协鑫集成科 技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交申万宏源承销保荐内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般用语
协鑫集成、上市公司、公司	指	协鑫集成科技股份有限公司（曾用名：上海超日太阳能 科技股份有限公司）
协鑫集团	指	协鑫集团有限公司，系上市公司控股股东（曾用名：江 苏协鑫能源有限公司）
营口其印	指	营口其印投资管理有限公司，系上市公司控股股东之 一致行动人（曾用名：上海其印投资管理有限公司）
协鑫建设	指	江苏协鑫建设管理有限公司，系上市公司控股股东之 一致行动人
超日有限	指	上海超日太阳能科技发展有限公司
超日太阳	指	上海超日太阳能科技股份有限公司，系上市公司破产重 整之前曾用名
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	GCLSI PTE及标的公司少数股东Golden Future分别将 所持OSW 150股普通股和20股普通股分别作价2,700 万澳元和360万澳元转让给VNTR，同时VNTR对OSW 以现金增资2,400万澳元；VNTR通过该等交易最终获 得290 股A 类股份的事项
协鑫新加坡、GCLSI PTE、 GCL 卖方	指	GCL System Integration Technology Pte. Ltd.，公司全资子 公司
Golden Future	指	Golden Future New Energy Ltd，标的公司OSW少数股东
OSW、标的公司	指	One Stop Warehouse Pty Ltd.
交易对方、VNTR、买 方、认购方	指	VNTR XXI Holdings Limited
Hillhouse Investment Management V	指	Hillhouse Investment Management V, L.P.，为交易对方 VNTR 的股东
Hillhouse Fund V	指	Hillhouse Fund V, L.P.，为Hillhouse Investment Management V, L.P.的有限合伙人，系高瓴投资管理的 股权投资基金
重组报告书	指	协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科 技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
《股份转让协议》	指	2022年6月17日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR 及OSW 四方共同签署的《Share Sale Deed》
《股份转让协议补充协 议》	指	2022年6月23日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR 及OSW 四方共同签署的《Deed of Amendment》，对 《Share Sale Deed》进行了修订
《股份认购协议》	指	2022 年6 月17 日，VNTR 与OSW 签署的《Share Subscription Agreement》
《资产评估报告》	指	《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报 告》
国务院	指	中华人民共和国国务院

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《协鑫集成科技股份有限公司章程》
中国	指	中华人民共和国
新加坡	指	新加坡共和国
澳洲、澳大利亚	指	澳大利亚联邦
申万宏源承销保荐、独立 财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
苏亚金诚会计师事务所、 审计机构	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、法律顾问	指	国浩（北京）律师事务所
华信评估、评估机构	指	江苏华信资产评估有限公司
亚司特	指	澳大利亚律师事务所Ashurst Australia LLP
Pilot Partners	指	澳大利亚会计师事务所Pilot Partners Chartered Accountants
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
澳元、万澳元	指	澳大利亚元、万元
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年1-4月
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年4月 30 日
评估基准日	指	2022年4月30日
	专业用语
Si、硅	指	硅是一种化学元素，元素符号Si，硅是地球上含量仅次 于氧的元素，广泛应用于半导体与太阳能行业
单晶硅	指	硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，不同的 方向具有不同的性质，是一种良好的半导材料
多晶硅	指	多晶硅是太阳能电池与半导体设备的主要原材料。根据 硅纯度，多晶硅可分为太阳能级多晶硅（纯度6个9或 以上）与电子级多晶硅（纯度11 个9 或以上）
光伏系统	指	由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系 统配线构成的作用同发电机的系统

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光伏电池片、太阳能电池 片	指	太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底 （如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜， 形成半导体PN结，把太阳能转换为电能，该技术1954 年由贝尔实验室发明
光伏组件、组件	指	由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功 能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用 的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以 多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系 统的发电单元
STC	指	Small-scale technology certificates，澳洲政府发行的新能 源绿色补贴
瓦（W）、千瓦（KW）、兆 瓦（MW）、吉瓦（GW）	指	电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW 的少数股东 Golden Future 与交易对方 VNTR 签署了《Share Sale Deed》（《股份转 让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR 与 OSW 签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：

（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股 普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购 并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份。

公司及 OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间 接持有的 OSW 股权从 51%降低至 32.14%，OSW 将不再纳入公司合并报表范围 内。

二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组

上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据及标的公司最近一年一期经审计 的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年4 月30 日 资产总额	2022 年4 月30 日 资产净额	2021 年 营业收入
OSW	61,163.89	17,486.80	246,295.36
项目	2021 年12 月31 日 资产总额	2021 年12 月31 日 资产净额	2021 年 营业收入

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协鑫集成	929,999.68	226,117.06	470,146.05
占比情况	6.58%	7.73%	52.39%

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方 VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权及交易对方对标的 公司增资的事项，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或 其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公 司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

三、标的资产的作价情况

本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 的少数股东 Golden Future 以及标的公司 OSW 与交易对方 VNTR 共同签署《Share Sale Deed》 （《股份转让协议》）。同时，标的公司 OSW 与 VNTR 签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合 计 OSW 290 股 A 类股份，其中：

（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股 普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购 并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份（每股单价按 20 万澳元计）。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权 转让涉及的 One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（苏华 评报字[2022]第 305 号），在评估基准日 2022 年 4 月 30 日，OSW 在持续经营前 提下的股东全部权益评估价值为 17,860.00 万澳元（取整）。

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司的股权结 构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖高 效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站 式服务。2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。

本次交易前，OSW 经过多年积累和不断迭代，已经形成了在海外分布式光 储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳 大利亚分布式光储分销市场排名靠前。

通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW 通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优 化股权结构、增强资本实力，助力 OSW 将澳大利亚市场的高效经营模式复制到 欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，逐步成长 为全球范围内具备较强竞争力的分布式光储系统集成商。

本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生重大改变，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股，占 OSW 全部股份的 32.14%，未来 OSW 业务规模的提升与 迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司 2021 年和 2022 年 1-4 月的财务报告以及会计师针对本次交易 出具的备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2022 年4 月30 日		2021 年12 月31 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	929,390.02	912,439.18	929,999.68	901,698.53

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总负债	697,041.76	656,196.85	694,774.55	642,270.05
所有者权益	232,348.26	256,242.33	235,225.13	259,428.48
归属于母公 司股东的所 有者权益	222,822.95	256,213.15	226,117.06	259,503.90
项目	2022 年1-4 月		2021 年
营业收入	158,508.28	89,068.70	470,146.05	223,701.03
利润总额	-2,466.61	-2,662.83	-192,105.40	-197,269.10
净利润	-2,752.12	-2,764.92	-195,130.52	-200,264.05
归属于母公 司股东的净 利润	-2,870.96	-2,766.05	-198,288.07	-200,156.34
基本每股收 益（元/股）	-0.0049	-0.0047	-0.3390	-0.3422

根据上表数据，因标的公司从事分销业务且毛利率水平相对不高，本次交易 对上市公司的收入规模影响较大，但对总体利润水平影响较小。本次交易完成后， 上市公司将继续聚焦主业，优化产能结构布局，持续加大研发投入，寻找新的盈 利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。

五、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的内部决策

2022 年 8 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交 易出具了独立意见。

2 、交易对方已履行的内部决策

VNTR 已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事

宜。

3 、标的公司已履行的内部决策

标的公司已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等 事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易相关事项。

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本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。

六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的原则性同意意见：本次交易符 合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符 合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则 性同意上市公司实施本次交易。

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 的减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人 员出具的《关于本次交易期间股份减持计划的说明》：

1、截至本承诺函出具日，本公司/本人无减持上市公司股票的计划。

2、本公司/本人自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本 人拟减持本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份的，本公司/本人届时将严 格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定操作。

3、若本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失 的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

八、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

承诺方	承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请 的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、 上市公司 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

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	合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带 的法律责任。
上市公司控 股股东协鑫 集团及其一 致行动人	1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请 的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带 的法律责任。 5、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件 及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如 有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份

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	信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法 用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依 法承担法律责任。
交易对方	1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请 的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
标的公司	1、本公司及其董事和高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息及出具 的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非 真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意 就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失 的，本公司愿承担赔偿责任； 2、本公司及其董事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、本公司及其董事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承 诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

2 、关于本次交易期间股份减持计划的说明

上市公司控 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人无减持上市公司股票的计划。 股股东协鑫 2、本公司/本人自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人 集团及其一 拟减持本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份的，本公司/本人届时将严 致行动人、 格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定操作。 上市公司董 3、若本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 事、监事、高 本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 级管理人员

3 、关于诚信与无违法违规的承诺函

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 上市公司、 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过 标的公司、 刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 上市公司控 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未涉及与经济纠纷有 股股东协鑫 关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不 集团及其一 存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处 致行动人 分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 上市公司董 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 事、监事及 会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政

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高级管理人 员	处罚。 2、本人最近三年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会采取 行政措施或其他受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
交易对方	1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过 刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不 存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处 分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。

4 、关于不存在内幕交易行为的承诺函

上市公司、 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次交易内 标的公司、 幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 上市公司控 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不涉及因内幕交易被中 股股东协鑫 国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 集团及其一 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 致行动人、 任的情形。 上市公司董 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《上市公司监管 事、监事及 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得 高级管理人 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 员 4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 1、本公司及本公司的董事不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内 幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及本公司的董事不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调 查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证 交易对方 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司的董事不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕 23 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 5 、关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 1、本公司通过新加坡全资子公司持有标的股权。就该等股权，本公司不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情况。 2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的标的股权，对该等股权拥有完整、 有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜在权属纠纷或争议，不存 上市公司 在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或相关安排。 3、本次交易所涉标的公司的标的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也 不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权 依据完成过户或转移不存在法律障碍。

6 、关于避免同业竞争的承诺（ 2015 年 12 月 28 日作出并长期有效）

协鑫集团、 营口其印	1、除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外， 本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类 型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公

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司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其 他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的 任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协 鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞 争的竞争业务。

• 3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本 公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

• （1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司 及相关企业持有的有关资产和业务；

• （2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有 的有关资产和业务；

• （3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则 优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本 承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人 名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协 鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式 的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。 2、本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成 所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下 称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞 朱共山、朱 争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包 钰峰 经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。 3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与 协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人 近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫 集成。 4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本 人将依法承担相应的赔偿责任。

7 、关于减少和规范关联交易的承诺（ 2015 年 12 月 28 日作出并长期有效）

协鑫集团、 营口其印、 朱共山、朱 钰峰	1、不利用自身影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利； 2、不利用自身影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。 在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司/本人将保证协鑫集成及其子公司 在对待将来可能产生的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范 可能发生的关联交易： 1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、 关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露； 2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原 则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股 东的合法权益。 如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股

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子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 8 、保证上市公司独立性的承诺（ 2015 年 6 月 2 日作出并长期有效） 1、人员独立：（1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证协鑫集 成总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集 成工作、并在协鑫集成领取薪酬，不在承诺方及承诺方下属其他公司、企业兼 职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方下属的其他公司 或企业中领薪。（3）保证承诺方推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管理人员 的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预协鑫集成董事会和股东大会作出的 人事任免决定。 2、财务独立：（1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证协鑫集 成在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉协鑫 集成的资金使用、调度。（3）保证协鑫集成保持自己独立的银行账户，不与承 诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证协鑫集成依法 独立纳税。 3、机构独立：（1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理结构， 并与承诺方及承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证协鑫集成及其子 公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证协鑫集成及其子公司独立自 协鑫集团、 主运作，承诺方不会超越协鑫集成董事会、股东大会直接或间接干预协鑫集成 营口其印、 的决策和经营。（3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 朱共山、朱 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 钰峰 4、资产独立、完整：（1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等 资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫集成及其子公司独立 拥有和运营；保证本次注入协鑫集成的资产权属清晰、不存在瑕疵或资产产权 纠纷。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用协鑫集成资产、 资金及其他资源。 5、业务独立：（1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完 成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经 营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。 （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与协鑫集成及其子公司发生 同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成及其子公司 与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 协鑫集成资金、资产的行为，并不要求协鑫集成及其子公司向承诺方及承诺方 下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行 信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，承 诺方将向协鑫集成进行赔偿。

9 、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 上市公司全 其他方式损害公司利益。 体董事及高 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 级管理人员 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

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行情况相挂钩。

• 6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

• 7、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的 安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组 管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法 规的要求、履行法定程序进表决和披露，独立董事就本次交易发了独立意见。重 组报告书已获董事会审议通过，本次交易及相关事宜将提交公司股东大会进行审 议和表决。

（三）确保本次交易定价公允、合理

为了便于投资者对本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请审计、评估 机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、合理，不损害上市 公司股东的利益。

（四）股东大会和网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东 提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所

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持表决权的三分之二以上通过。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司 2021 年度财务报告以及会计师针对本次交易出具的备考财务 报表审阅报告，本次交易后，上市公司 2021 年每股收益将分别由本次交易前的 -0.3390 元/股变为-0.3422 元/股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在 因本次交易而被摊薄的情况。

为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公 司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： 1、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）政策风险及改进措施

由于部分区域光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于各国政府的补贴 政策，目前还不能完全达到平价上网状态，公司存在因各国对光伏行业扶持和补 贴政策变化导致的市场风险。

针对上述风险，公司将紧跟行业动态及政策导向，将行业及政策的发展趋势 与研发、生产和销售结合起来，通过持续进行技术革新、工艺改进、成本优化、 效率提升等措施，来降本、提质、增效。

（2）国际贸易保护风险及改进措施

太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作 为一项战略性新兴产业重点扶持。出于贸易保护的目的，欧洲、美国、印度等国 家和地区相继对我国光伏企业出台了贸易保护措施，未来不排除其他国家效仿， 中国光伏产业面临国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。

针对上述风险，公司将加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判并作出相 应应对措施，通过海外建厂、第三方采购或拓展新兴市场等方式，加码全球营销 渠道布局，加大非“双反”区域国家及新兴市场的开拓力度，坚持稳中求进的原 则，并通过技术、产品及品牌创新，从客户不同应用场景需求及偏好出发，提供 个性化、定制化产品，提升公司的市场化竞争能力，规避国际贸易摩擦及海外市 场政策变动对公司业绩可能带来的不利影响。

（3）财务风险及改进措施

根据公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑，且随着业务规模

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的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力 造成一定影响。同时，组件业务对现金流需求较高，随着公司组件生产、销售规 模的扩大，将会增加公司经营性现金流的压力。

针对以上风险，公司将围绕年度经营和投资计划开源节流，一方面全面拓宽 融资渠道，择机推出适合公司的融资方案，增加资金储备；另一方面，杜绝一切 不利于效益的支出，全面压缩各项成本费用，并通过严格信用管控及信用评估， 积极依靠法律手段推进客户回款，持续扩大海外业务规模，调整应收账款结构， 以满足公司未来发展资金需求，降低财务风险。

2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率

公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制 度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面 的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在 《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《协鑫集成科技股 份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决 策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强 化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的 承诺函》，作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

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• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

7、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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重大风险提示

在评价公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组 报告书同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者注意下列风险因素。

一、上市公司的相关风险因素

（一）政策风险

由于部分区域光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于各国政府的补贴 政策，目前还不能完全达到平价上网状态，公司存在因各国对光伏行业扶持和补 贴政策变化导致的市场风险。

（二）国际贸易保护风险

太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作 为一项战略性新兴产业重点扶持。出于贸易保护的目的，欧洲、美国、印度等国 家和地区相继对我国光伏企业出台了贸易保护措施，未来不排除其他国家效仿， 中国光伏产业面临国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。

（三）市场风险

目前，协鑫集成坚持光伏国际化战略，持续布局海外市场，但由于现阶段光 伏发电成本仍高于常规发电，光伏行业发展仍主要得益于各国政府的补贴政策， 目前还不能达到完全摆脱政府补贴的状态，因而存在各国政府对光伏行业扶持和 补贴政策变化导致的市场风险，易受海外贸易争端和贸易摩擦不利影响的冲击。 若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将 可能加剧。公司若无法持续应对全球光伏市场的波动，不能及时调整公司业务商 业模式，将可能对公司的出口业务及整个生产经营活动产生重大不利影响。

（四）财务风险

根据公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑，且随着业务规模 的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力 造成一定影响。同时，组件业务对现金流需求较高，随着公司组件生产、销售规 模的扩大，将会增加公司经营性现金流的压力。

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（五）上游材料涨价风险

一方面，由于全球疫情、俄乌冲突等导致大宗产品价格上扬，疫情的持续爆 发影响了产业链环节产品的运输，进一步增加了上游各环节材料的供应压力；另 一方面，产业链中硅料环节由于产能供给不匹配，导致公司主要原材料采购成本 较高，进一步挤压公司毛利水平。

（六）应收账款风险

由于国内光伏业务具有“合同金额大、付款周期长、政策调控强”等特点， 随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也维持在较高的水平，且应收账款 账龄较长。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公 司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。

（七）汇率风险

公司持续加大海外市场的开拓力度，而公司海外销售主要采用外币结算，当 收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。

二、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方 在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减 少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息 进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易 而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原 因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方

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案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，本次交易 能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不 确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，公司亦聘 请了具备证券、期货业务资格的专业评估机构对本次交易标的公司全部股东权益 进行了资产评估。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响， 而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、 市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准 确的风险，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

（四）标的资产交割的风险

截至本报告书出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义 务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及 时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户 手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履 约的风险。

（五）交易对价资金筹措风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交 易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方 在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风 险。

（六）营业收入下降风险

本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围。因标的公司从事的分销业务 规模较大，上市公司未来部分财务指标如营业收入等将有较大幅度下降，但对总 体利润水平影响较小。报告期内公司持续聚焦主业，优化产能布局，采取多种措 施改善自身经营状况、增厚业绩，但仍存在交易完成后营业收入等财务指标下降

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导致的风险，提请广大投资者注意。

（七）公司即期回报可能被摊薄的风险

根据上市公司 2021 年度财务报告以及会计师针对本次交易出具的备考财务 报表审阅报告，本次交易后，上市公司 2021 年每股收益将分别由本次交易前的 -0.3390 元/股变为-0.3422 元/股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在 因本次交易而被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司 制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员作出了相应的承诺。提 请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价 值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司 带来不利影响的可能性。

上市公司在重组报告书“第十一节 本次交易的报批事项和风险提示”披露 了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、全球可再生能源市场前景可期，标的公司积极扩张海外业务

伴随光伏技术持续创新升级，光伏产品制造成本及电站系统端度电成本的不 断下降，2019-2021 年全球光伏新增装机规模保持持续增长，根据 PV InfoLink 统 计，2021 年全球光伏新增装机容量达到 172.6GW，同比增长 23.1%。市场区域方 面，全球光伏需求扩张仍然依赖中国、欧洲、印度、美国等重要市场。受全球碳 排放政策影响，占全球碳排放量 65%的重要经济体开始实践“碳中和”目标，对 于光伏支持力度较强，海外光伏市场将持续复苏，新兴市场快速增长。根据欧洲 光伏产业协会预测，2025 年全球光伏市场新增装机容量将达到 266GW，行业市 场规模呈现良好前景。

近年来，标的公司业务保持相对良好的发展态势，目前市场占有率居于澳洲 市场前列。随着澳洲市场增量空间的逐步饱和，而欧洲市场近年来受能源政策导 向及俄乌能源危机的影响，对可再生能源的依赖逐步加大，市场空间可期。在此 背景下，标的公司 OSW 积极通过自身开发及并购重组等多种手段切入欧洲市场。

2 、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布 《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金 融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2017 年 8 月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发 展的重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放 权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实 体经济发展。

2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》 （国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公 司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做

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强，提高上市公司质量。

近年来，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环 境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持，为上市公司 重大资产重组提供了政策基础。

（二）本次交易的目的

公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖高效电池、 差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站式服务。 2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权 的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。近年来，OSW 业务稳 步开展，经过多年积累和不断迭代，形成了在海外分布式光储系统销售方面独特 的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分 销市场排名靠前。

通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW 通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优 化股权结构、增强资本实力，帮助 OSW 将在澳大利亚成功的经营模式复制到欧 洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，助力其打造 成为全球领先的分布式光储系统集成商。

通过本次交易，公司一方面能够变现部分前期投资的收益，收回部分投资成 本；另一方面，本次交易完成后，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股（占 OSW 全部股份比例为 32.14%），未来 OSW 业务规模的提升与迅速发展仍将继续为公 司带来较为可观的投资回报，进一步助力公司自身稳步发展及推进全球化战略布 局。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合 国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的可持 续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。

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二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW 的少数股东 Golden Future 与交易对方 VNTR 签署了《Share Sale Deed》（《股份转 让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR 与 OSW 签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：

（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股 普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购 并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份。

公司及 OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间 接持有的 OSW 股权从 51%降低至 32.14%，OSW 将不再纳入公司合并报表范围 内。

（二）交易主体

GCLSI PTE 为本次交易的资产出售方，VNTR 为本次交易的资产购买方即 本次交易的交易对方。VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。

（三）标的资产

本次重大资产出售的标的资产为 GCLSI PTE 持有的 OSW 的 150 股普通股 及 VNTR 对 OSW 增资 2,400 万澳元。标的资产具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。

（四）交易价格

本次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 的少数股东 Golden Future 以及标的公司 OSW 与交易对方 VNTR 共同签署《Share Sale Deed》 （《股份转让协议》）。同时，标的公司 OSW 与 VNTR 签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合

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计 OSW 290 股 A 类股份，其中：

（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股 普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购 并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权 转让涉及的 One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（苏华 评报字[2022]第 305 号），在评估基准日 2022 年 4 月 30 日，OSW 在持续经营前 提下的股东全部权益评估价值为 17,860.00 万澳元（取整）。

（五）交易方式

根据《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》和《股份认购协议》，VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股 A 类股份，其中： （1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股 普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；

（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股 A 类股份。

（3）本次交易的各方均同意以澳洲法律允许的形式将 VNTR 从 GCLSI PTE 和 Golden Future 合计受让的 170 股普通股重新分类为 170 股 A 类股份，具体方 式为：

1. OSW 将 VNTR 受让的 170 股普通股全部进行回购，回购价格为 3,060 万澳元（即等额于 VNTR 受让 170 股普通股的交易对价）；

2. OSW 同时向 VNTR 增发合计 290 股 A 类股份，其中包括（1）前述 VNTR 以现金支付的 120 股 A 类股份，和（2）通过重新分类方式发行的 170 股 A 类股份，总对价合计 5,460 万澳元，其中 2,400 万澳元由 VNTR 以 现金方式支付，剩余的 3,060 万澳元认购价格与 OSW 应向 VNTR 支付 的回购价款相互抵销。

（六）支付方式

根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，本次交易对价的支付方

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式为现金支付。

（七）决议有效期

本次交易的有关决议自协鑫集成股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的内部决策

2022 年 8 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交 易出具了独立意见。

2 、交易对方已履行的内部决策

VNTR 已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事

宜。

3 、标的公司已履行的内部决策

标的公司已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等 事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易相关事项。

本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组

上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据及标的公司最近一年一期经审计 的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年4 月30 日 资产总额	2022 年4 月30 日 资产净额	2021 年 营业收入
OSW	61,163.89	17,486.80	246,295.36
项目	2021 年12 月31 日 资产总额	2021 年12 月31 日 资产净额	2021 年 营业收入
协鑫集成	929,999.68	226,117.06	470,146.05
占比情况	6.58%	7.73%	52.39%

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方 VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权及交易对方对标的 公司增资的事项，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或 其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公 司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司的股权结 构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖高 效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站 式服务。2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。

本次交易前，OSW 经过多年积累和不断迭代，已经形成了在海外分布式光

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储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳 大利亚分布式光储分销市场排名靠前。

通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW 通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优 化股权结构、增强资本实力，助力 OSW 将澳大利亚市场的高效经营模式复制到 欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，逐步成长 为全球范围内具备较强竞争力的分布式光储系统集成商。

本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生重大改变，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股，占 OSW 全部股份的 32.14%，未来 OSW 业务规模的提升与 迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司 2021 年和 2022 年 1-4 月的财务报告以及会计师针对本次交易 出具的备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	2022 年4 月30 日	2022 年4 月30 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	929,390.02	912,439.18	929,999.68	901,698.53
总负债	697,041.76	656,196.85	694,774.55	642,270.05
所有者权益	232,348.26	256,242.33	235,225.13	259,428.48
归属于母公 司股东的所 有者权益	222,822.95	256,213.15	226,117.06	259,503.90
项目	2022 年1-4 月		2021 年
营业收入	158,508.28	89,068.70	470,146.05	223,701.03
利润总额	-2,466.61	-2,662.83	-192,105.40	-197,269.10
净利润	-2,752.12	-2,764.92	-195,130.52	-200,264.05
归属于母公 司股东的净 利润	-2,870.96	-2,766.05	-198,288.07	-200,156.34
基本每股收 益（元/股）	-0.0049	-0.0047	-0.3390	-0.3422

根据上表数据，因标的公司从事分销业务且毛利率水平相对不高，本次交易 对上市公司的收入规模影响较大，但对总体利润水平影响较小。本次交易完成后，

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上市公司将继续聚焦主业，优化产能结构布局，持续加大研发投入，寻找新的盈 利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。

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第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	协鑫集成科技股份有限公司
曾用名	上海超日太阳能科技股份有限公司
公司英文名称	GCL System Integration Technology Co., Ltd.
注册地址	上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
办公地址	江苏省苏州市工业园区新庆路28号
公司设立日期	2003年6月26日
首次上市日期	2010年11月18日
上市地	深圳证券交易所
股票简称	协鑫集成
股票代码	002506
注册资本	585,575.5667万元
法定代表人	舒桦
董事会秘书	马君健
统一社会信用代码	91310000751873021H
邮政编码	215125
电话	0512-69832889
传真	0512-69832875
互联网网址	http:// www.gclsi.com
经营范围	许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售； 太阳能发电技术服务；对外承包工程；合同能源管理；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

二、设立、上市与股本变动及名称变更情况

（一）股份公司设立情况

2007 年 8 月 12 日，超日有限召开股东会，审议并通过如下决议：①同意公 司按照天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审【2007】第 1728 号《审计报 告》的审验结果，以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的公司净资产 154,851,517.08 元整体变更改制为股份有限公司，其中净资产以 1:0.7426 的比例折合为超日太阳 的总股本 115,000,000 股，其余净资产 39,851,517.08 元作为股本溢价，计入超日

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太阳资本公积，变更完成后超日太阳注册资本为人民币 115,000,000 元；②股改 变更基准日 2007 年 6 月 30 日至股份公司设立日之间公司经营发生的亏损由全 体发起人以现金补足，若有盈利则由全体发起人依法享有；③同意公司名称变更 为“上海超日太阳能科技股份有限公司”。

2007 年 8 月 28 日，超日有限全体股东已将超日有限经审计的净资产折股出 资为超日太阳的注册资本 11,500 万元。浙江天健会计师事务所有限公司对上述 出资出具了浙天会验【2007】第 83 号《验资报告》。

2007 年 10 月 11 日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名变核字第 01200710110112 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准超日有限公司名称变 更为“上海超日太阳能科技股份有限公司”。

2007 年 10 月 12 日，超日太阳在上海市工商行政管理局办理了变更登记， 取得换发的注册号为 310226000457712 的《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行股票并上市情况

2010 年 10 月 27 日，经中国证监会出具的证监许可【2010】1488 号《关于 核准上海超日太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，超日太 阳向社会公开发行 6,600 万股人民币普通股股票，发行价格为 36 元/股。2010 年 11 月 18 日，经深交所《关于上海超日太阳能科技股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上【2010】373 号）同意，超日太阳股票在深交所上市，股 票简称为“超日太阳”，股票代码为“002506”。发行完成后，超日太阳的总股本 变更为 26,360 万股。

2010 年 11 月 11 日，根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的天健验【2010】 339 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 11 日，超日太阳注册资本、实收资本变 更为 26,360 万元。

2011 年 1 月 20 日，超日太阳就首次公开发行股票并上市发生的股本变动在 上海市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为 310226000457712 的 企业法人营业执照。

（三）上市后历次股本变化情况

1 、 2011 年 7 月，公积金转增股本，股本增至 52,720 万股

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2011 年 3 月 18 日，超日太阳召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关 于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意以截 至 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 26,360 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 26,360 万股，转增后的超日太阳总股本增加至 52,720 万股。

2011 年 4 月 18 日，根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验【2011】 164 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 18 日，超日太阳变更后的注册资本、实 收资本为 52,720 万元。

2011 年 7 月 6 日，超日太阳就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理 了变更登记。

2 、 2012 年 8 月，公积金转增股本，股本增至 84,352 万股

2012 年 5 月 18 日，超日太阳召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关 于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公 司章程>的议案》等议案，同意以截至 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 52,720 万股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 31,632 万股，转增后的超日 太阳总股本增加至 84,352 万股。

2012 年 7 月 6 日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙天会 验【2012】244 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 6 日，超日太阳变更后的注册 资本、实收资本为 84,352 万元。

2012 年 8 月 29 日，超日太阳就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理 了变更登记。

3 、暂停上市

2014 年 5 月 21 日，根据深交所出具的深证上【2014】177 号《关于上海超 日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，因超日太阳 2011 年、2012 年、 2013 年连续三个经审计的会计年度报告显示净利润为负值，根据《上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.2 条的规定，深交所决定对超日太阳股票实施暂停上市处理， 超日太阳股票自 2014 年 5 月 28 日起暂停上市。

4 、 2014 年 6 至 12 月，破产重整阶段投资人权益调整，并变更名称，公司 股本增至 252,352 万股

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2014 年 6 月 26 日，上海市第一中级人民法院作出【2014】沪一中民四（商） 破字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定受理上海毅华金属材料有限公司对超日太阳 的重整申请，并于同日作出【2014】沪一中民四（商）破字第 1-1 号《决定书》。

2014 年 10 月 28 日，上海市第一中级人民法院作出【2014】沪一中民四（商） 破字第 1-4 号《民事裁定书》，裁定批准超日太阳重整计划并终止重整程序。根 据该重整计划，超日太阳以截至 2014 年 6 月 26 日公司总股本 84,352 万股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.9165402124431 股；本次资本公积 金转增股本实施完毕后，公司的总股本增加至 252,352 万股。超日太阳全体出资 人无偿让渡上述 168,000 万股转增股份，协鑫集团、嘉兴长元、上海安波、北京 启明、上海韬祥、上海辰祥、上海久阳、上海文鑫和上海加辰等 9 方投资人有条 件受让该等转增股份。

2014 年 12 月 24 日，上海市第一中级人民法院作出【2014】沪一中民四（商） 破字第 1-9 号《民事裁定书》，裁定确认超日太阳重整计划执行完毕，终结破产 程序。截至 2014 年 12 月底，前述 9 方投资人已在中登公司深圳分公司办理完毕 股权登记手续。

2015 年 2 月 26 日，超日太阳注册资本变更为 252,352 万元，公司名称由“上 海超日太阳能科技股份有限公司”变更为“协鑫集成科技股份有限公司”，并在 上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。

2015 年 3 月 9 日，超日太阳股票的证券简称由“超日太阳”变更为“协鑫 集成”，但由于公司仍处于退市风险警示阶段，公司证券简称暂为“ST 集成”。 5 、 2016 年 4 月，发行股份购买资产，公司股本增至 504,640* 万股

2015 年 6 月 2 日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》等议案。2015 年 6 月 19 日，协鑫集成召开 2015 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

2015 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会向上市公司作出《关于核准协 鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并

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募集配套资金的批复》，核准公司向营口其印发行 142,263 万股、向协鑫集团发 行 60,025 万股购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 50,000 万股新股募集 配套资金。

2015 年 12 月 10 日，立信会计师事务所出具信会师报字【2015】第 115718 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 10 日，公司已收到营口其印等 7 家认购方出 资 252,288.00 万元，公司新增股本 252,288 万元。公司变更后的注册资本为 504,640 万元。

2016 年 4 月 13 日，公司完成工商变更登记手续。

6 、 2018 年 5 月，第一期股票期权与限制性股票激励

2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 12 日和 2018 年 1 月 25 日，公司分别召开 第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议和 2018 年第一次临时 股东大会，审议通过《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制 性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，2018 年 3 月 7 日，公司召 开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于第一期股票期权与限制性股票激 励计划首次授予所涉激励对象及权益数量调整的议案》等议案，公司第一期股票 期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票 1,600 万股、股票期权 6,116 万份。2018 年 3 月 16 日，立信会计师事务所出具信会师报字【2018】第 ZA10541 号《验资报告》，截至 2018 年 3 月 15 日，公司新增股本 1,600 万元， 公司变更后的注册资本为 506,240 万元。2018 年 12 月 20 日，公司完成工商变更 登记手续。

7 、 2018 年 8 月，第一次注销股票期权

2018 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于注销第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司 注销 595 万份股票期权。

8 、 2018 年 11 月，授予激励对象预留限制性股票、期权

2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司授予激励对象预 留限制性股票 265.58 万股、股票期权 752 万份。2018 年 12 月 24 日，苏亚金诚

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会计师事务所出具苏亚验【2018】第 36 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 17 日，公司新增股本 265.58 万元，公司变更后注册资本为 506,505.58 万元。

9 、 2019 年 4 月，第一次股票期权行权、第二次注销股票期权及限制性股票

2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权及解除限售 条件成就的议案》、《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期 权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合条件的授予股票期权的激励 对象在 2019 年 5 月 6 日起至 2020 年 3 月 13 日期间行权 2,008.40 万份股票期 权。

2019 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于第一 期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票的议案》，同意对 30 万股限制性股票进行回购注销，2019 年 7 月 29 日，本次 回购注销经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司总股本由 508,218.38 万股调整为 508,188.38 万股（截至 2019 年 7 月 29 日）。

10 、 2019 年 11 月，第三次注销股票期权及限制性股票

2019 年 8 月 29 日和 2019 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第四十四次 会议及 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于第一期股票期权与限制 性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 103.5 万股限制性股票进行回购注销。在前次股本变更至本次股本变更期间，由 于股票期权行权，公司在本次变更前，股本由 508,188.38 万股增加至 508,257.58 万股。2019 年 11 月 28 日，本次回购注销经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，公司总股本由 508,257.58 万股调整为 508,154.08 万股（截至 2019 年 11 月 27 日）。

11 、 2020 年 1 月，第二次股票期权行权

2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划预 留授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的授予股 票期权激励对象在 2020 年 1 月 15 日起至 2021 年 1 月 14 日期间行权 232 万份

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股票期权。

2020 年 2 月 19 日和 2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第五十次会 议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过根据截至 2020 年 2 月 20 日的公司 第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票激励对象的股份认 购结果、首次授予股票期权第一个行权期激励对象行权结果及预留授予股票期权 第一个行权期激励对象行权结果，增加公司注册资本 1,935.88 万元并同时修改公 司章程，公司注册资本变更为人民币 508,175.88 万元。

12 、 2021 年 1 月，非公开发行股票

2020 年 8 月 14 日，中国证监会下发《关于核准协鑫集成科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763 号），核准公司非公开发行不超 过 1,524,533,040 股新股。

2020 年 12 月 30 日，公司向 14 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 股票 77,323.0764 万股。2021 年 1 月 6 日，苏亚金诚会计师出具苏亚验【2021】 2 号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至 2021 年 1 月 5 日止，公司非公开 发行人民币普通股（A 股）股票 77,323.08 万股，募集资金总额为 251,300.00 万 元，减除发行费用后募集资金净额为 249,161.79 万元。其中：增加股本人民币 77,323.08 万元，增加资本公积（股本溢价）人民币 171,838.71 万元。

在前次股本变更至本次股本变更期间，由于股票期权行权，公司在本次变更 前，股本由 508,175.88 万股增加至 508,227.19 万股。

本次非公开发行股票完成后，公司股本由 508,227.19 万股变更为 585,550.27 万股。

13 、 2021 年 4 月，公司第四次注销股票期权及限制性股票

2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三 次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票 期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第一期股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期/解除限售期公司业绩考核 指标未达到行权/解除限售条件，以及部分激励对象因离职或担任公司监事而不 具备激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意注销本次激

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励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权 1,161.15 万份，回购注销首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期未达到 解除限售条件的限制性股票 453.924 万股，同时注销首次授予股票期权第二个行 权期到期未行权的股票期权 10,012,397 份。2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部 分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部 分及预留授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 453.924 万股。

2021 年 6 月 23 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 因公司 2020 年度公司层面业绩考核未达标，以及首次授予部分 24 名激励对象及 预留授予部分 4 名激励对象因离职及首次授予部分 2 名激励对象担任公司监事 已不具备激励对象资格，首次授予部分 100 名激励对象第三个行权期已获授但尚 未行权的股票期权 1,034.25 万份，及预留授予部分 12 名激励对象第三个行权期 已获授但尚未行权的股票期权 126.9 万份，及首次授予股票期权第二个行权期到 期未行权的股票期权 10,012,397 份注销事宜已办理完毕。

2021 年 12 月 23 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已经办理完成因 2020 年度公司层面业绩考核未达标及因离职或担任公 司监事而不具备激励条件的首次授予部分 13 名激励对象已获授但尚未解除限售 的 473.25 万股限制性股票，以及预留授予部分 5 名激励对象已获授但尚未解除 限售的 70.674 万股限制性股票，合计 543.924 万股限制性股票的回购注销手续。 在前次股本变更至本次股本变更期间，由于股票期权行权，公司在本次变更前， 股本由 585,550.27 万股增加至 585,575.57 万股。本次回购注销完成后，公司总股 本由 585,575.57 万股调整为 585,031.64 万股。

（四）上市后公司名称变更情况

2015 年 3 月，因超日太阳破产重整，公司名称由“上海超日太阳能科技股 份有限公司”变更为“协鑫集成科技股份有限公司”，具体情况详见本节“二、 设立、上市与股本变动及名称变更情况”之“（三）上市后历次股本变化情况” 之“4、2014 年 6 至 12 月，破产重整阶段投资人权益调整，并变更名称，公司股 本增至 252,352 万股”。

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三、公司最近六十个月控制权变动情况

公司控股股东为协鑫集团，实际控制人为朱共山先生。最近六十个月，公司 控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司在最近六十个月内控制权未发生 变更。

四、最近三年一期的主营业务发展情况

公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成服务商，提供优质的清洁能源 一站式服务。公司目前业务主要覆盖高效电池组件、能源工程、综合能源系统集 成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。公司坚持科技引领、创 新驱动的理念，持续采取优质、高效及差异化产品技术路线；基于市场需求和行 业发展趋势，依托协鑫的品牌影响力和资源整合能力，公司积极开拓全球市场， 强化与央企、国企的战略合作，拓展户用光伏整县开发及设备分销网络，增强盈 利能力和抗风险能力，提升核心竞争力及综合实力，实现公司的长期可持续发展。

此外，为加速推进公司分布式光伏事业发展，抢抓光储充一体化的发展机遇， 公司积极布局储能产业，自主研发了储能 BMS 及 EMS 模块及控制技术，推出 户用储能系统及工商业储能系统，积极储备户用及工商业光储一体化业务、基站 储能、移动能源、光储充系统等综合能源系统业务，打通从原料到能源管理的 5G 综合能源全生命周期管理。

五、最近三年一期主要财务数据及财务指标

公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
资产负债项目	2022 年4 月 30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
资产合计	929,390.02	929,999.68	1,379,982.41	1,604,211.28
负债合计	697,041.76	694,774.55	948,413.04	1,159,970.65
所有者权益	232,348.26	235,225.13	431,569.37	444,240.63
归属于母公司所有者 权益合计	222,822.95	226,117.06	424,974.89	439,094.10
收入利润项目	2022 年1-4 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	158,508.28	470,146.05	595,676.61	868,359.08
营业利润	-2,635.28	-189,985.29	-234,636.76	12,828.57

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利润总额	-2,466.61	-192,105.40	-254,548.06	15,256.52
净利润	-2,752.12	-195,130.52	-262,663.87	6,962.73
归属于母公司所有者 净利润	-2,870.96	-198,288.07	-263,847.46	5,555.64
现金流量表项目	2022 年1-4 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金 流量净额	20,729.16	39,671.86	89,507.54	94,939.08
投资活动产生的现金 流量净额	-17,365.21	-49,126.32	-25,062.72	-45,560.12
筹资活动产生的现金 流量净额	-25,273.39	-140,678.07	163,221.65	-117,397.91
主要财务指标	2022 年4 月 30 日/ 2022 年1-4 月	2021 年12 月 31 日/2021 年 度	2020 年12 月 31 日/2020 年 度	2019 年12 月 31 日/2019 年 度
资产负债率（%）	75	74.71	68.73	72.31
毛利率（%）	6.81	7.29	9.29	9.99
基本每股收益（元/ 股）	-0.0049	-0.3390	-0.5190	0.0110

注：2022 年 1-4 月的财务数据为未经审计数据。

六、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，公司最近三年内未进行过重大资产重组。

七、公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，公司控股股东为协鑫集团，实际控制人为朱共山先生。 最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况

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（二）控股股东及一致行动人情况

截至本报告书出具日，营口其印持有公司 13.88%股份，协鑫建设持有公司 8.89%股份，协鑫集团持有公司 7.97%股份。根据 2015 年 5 月 26 日营口其印与 协鑫集团签署的《一致行动协议》、2019 年 5 月 29 日协鑫集团、营口其印及华 鑫集团（营口）有限公司签署的《股份转让协议》以及 2021 年 6 月 27 日华鑫集 团（营口）有限公司与协鑫建设签署的《股份转让协议》，营口其印、协鑫建设 就协鑫集成有关重大事项作出与协鑫集团完全一致的决策，采取一致行为，故营 口其印及协鑫建设为协鑫集团之一致行动人。协鑫集团及其一致行动人营口其印、 协鑫建设合计持有协鑫集成 30.74%股权。

截至本报告书出具日，公司控股股东协鑫集团的基本情况如下：

名称	协鑫集团有限公司
企业性质	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期	2011年10月24日
法定代表人	王东
注册资本	964,000万元人民币
地址	苏州高新区科技城锦峰路199号
统一社会信用代码	91320000583783720B

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经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；企 业管理咨询；软件开发；普通机械设备安装服务；信息技术咨 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。

截至本报告书出具日，公司控股股东协鑫集团的一致行动人之营口其印的基 本情况如下表所示：

本情况如下表所示：
名称	营口其印投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2015年2月11日
法定代表人	董刚
注册资本	50,000万元人民币
地址	辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路（营口华海国际物流大厦1501 室）
统一社会信用代码	913101143245953708
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券）， 企业管理咨询。

截至本报告书出具日，公司控股股东协鑫集团的一致行动人之协鑫建设的基

本情况如下表所示：

本情况如下表所示：
名称	江苏协鑫建设管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2008年10月14日
法定代表人	李剑
注册资本	3,000万元人民币
地址	阜宁县经济开发区花园路10号
统一社会信用代码	913209236811219909
经营范围	多晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件项目工程管理服务及项目 投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营）；房屋建筑工程施工，铁路、道路、隧道和桥梁建筑 工程施工；架线及设备建筑工程施工；电气安装；工程管理服 务；工程勘察设计；道路普通货物运输；软件开发；物业管理。

（三）实际控制人情况

根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP（以下简称“新加坡律 师”）出具的法律意见书，朱共山先生作为委托人于 2008 年 7 月 23 日签署一份 信托契约设立了家族信托 Asia Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited 系 家族信托的受托人，Long Vision Investments Limited（以下简称“Long Vision”）

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则系家族信托的唯一保护人。根据信托契约，受托人行使其被赋予的权利的前提 是取得保护人的书面同意，因此新加坡律师认为：Long Vision 作为家族信托的保 护人能够通过受托人支配家族信托对 Asia Pacific Energy Fund Limited 的股份表 决权，从而对其形成实际控制。

根据 Long Vision 的注册代理人证书、股东/董事名册，朱共山先生系 Long Vision 唯一的股东和董事。因此综上所述，朱共山先生通过家族信托架构间接控 制了协鑫集团，为协鑫集团及公司的实际控制人。朱共山先生的基本情况如下表 所示：

所示：
姓名	朱共山
性别	男
国籍	中国香港
身份证号	R286***
住所	上海市浦东新区花园石桥路****
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心68楼
主要任职情况	自1999年10月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长，2006年7 月起兼任保利协鑫能源（03800.HK）执行董事、主席及策略发展 委员会成员，2014年5月至2016年5月期间兼任协鑫新能源 （00451.HK）执行董事及名誉主席，2017年2月至2018年1月兼 任协鑫集成（002506.SZ）董事长；上述任职公司均为朱共山先生 实际控制的企业。同时，朱共山先生曾任第十二届全国政协委员， 现任全球太阳能理事会主席、亚洲光伏产业协会联席主席、中国光 伏产业联盟联合主席、中国热电协会副主席。

八、上市公司合法合规性说明

截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司 现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称	VNTR XXI Holdings Limited
公司类型	有限责任公司
成立日期	2021年11月25日
注册号	384051
董事	Colm John O’Connell
主营业务	投资控股
主要财务指标 （未经审计）	截至2022年3月31日总资产1,754美元
控股股东	Hillhouse Investment Management V, L.P.

（二）历史沿革

交易对方于 2021 年 11 月 25 日设立，其注册成立时发行 1 普通股，由 CFS Company Ltd.100%持有。同日，CFS Company Ltd.将持有的 VNTR 的 1 普通股转 让至 Hillhouse Investment Fund V, Ltd.。

2022 年 6 月 17 日，Hillhouse Investment Fund V, Ltd.将持有的 VNTR 的 1 普 通股转让至 Hillhouse Investment Management V, L.P.。

截至本报告书出具日，交易对方 VNTR 的股权由 Hillhouse Investment Management V, L.P. 100%持有。

（三）产权控制关系

截至本报告书出具日，交易对方的产权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

Colm John O’Connell
100%
Hillhouse Fund V,L.P. NK Investment Management V GP,Ltd
LP GP
Hillhouse Investment Management V,L.P.
100%
VNTR XXI Holdings Limited
----- End of picture text -----

交易对方 VNTR 成立于 2021 年 11 月 25 日，是 Hillhouse Investment Management V 全资持有的下属公司。

Hillhouse Investment Management V 的有限合伙人（LP）为 Hillhouse Fund V， 普通合伙人（GP）为 NK Investment Management V GP, Ltd，该公司由自然人 Colm John O’Connell 全资持有。

（四）最近三年主要业务发展状况

VNTR 成立于 2021 年 11 月 25 日，主要业务为投资控股，截至本报告书出 具日，暂无实际经营。

（五）主要下属企业情况

截至本报告书出具日，VNTR 无对外投资情况。

（六）交易对方控股股东情况

截至本报告书出具日，交易对方 VNTR 的控股股东为 Hillhouse Investment Management V，其基本情况如下：

1 、基础情况

公司名称	Hillhouse Investment Management V, L.P.
公司类型	有限合伙企业
成立时间	2020年10月29日
注册号	109011

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主营业务	投资控股
有限合伙人	Hillhouse Fund V, L.P.
普通合伙人	NK Investment Management V GP, Ltd

2 、产权及控制关系

参见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）产 权控制关系”。

3 、最近三年主要业务发展状况

Hillhouse Investment Management V 为本次交易对方的控股股东，主要业务 为投资控股，其唯一有限合伙人为 Hillhouse Fund V。

4 、最近两年主要财务数据

Hillhouse Investment Management V 最近两年的主要财务数据如下所示：

单位：美元

		单位：美元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	623,645,078	269,185,379
总负债	15,441,154	15,379,647
所有者权益	608,203,924	253,805,733
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	133,718,482	-
净利润	133,704,665	-

注：上述财务数据未经审计。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易的交易对方 VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法 律法规及规范性文件的相关规定以及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方 与上市公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的

情况

截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管

52

理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚、 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

根据交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方及其董事在最近五年之内不 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其董事最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公 开谴责的情况。

53

第四节 标的公司基本情况

一、基本信息

企业名称	One Stop Warehouse Pty Ltd
董事	张鸿炜、方建才、张坤
成立日期	2013年1月8日
企业类型	专有股份有限公司
澳大利亚公司编号（ACN）	161 849 323
注册资金	1,000澳元
注册地址	55 Rai Drive Crestmead QLD 4132
主营业务	光储系统相关产品的分销批发

二、历史沿革

根据境外律师亚司特出具的法律意见书，OSW 历史沿革如下：

（一）2013 年 1 月，OSW 设立

2013 年 1 月 8 日，Advance Finance Solutions Pty Ltd（张鸿炜持股 100%）等 三名股东于澳大利亚新南威尔士州注册成立 OSW。

OSW 设立时的股权结构如下：

OSW设立时的股权结构如下：
股东名称	持股数（股）	持股比例
Advance Finance Solutions Pty Ltd	510	51.00%
Golden Solar Pty Ltd	290	29.00%
余昌	200	20.00%
合计	1,000	100.00%

（二）2014 年 1 月，第一次股权转让

2014 年 1 月 14 日，余昌将 200 股 OSW 股份转让予本人 100%持股的 Moja Holding Pty Ltd，该次转让后 OSW 股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
Advance Finance Solutions Pty Ltd	510	51.00%
Golden Solar Pty Ltd	290	29.00%
Moja Holding Pty Ltd	200	20.00%
合计	1,000	100.00%

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（三）2014 年 1 月，第二次股权转让

2014 年 1 月 19 日，Golden Solar Pty Ltd 将 290 股股份转让予 Moja Holding Pty Ltd，该次转让后 OSW 股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
Advance Finance Solutions Pty Ltd	510	51.00%
Moja Holding Pty Ltd	490	49.00%
合计	1,000	100.00%

（四）2015 年 11 月，第三次股权转让

2015 年 11 月 20 日，Moja Holding Pty Ltd 将 200 股股份转让予 Australia Investment Group Pty Ltd，该次转让后 OSW 股权结构如下：

Investment Group Pty Ltd，该次转让后	OSW股权结构如下：
股东名称	持股数（股）	持股比例
Advance Finance Solutions Pty Ltd	510	51.00%
Moja Holding Pty Ltd	290	29.00%
Australia Investment Group Pty Ltd	200	20.00%
合计	1,000	100.00%

（五）2016 年 6 月，第四次股权转让

2016 年 3 月 11 日，协鑫集成召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以 现金 969 万澳元（按照 2016 年 3 月 14 日澳元和人民币的外汇汇率中间价，折 合人民币约 4,749 万元）收购 OSW 51%股权。2016 年 3 月 31 日，上述收购事项 经协鑫集成 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

该次股权转让后，OSW 股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
GCL System Integration Technology Pte. Ltd	510	51.00%
Advance Finance Solutions Pty Ltd	250	25.00%
Moja Holding Pty Ltd	142	14.20%
Australia Investment Group Pty Ltd	98	9.80%
合计	1,000	100.00%

（六）2021 年 6 月，第五次股权转让

2021 年 5 月 25 日，Australia Investment Group Pty. Ltd 将其所属的 9.80%股

55

份以 500 万澳元的价格转让予 Golden Future New Energy Ltd。

该次股权转让后，OSW 股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
GCL System Integration Technology Pte. Ltd	510	51.00%
Advance Finance Solutions Pty. Ltd	250	25.00%
Moja Holding Pty. Ltd	142	14.20%
Golden Future New Energy Ltd	98	9.80%
合计	1,000	100.00%

截至本报告书出具日，根据境外律师亚司特出具的法律意见书，其结合澳大 利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investment Commission，简称 ASIC）的调查结果，OSW 是依据澳大利亚法律设立并有效存续的专有股份有限 公司，历次股权变更均依据澳大利亚法律合法履行，公司股份不存在任何留置权、 质押或权利负担、委托持股、指定持股、信托权益或者其他类似安排。不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，公司全资子公司 GCLSI PTE 持有 OSW 51%的股权， 为 OSW 控股股东，朱共山先生为 OSW 实际控制人。

OSW 的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [417 x 202] intentionally omitted <==

截至本报告书出具日，OSW 公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 内容，亦不存在影响 OSW 独立性的协议或其他安排。

56

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书出具日，OSW 拥有五家下属全资子公司。

（一）One Stop Warehouse Finance Pty. Ltd

企业名称	One Stop Warehouse Finance Pty. Ltd
董事	张鸿炜
成立日期	2015年12月9日
企业类型	专有股份有限公司
澳大利亚公司编号	609 758 143
注册资金	1,000.00澳元
注册地址	55 Rai Drive Crestmead QLD 4132
主营业务	澳大利亚政府小规模可再生能源计划技术权证（Small-scale TechnologyCertificates,STCs）的注册及代理

（二）Client Solutions Pty.Ltd

企业名称	Client Solutions Pty.Ltd
董事	余昌
成立日期	2015年2月17日
企业类型	专有股份有限公司
澳大利亚公司编号	604 283 472
注册资金	100.00澳元
注册地址	55 Rai Drive Crestmead QLD 4132
主营业务	组件分销业务相关的IT系统研发

（三）Sailfish Storage Pty.Ltd

企业名称	Sailfish Storage Pty.Ltd
董事	张鸿炜
成立日期	2021年7月6日
企业类型	专有股份有限公司
澳大利亚公司编号	651 732 455
注册资金	100.00澳元
注册地址	Francis Tan Accountants 291 Chapel Road, Bankstown, NSW 2200
主营业务	仓储服务

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（四）Solar & Battery Place Pty.Ltd

企业名称	Solar & Battery Place Pty.Ltd
董事	张鸿炜，余昌
成立日期	2021年4月16日
企业类型	专有股份有限公司
澳大利亚公司编号	649 506 007
注册资金	100.00澳元
注册地址	55 Rai Drive Crestmead QLD 4132
主营业务	光储系统相关产品的分销批发

（五）Solar & Battery Central Pty.Ltd

企业名称	Solar & Battery Central Pty.Ltd
董事	张鸿炜，余昌
成立日期	2021年4月16日
企业类型	专有股份有限公司
澳大利亚公司编号	649 507 040
注册资金	100.00澳元
注册地址	55 Rai Drive Crestmead QLD 4132
主营业务	光储系统相关产品的分销批发

五、标的资产主要资产权属状况、对外担保情况以及主要负

债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1 、主要资产构成情况

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2022 年4 月30 日	占总资产比例
货币资金	1,744.33	2.85%
交易性金融资产	165.96	0.27%
应收账款	10,567.45	17.28%
预付款项	1,557.98	2.55%

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存货	37,899.24	61.96%
流动资产合计	51,934.94	84.91%
其他权益工具投资	2,782.94	4.55%
固定资产	284.14	0.46%
使用权资产	4,702.45	7.69%
无形资产	115.34	0.19%
长期待摊费用	65.38	0.11%
递延所得税资产	951.92	1.56%
其他非流动资产	326.78	0.53%
非流动资产合计	9,228.95	15.09%
资产总计	61,163.89	100.00%

（1）应收账款

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 的应收账款账面价值为 10,567.45 万元，其中 按欠款方归集的期末余额前五名情况如下：

单位：万元

债务人	欠款金额	账龄	占应收账款总额 比例（%）	坏账准备 金额
Solar Power Nation PtyLtd(NSWQLD)	444.42	1年以内	3.99	27.91
Instyle Solar	414.47	1年以内	3.72	26.03
Origin Energy ElectricityLimited	288.16	1年以内	2.59	18.10
Hanwha Q CELLS Australia PtyLtd	281.21	1年以内	2.52	17.66
Solar Naturally	248.78	1年以内	2.23	15.62
合 计	1,677.04	-	15.05	105.32

（2）存货

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 的存货账面价值为 37,899.24 万元，主要为库 存商品，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	37,858.77	38.88	37,819.89
发出商品	79.34	-	79.34
合计	37,938.12	38.88	37,899.24

59

（3）使用权资产

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 使用权资产账面价值为 4,702.45 万元，主要 为租赁仓库，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋及建筑物	7,031.79	2,329.34	4,702.45
合 计	7,031.79	2,329.34	4,702.45

2 、主要资产权属情况

（1）不动产权

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 无自有土地及房产。OSW 通过租赁使用的物 业情况如下：

序 号	出租方	承租方	租赁房屋 地址	租赁用途	期限
1	The Trust Company Limited ATF North Shore Asset Trust	OSW	Suite 20.01, Level 20 at 111 Pacific Highway, North SydneyNSW 2060	商用办公	2021.03.01- 2026.02.28
2	Plati Holdings Pty Ltd	OSW	54-56 Diagonal Road, Pooraka SA 5095	销售办公室、 仓库和分销光 伏组件产品	2021.08.01- 2024.07.31
3	Poly (Victoria) Development Pty Ltd （系转租方）	OSW	Part Level 11, 525 Collins Street, Melbourne VIC 3000	办公	2021.09.01- 2025.05.30
4	Lot 12 Jamieson Way Pty Ltd	OSW	23 Jamieson Way, Dandenong South VIC	仓库和分销光 伏组件产品	2021.06.30- 2026.06.29
5	The Trust Company (Australia) Limited	OSW	Units 1 and 2, 52-74 Quarry Road, Erskine Park NSW	仓库及办公， 及其他用途	2021.12.01- 2026.11.30
6	Huntley Custodians Limited	OSW	55 Rai Drive, Crestmead QLD 4132	仓库及办公	2018.09.25- 2023.09.24
7	Lenori Pty Ltd	OSW	33 Tacoma Circuit, CanningVale WA	办公及仓库	2021.01.01- 2022.12.31
8	Salvatore Pappalardo, Josephine Patricia Pappalardo, Alfio Robert Pappalardo	OSW	88-90 Crocodile Crescent, Mount St John QLD 4818	仓库	2022.07.01- 2024.06.30

（2）商标

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 及下属企业拥有的澳大利亚注册商标情况如

下：

60

商标注 册号	商标	注册人	类别	类型	状态	申请日期	更新日期
2011664		One Stop Warehouse Pty Ltd	35	图形	注册	2019.05.24	2029.05.24

（3）专利

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 及下属企业未持有相关专利。

（4）域名

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 及下属企业拥有的域名情况如下：

序号	域名	注册人	状态	到期日
1	greendeal.com.au	OSW	注册	2026.05.07
2	greentrade.com.au	Client Solutions Pty Ltd	注册	2023.07.20
3	onestopwarehouse.com.au	OSW	注册	2025.05.20
4	solarbrain.com.au	OSW	注册	2024.07.29
5	sailfishstorage.com.au	Sailfish Storage Pty Ltd	注册	2022.12.14
6	osw.solar	OSW	注册	2023.08.11

（二）对外担保情况

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 不存在对外担保情况。

（三）标的公司资产许可使用情况

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者 作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）特许经营权情况

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 业务不涉及特许经营权。

（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	期末账面价值	受限原因
存货	37,899.24	借款保证金
应收账款	10,567.45	借款保证金
其他非流动资产	326.78	租赁保证金
固定资产	284.14	借款保证金
合 计	49,077.60	-

61

（六）主要负债、或有负债情况

1 、主要负债情况

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2022 年4 月30 日	占总资产比例
短期借款	6,589.10	10.77%
应付账款	24,682.74	40.36%
合同负债	856.59	1.40%
应付职工薪酬	1,325.66	2.17%
应交税费	4,613.79	7.54%
其他应付款	72.47	0.12%
一年内到期的非流动负债	1,186.22	1.94%
流动负债合计	39,326.59	64.30%
租赁负债	3,677.17	6.01%
长期应付款	191.35	0.31%
预计负债	432.20	0.71%
递延所得税负债	49.79	0.08%
非流动负债合计	4,350.50	7.11%
负债合计	43,677.09	71.41%

2 、或有负债情况

截至 2022 年 4 月 30 日，OSW 不存在有重大影响的或有负债。

（七）债权债务转移情况

本次交易前后，OSW 作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，本次交 易不涉及债权、债务的转移。

六、标的公司重大诉讼或冲裁、行政处罚事项

（一）重大诉讼或仲裁事项

根据境外律师亚司特出具的法律意见书，截至本报告书出具日，OSW 及下 属子公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

（二）行政处罚情况

62

根据境外律师亚司特出具的法律意见书，报告期内，OSW 及下属子公司不 存在相关行政处罚情况。

七、标的公司主营业务发展情况

标的公司在报告期内的主营业务为分布式光储系统相关组件、支架、逆变器 等的分销。经过多年积累和不断迭代，标的公司构建了涵盖分销端、供应商端、 客户端等的 IT 系统，提供仓储管理服务、订单管理服务、碳排放补贴申请服务、 其他增值服务等一揽子解决方案，形成了在海外分布式光储系统销售方面具有特 色的商业模式。报告期内标的公司的市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式 光储分销市场排名靠前。

报告期内，OSW 营业收入分别为 220,518.14 万元、246,295.36 万元、69,439.58 万元，主要客户为 Solar Naturally、PowerSmart Energy、Instyle Solar 等光伏系统 安装商。

八、标的公司主要财务指标

报告期内，OSW 经审计的主要财务数据及财务指标（合并报表）情况如下： （一）最近两年一期主要财务数据

根据苏亚金诚会计师出具的审计报告，OSW 最近两年及一期经审计的主要 财务数据及指标如下：

单位：元

项目	2022 年1-4 月 /2022 年4 月30 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日	2020 年度 /2020 年12 月31 日
营业收入	694,395,786.71	2,462,953,633.43	2,205,181,354.47
利润总额	4,236,368.58	66,939,587.02	40,132,670.96
净利润	2,402,124.83	47,707,135.86	25,868,602.37
归属于母公司所 有者的净利润	2,402,124.83	47,707,135.86	25,868,602.37
总资产	611,638,944.03	715,390,020.75	592,827,073.39
归属于母公司所 有者权益	174,868,027.24	169,311,942.97	134,234,569.72
经营活动产生的 现金流量净额	115,818,062.76	-75,004,212.84	-5,839,246.24

63

（二）非经常性损益分析

报告期内，OSW 不存在非经常性损益。

九、标的资产最近三年评估情况

除本次交易涉及的评估外，标的资产最近三年未进行与交易、增资或改制相 关的评估或估值。

64

第五节 标的公司的主营业务情况

一、主营业务概况

标的公司在报告期内的主营业务为分布式光储系统相关组件、支架、逆变器 等的分销。经过多年积累和不断迭代，标的公司构建了涵盖分销端、供应商端、 客户端等的 IT 系统，提供仓储管理服务、订单管理服务、碳排放补贴申请服务、 其他增值服务等一揽子解决方案，形成了在海外分布式光储系统销售方面具有特 色的商业模式。报告期内标的公司的市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式 光储分销市场排名靠前。

2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月，OSW 营业收入分别为 220,518.14 万元、 246,295.36 万元、69,439.58 万元，主要客户为 Solar Naturally、PowerSmart Energy、 Instyle Solar 等光伏系统安装商。

二、所处行业监管体制及政策

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），OSW 所属行业为批发和零 售业-批发业（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），OSW 所属 行业为“F 批发和零售业”中的“F51 批发业”下属的“F5175 电气设备批发”。

（一）行业主管部门和行业协会组织

OSW 主要从事太阳能光伏相关的组件、支架、逆变器等产品在澳大利亚部 分区域的分销业务，属于光伏产业链的下游。澳大利亚光伏行业监管机构主要为 澳大利亚清洁能源监管机构，负责执行减少碳排放和增加清洁能源使用立法的政 府机构。澳大利亚光伏行业的主要自律组织包括澳大利亚清洁能源委员会，其主 要职责包括与澳大利亚当地各州和国家政府深度合作以解决行业所面临的技术、 政策及财政的挑战。

（二）行业主要法律法规及产业政策

标的公司作为澳大利亚光储系统集成商，近年来一直聚焦于海外分布式光储 系统相关产品销售，澳大利亚和欧洲被视为 OSW 下一步发展的重点市场。在全 球能源结构转型、光伏发电与储能大规模应用的背景下，澳大利亚及欧盟相继发 布政府补贴与鼓励政策，具体如下：

1 、澳大利亚

65

澳大利亚是全球光伏产业最发达的国家之一。自 2000 年度开始，澳大利亚 政府便推出了一系列光伏产业支持政策，采取政府补贴等方式鼓励光伏产业发展。 2015 年以来，澳大利亚各州政府发布了针对户用储能项目以及储能电站的补贴 政策。澳大利亚新能源补贴分为联邦政府和州政府两个层面，补贴叠加作用帮助 用户承担费用。目前联邦政府层面的补贴作用于全澳大利亚范围内的发电侧装机， 州政府层面发电侧（光伏装机）补贴大多已经结束。

序号	地区	主要补贴政策或计划	发布时间	主要内容
1	联邦政府	小型可再生能源计划	2010年	小型可再生能源计划为个人和小型 企业提供财政奖励，通过创建小规 模技术证书（STC）鼓励其安装合格 的总装机量低于100KW 的小型可 再生能源系统
2		大型可再生能源计划	2010年	大规模可再生能源目标(LRET)通过 建立和销售大规模发电证书（LGC） 来鼓励澳大利亚可再生能源发电站 的发展
3	新南威尔 士州	电力基础设施计划	2020年	预计到2030年引入320亿澳元私人 投资用于区域能源基础设施；规划5 个可再生能源区域
4	昆士兰州	昆士兰州能源计划	2018年	推出超过3 亿澳元措施使住宅和商 业客户能承担电力费用
5	塔斯玛尼 亚	塔斯马尼亚可再生能源 实施计划	2020年	明确整体可再生能源发电目标及安 排
6	南澳大利 亚州	南澳大利亚州电源计划	2018年	为所有南澳居民安装屋顶分布式光 伏提供政府补贴和低息贷款
7	西澳大利 亚州	分布式能源路线图 （DER）	2020年	投资6630万澳元进行可再生能源技 术促进计划，包括学校虚拟发电厂 试点和智能能源社会住房计划、投 资2850万澳元用于SWIS大型储能 及区域、远程微电网建设等
8	维多利亚 州	太阳能商业计划	2020年	三年内为15,000家小型企业工作场 所安装太阳能光伏发电提供补贴， 最高可达屋顶太阳能系统成本50% （最高3,500 澳元）
9	北领地	可再生能源路线图	2017年	2030年可再生能源用电量占比达 到50%

2 、欧盟

欧洲是全球光伏产业最早起步的地区，目前已形成较为成熟的市场体系。 2022 年 5 月 18 日，欧盟委员会公布名为“REPowerEU”的能源计划，快速推进 绿色能源转型。该项计划提出将欧盟“FIT55”（碳减 55%）政策组合中 2030 年 可再生能源的总体目标从 40%提高到 45%；建立专门的欧盟太阳能战略，到 2025

66

年将太阳能光伏发电装机量提升至 320GW，到 2030 年提升至 600GW；将热泵 的部署率提高一倍，并采取措施将地热和太阳能整合到现代化的区域和公共供暖 系统中。此外，欧盟还提出了一项分阶段屋顶光伏立法，到 2026 年，所有屋顶 面积大于 250 平方米的新建公共建筑和商业楼必须安装屋顶光伏，所有符合条件 的现存楼栋则需要在 2027 年安装完成，2029 年后所有的新建住宅楼都需要强制 安装屋顶光伏。

三、行业竞争格局和市场化程度

（一）光伏行业概况

1 、光伏行业简介

“光伏”为太阳能光伏效应(Photovoltaics)的简称，指光照时半导体产生电动 势的现象。光伏发电系利用半导体界面的光伏效应，将光能直接转变为电能的技 术。光伏发电系统主要由光伏组件、光伏逆变器、储能电池等组成，能够利用光 伏效应将太阳能直接转换为电能进行利用或存储，为利用可再生能源的主要方式 之一，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命具有重要意义。光伏发电系统 的运作流程图如下：

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在光伏发电系统中，在太阳光照射下光伏组件将太阳能转换为电能产生直流 电，通过光伏逆变器的处理转换为交流电后实现对外输出，通过配电箱等装置并 入市电电网，并且可以通过储能逆变器和储能电池等控制储能。近年来，随着光

67

伏发电技术的发展，“光储一体化”已成为行业的主要发展方向。

2 、光伏发电的类型

根据光伏发电所产生电力的最终去向，光伏发电可分为独立光伏发电和并网 光伏发电。根据电力并网模式，并网光伏发电又可分为集中式光伏发电和分布式 光伏发电。

①集中式光伏发电指通过在太阳能资源丰富的空旷地区建设大型光伏电站， 通过高压输电系统供给远距离负荷，经由公共电网统调配向用户供电。

②分布式光伏发电指在用户场地建设中小型光伏发电系统，用于满足用户用 电需求、接入当地电网等，具有模式灵活多样的特点。

相较于集中式大型光伏电站，分布式光伏电站具有占地面积少、建设周期短、 初始投资小、长途传输损耗低等特点，能够实现“就近发电、就近并网、就近转 换、就近使用”，目前已成为光伏发电的主要方向。

3 、光伏行业发展历程

近年来，受全球碳排放政策影响，光伏产业保持快速增长。行业普遍认为， 光伏产业的发展大致可划分为四个阶段：

时间	阶段	全球发展
2004年至 2011年	启动 期	2004年开始，光伏行业大规模产业化兴起于欧洲，以德国为首的 欧洲各国推出政府补贴政策，推动光伏产业大规模商业化发展， 以德国、意大利、西班牙三国为代表的欧洲区域成为全球光伏装 机需求的核心地区
2011年至 2013年	调整 期	受“欧债危机”等因素的持续影响，欧洲各国政府开始降低光伏 补贴，市场需求下降，叠加前期产业快速发展带动投资过热，导 致行业供需失衡，光伏行业增速减缓甚至出现新增装机量下滑
2013年至 2015年	酝酿 期	行业竞争和技术水平的提升使得全球光伏发电成本不断下降，行 业经过优胜劣汰后，逐渐形成一批在技术研发、业务规模等方面 具有较强优势的光伏企业。同时，随着全球能源和环境问题加 剧，更多国家和地区开始提高对光伏产业的支持力度
2015年以 来	发展 期	2015年《巴黎协定》的签署标志着新能源行业发展进入新的阶 段，世界主要国家纷纷将可再生能源发展、碳减排等提升至国家 战略层面，承诺提出碳中和目标；另一方面，光伏产业起步较早 的国家及地区逐步实现平价上网，光伏发电从补贴驱动逐步转向 市场驱动，实现了产业的良性发展

（二）行业主要企业及市场份额

目前，亚太地区、美国和欧洲地区为目前全球光伏发电的主要市场，市场集 中度较高。2021 年，澳大利亚前四名光储系统集成商交付的分布式光伏设备约 占澳大利亚分布式光伏市场的 40%。全球光伏行业内持续关注集成服务系统的主

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要企业如下所示：

序号	企业名称	基本情况
1	BayWa	德国上市公司，成立于2014 年，全球主要的太阳能产品供应商。
2	Columbus	可再生能源公司，总部位于美国纽约，采用专有技术开发的高效、 超薄光伏电池与标准硅电池结合使用时，可将太阳能设备的效率从 20%显着提高到30%以上。
3	Coral	光伏行业阀门和相关技术设备的制造商和分销商，涵盖从工艺采矿 到海洋、石油和天然气等众多行业，主要支持安装市场为南非。
4	Enpal	德国光伏系统供应商，拥有超过110名经验丰富的专家团队，已成 功实施超过15,000 个光伏系统解决方案。
5	Qcells	韩华Qcells为全球光伏整体解决方案企业，从太阳能发电的中游— —电池和组件的生产，到户用、商业设施、大型发电站等下游，提 供涵盖整个光伏业务的解决方案，在美国、德国、英国、韩国、日 本等主要市场的占有率位居前列。
6	SunPower	开发、设计、生产太阳能电池片、组件和系统的光伏企业，主要从 事太阳能电池组件产品的销售、营销以及进出口业务及相关服务， 在亚太地区、欧洲、拉丁美洲等主要市场的占有率位居前列。
7	Sunrun	美国最大的住宅系统安装商和最早提供金融租赁服务的太阳能公司 之一。
8	Tesla	2016年6月，Tesla以26亿美元股票收购SolarCity，布局光伏领 域。特斯拉目前的光伏和储能业务均由SolarCity开展，主要拥有 SolarPanel、SolarRoof等光伏产品以及Powerwall、Powerpack等储 能产品。

数据来源：各公司官网

（三）市场供求状况及变动原因

从供给端看，根据 PV InfoLink 数据，2021 年，全球光伏组件环节集中度持 续大幅提升。2021 年全球组件出货前十名企业排名如下：隆基、天合/晶澳、阿 特斯、东方日升、韩华 Q cells、First Solar、尚德（无锡+常州）、正泰，前十名企 业组件出货量超 160GW，全球市占份额超 90%，部分厂家仍持续有大量的电池 与组件扩张计划。

从需求端看，根据中国光伏行业协会数据，2021 年度全球光伏新增装机 170GW，预估 2022 年全球需求量达到 195GW。主要需求来源为宣布多项利好再 生能源政策的中国，以及持续推进能源转型的欧美地区，另外，近期的乌俄冲突 加速欧洲地区再生能源需求。2011 年-2025 年全球光伏新增装机规模具体情况如 下：

69

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----- Start of picture text -----

2 0 11-2025年全球光伏新增装机规模
350
330
300 300
275 270
250 240 245
220
200 195
170
150
130
115
100 102 106
70
50 30 32 38 43 53
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
全球光伏年度新增装机规模保守情况(GW) 全球光伏年度新增装机规模乐观情况(GW)
----- End of picture text -----

数据来源：中国光伏行业协会

根据 OpenNEM 数据，澳大利亚光伏市场需求从 2018 年起进入爆发式增长 阶段。2018 年，澳大利亚各州同意推动联邦政府提出的《国家能源保障》政策， 设定到 2030 年时，澳大利亚的碳减排水平比 2005 年时减少 26%，并首次将气候 政策和能源政策结合起来，澳大利亚光伏行业正式进入了启动阶段，迈入爆发式 增长。澳大利亚 2011 年-2021 年间的户用光伏及集中式光伏发电渗透率如下：

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----- Start of picture text -----

澳大利亚户用光伏及集中式光伏发电渗透率
10.00%
9.00%
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
屋顶光伏渗透率 公用事业光伏渗透率
----- End of picture text -----

数据来源：OpenNEM

根据北极星太阳能光伏网数据，2018 年以前，澳大利亚光伏市场以户用光 伏为主力，年装机量保持在 1GW 以下。2018 年新增光伏装机 3.78GW，2020 年 新增光伏装机超过 4GW，同比 2019 年增长 7.5%。2021 年-2030 年全澳大利亚光 伏新增装机量预期具体情况如下：

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----- Start of picture text -----

2021年-2030年澳大利亚光伏装机量预期
80 75.26
67.96
70
61.39
60 55.47
50
50 44.93
39.93
40 34.86
29.99
30 25.11
20
10 4.58 4.87 4.88 5.07 5 5.07 5.47 5.92 6.57 7.29
0
2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E
光伏累积装机量（GW） 光伏新增装机量（GW）
----- End of picture text -----

数据来源：APVI

（四）行业利润水平及变动趋势

目前，光伏行业整体利润水平主要受供应链上游硅料供不应求影响，影响产 业链上各个环节的垂直整合能力、利润空间和竞争格局。OSW 作为产业链下游 分销集成环节，主要价格压力由供应商承受，且海外市场对光伏组件价格接受度 较高，利润水平波动程度较小。

2020 下半年起，供应链原材料价格开启上升通道，利润空间丰厚，众多厂家 扩产。原材料价格上涨加上供应链产能错配和中国政府进行能耗管控的影响，多 晶硅价格在 2021 年曾经达到每公斤 270 元人民币的高位（每公斤 42 元美金）， 丰厚的利润吸引了众多新旧厂家相继投入了多晶硅扩产的行列，且都规划了万吨 级以上的新产能，2022 年随着新增产能逐步释放，各项原材料价格从高峰向下。

2021 年供应链源头涨价的带动下，电池片环节持续受到硅片、及下游组件 两端的挤压，专业电池片厂家生存空间受限。部分专业电池片厂家除研发高端差 异化的产品，通过拓展上下游供应链、联盟合作的方式增强垂直整合能力，抵消 电池端利润压力。

2021 年，光伏组件环节依然呈现高度集中化趋势，垂直整合厂家凭借自身 体量、成本优势、海内外渠道优势通过价格竞争抢占市占率。部分厂家仍持续有 大量的电池与组件扩张计划，后续市场竞争依然激烈。原物料短缺、价格竞争、 市占率竞争等因素对于中小组件厂家生存空间提出较高挑战。

整体看来，行业利润水平主要受上游原料价格和下游需求影响。后续硅料新

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产能爬坡加速后，供应链的结构性短缺将逐渐改善；分布式光伏市场下游需求受 全球碳中和政策激励下保持稳步增长。

四、影响行业发展的有利因素和不利因素

（一）有利因素

1 、 2050-2060 年全球净零碳排放目标加速光伏行业发展

2015 年《巴黎协定》设定了本世纪后半叶实现净零排放的目标。全球多个主 要国家和地区均通过立法、发布政策等方式明确碳中和时间表，多数国家碳中和 目标时间为 2050 年-2060 年。光伏发电作为可再生能源的重要组成部分，是新能 源发展的重要方向，在全球能源改革中将担当重要角色。在全球碳中和背景下， 全球多个主要国家和地区将持续支持构建清洁低碳安全高效的可再生能源体系， 鼓励和促进光伏行业高质量发展，保证了光伏应用规模在未来的持续快速增长。

2 、技术进步和成本降低推动行业规模扩大

在全球多个国家政策的支持下，光伏行业不断加大科技研发的投入，多年来 围绕“降本增效”进行持续性技术突破，在全球主要市场已经具备了平价上网的 客观条件。随着平价上网目标的实现，光伏行业将走向市场化驱动发展模式，充 分的市场竞争将助推光伏行业进一步进行研发创新，助力光伏行业规模扩大。

（二）不利因素

1 、贸易保护措施影响光伏产业可持续发展

近年来，部分光伏主要国家和地区为推动本土光伏制造业发展，采用加征关 税等手段限制光伏产品进口。贸易保护措施对光伏产业的海外市场多元可持续发 展可能造成一定影响；同时国际贸易摩擦加剧也使得近年来行业上游原材料供给 不稳定性增高，均可能对光伏企业带来不利影响。

2 、补贴政策调整导致行业竞争加剧

全球主要国家和地区对光伏及储能行业实施的补贴鼓励政策正促进行业技 术升级，加速行业市场化进程。随着光伏和储能行业鼓励政策调整，补贴政策退 坡，若光伏企业无法提升自身技术及发展水平，降低政策依赖性，在保证产品性 能和品质基础上持续优化成本，将面临补贴政策调整带来的不利影响。

五、行业进入壁垒

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（一）资金壁垒

因光伏设备型号众多、技术迭代速度快，系统集成商出于战略备货需求，需 要投入大量资金储备存货。此外，在产品销售阶段，企业需进行营销推广，并组 建本地化团队提升售后服务响应能力。因此，企业需具备较好的资金实力和融资 能力保障经营性现金流的稳定。对于新进入行业的竞争者，具有一定的资金壁垒。

（二）销售网络壁垒

分布式能源市场面向全球家庭和企业，终端需求分散。因此，完善的销售和 分销网络对于接触和服务最终客户至关重要。建立广泛的全球安装商/终端用户 网络需要大量时间和资源，这将对暂未拥有下游市场知识和关键关系的新市场进 入者构成挑战。

（三）国际贸易壁垒

近年来，欧盟、美国、印度等国家或地区对光伏产品多次实施贸易保护政策， 如美国对全球进口的光伏电池和组件征收的“201 特别关税”，美国、欧盟等国家 和地区征收的光伏电池和组件反倾销反补贴保证金等。欧洲、美国等地的光伏市 场化程度高，国际贸易形势和政策的不确定性对于未形成国际业务战略布局的新 进入者来说存在较大国际贸易壁垒。

六、行业技术水平及经营模式

（一）行业技术水平及技术特点

随着光伏行业工艺水平不断提高，对降低使用成本和维护成本的需求不断增 强，硅料、硅片、光伏电池和组件以及光储系统等光伏设备行业不断往精细化、 智能化的高端路线发展，低端设备逐渐被淘汰。光储系统分销集成的技术特点主 要体现在数据化智能管理、销售和分销网络构建、终端户用管理等 IT 系统发展 程度。

（二）行业经营模式

行业内公司一般在“硅料+电池+组件+销售+安装”整个光伏产业链或产业链 中的部分环节发展自身业务。

系统集成商通常对整个光伏发电系统的设备进行选型，同时外购或自行生产 光伏组件、光伏逆变器、储能设备、支架和其他电气设备后，匹配集成给下游的

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安装商，安装商在安装施工完毕后最终交付终端用户。

（三）行业的周期性

光伏发电系统的建设安装与宏观经济形势、公共电网建设安排、政府支持政 策等具有较强的相关性。宏观经济形式向好、公共电网系统完善、政府产业支持 政策力度较大时，光伏发电系统建设需求相应增加；经济形势低迷、电网配套设 施落后、政府支持政策退坡时，光伏发电系统建设投资活动减少。因此，光伏行 业具有一定的周期性。

近年来，在全球大力发展可再生能源的背景下，全球光伏产业发展呈持续快 速增长趋势。同时，随着“平价上网”的逐步实现，光伏设备行业受政府补贴政 策的影响程度不断下降，加之储能技术的发展运用使得光伏发电对于公共电网的 依赖程度有所降低，行业的周期性特征逐渐减弱。

（四）行业的区域性

因全球各国家及地区太阳能资源分布、光伏产业起步时间、政策支持力度、 经济发展状况等方面存在较大差异，行业具有一定的区域性特征。

（五）行业季节性

光伏发电系统需要进行人工安装调试，且应用领域包括工商业及户用领域， 因此具有一定的季节性特征。澳大利亚第一季度因国外主要假期较为集中和降雨 量较高，通常为行业销售淡季。

七、本行业与上、下游行业之间关联性及其影响

光伏产业链包括硅料、硅片、电池、组件、逆变器和发电系统（终端应用） 等多个部分。通常而言，上游主要指多晶硅料的生产，中游主要指从多晶铸锭、 单晶硅棒以及硅片、电池、组件的生产等光伏电池制造流程，下游主要指集中式 或分布式光伏电站等光伏发电系统建造与运营。

OSW 上游供应商主要为光伏电池、组件、逆变器等光伏设备制造商，下游 客户主要为系统安装商、零售商。在全球能源结构转型、光伏发电与储能大规模 应用的背景下，OSW 所处行业保持快速增长趋势。光伏产业链及 OSW 所处位 置具体情况如下：

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八、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）标的公司的核心竞争力

1 、数字化管理优势

OSW 拥有以在线协作数据和智能算法为基础的数据驱动业务模式，构建四 大 IT 系统，分别对供应商端、分销端、安装商、零售商，实行基于数字化驱动 的订单管理、智能仓储管理、安装商网络、储能系统的增值服务等平台管理。依 靠强大的软件研发能力，OSW 在市场竞争中具有较强的数字化管理的能力。

2 、销售网络优势

目前，OSW 拥有澳大利亚市场的安装商网络，设备制造商等企业客户可以通 过 OSW 的平台以及同属性产品用户具有重叠性的特点，在拓展销售渠道的同时 可大幅减低销售成本；未来，居民零售端等户用客户可以通过 OSW 平台获得具 有竞争力的产品价格，并通过 OSW 平台体系实现一体化的智能管理服务。

3 、技术与人才优势

OSW 自成立以来始终专注于光伏行业智能解决方案的软件开发与数据化管 理，并以技术创新构建一体化服务平台，组建了一支具有丰富研发经验，具备自 主创新能力的管理团队，使得 OSW 的经营战略及技术研发得以紧跟行业发展方 向。

（二）标的公司的行业地位

OSW 在报告期内主要从事分布式光储系统相关组件、支架、逆变器等产品 在澳大利亚部分区域的分销业务。主要目标客户为中小型安装商，拥有较为稳定 的供应商、客户群，并自行开发了电商、运营及移动平台。

OSW 分销的产品覆盖隆基、韩华 Q Cells、晶澳、晶科等品牌。经过多年的 积累和迭代，OSW 构建了涵盖分销端、供应商端、客户端等的 IT 系统，提供仓 储管理服务、订单管理服务、碳排放补贴申请服务、其他增值服务等一揽子解决

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方案，形成了在海外分布式光储系统销售方面具有特色的商业模式。报告期内 OSW 的市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前。

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第六节 标的资产的评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估概况

根据华信评估出具的《评估报告》，本次评估对象为 OSW 在评估基准日的 股东全部权益价值，评估范围为 OSW 在评估基准日的全部资产及负债。

本次评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，华信评估采用资产基础法和收 益法分别对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最 终估值依据。截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，在持续经营前提下 OSW 的股 东全部权益的评估价值为 17,860.00 万澳元（取整），较其母公司账面净资产 3,271.59 万澳元增值 14,588.41 万澳元，增值率为 445.91%。

（二）评估方法

企业价值评估中的资产基础法，是从企业资产购建角度反映了企业的价值。 评估机构根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及 表外的各项资产、负债进行识别，纳入评估申报文件，并要求协鑫集成或者其指 定的相关当事方确认评估范围。具备采用资产基础法实施评估的操作条件，本次 评估可以采用资产基础法。

被评估单位的管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，其风险也可以量 化，具备采用收益法评估的条件。

经查询美国、英国证券交易所上市公司信息，未查询到与被评估单位企业性 质、资产规模、历史经营情况、市场地位、所处区域等相似的可比公司，本次评 估不具备采用市场法的操作条件。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，本次评估选择资产 基础法、收益法进行评估。

（三）评估结果

1 、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，OSW 在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的资产总额 账面值 12,031.30 万澳元，评估值 12,504.17 万澳元，评估增值 472.86 万澳元， 增值率 3.93%；负债总额账面值 8,759.71 万澳元，评估值 8,759.71 万澳元，无评

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估减值；净资产账面值 3,271.59 万澳元，评估值 3,744.46 万澳元，评估增值 472.86 万澳元，增值率 14.45%。

2 、收益法评估结果

在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，OSW 的股东 全部权益在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的市场价值为 17,860.00 万澳元（取 整），较其母公司账面净资产 3,271.59 万澳元增值 14,588.41 万澳元，增值率 445.91%。

3 、评估结果的选取

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估 算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。收益法是从 企业的未来获利能力角度出发，也考虑了企业所享受的各项税收优惠政策、研发 创新能力、行业竞争力、公司管理水平、人力资源素质、要素协同作用、不可辨 认无形资产等因素对股东全部权益价值的影响，反映的是被评估企业各项资产的 综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、资质、 研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从 原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考 虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，这与收益法的评 估思路更为吻合。因此，本次评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结 论。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，OSW 于评估基准日股东全部 权益价值为 17,860.00 万澳元。

二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设

（一）基本假设

• 1、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企

• 业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

• 2、交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的

• 交易条件等模拟市场进行评估。

• 3、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

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资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市 场上可以公开买卖为基础。

（二）具体假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

• 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

• 式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其 职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 4、假设被评估单位的特定行政许可、特许经营资格等资质到期能够接续。

• 5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

• 政策在重要方面基本一致。

• 6、假设被评估单位管理层能够按照已经规划的经营战略进行实施。假设本

• 次股权转让后，不会对被评估单位以后的经营产生不利的影响。

• 7、假设被评估单位的办公场所等主要使用权资产可以续期，被评估单位可

• 以稳定运营，现有人才不会发生大量外流的情况。

• 8、假设新冠病毒疫情不会对被评估单位的经营产生持续不利影响。

• 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影

响。

三、评估方法说明

（一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，将构成企业各种要素 资产的评估值加总再减去各项负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具 体模型如下：

股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值

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各项资产及负债的具体评估思路如下：

1 、流动资产

（1）货币资金

货币资金包括现金和银行存款。对于现金，评估机构主要是依据企业提供的 申报表与当地会计师出具的审计报告进行核对，核实过程中未发现异常。以核实 后的账面值作为评估值。

基准日时，银行存款主要是美元账户和澳元账户，评估机构首先获取了银行 存款申报明细表，与银行存款对账单、审计报告相关数据进行核对，银行对账单 金额核对无误，未见异常，以核实后的账面值作为评估值。

（2）衍生金融资产

基准日时衍生金融资产为远期外汇期权澳元与美元对冲产品未实现的外汇 损益。评估机构首先依据企业提供的申报表与当地的审计报告进行核对，未发现 异常。本次取得远期外汇期权相关资料，经核实，账面为对冲产品未实现外汇损 益，本次以核实后的账面值确定评估值。

（3）应收款项

评估基准日时，应收款项包括应收账款、其他应收款。应收账款主要是货款， 其他应收款主要为保修金。评估机构首先依据企业提供的申报表与当地会计师出 具的审计报告进行核对，核对过程中未发现异常。其次，判断分析款项的可收回 性，最后以经核实无误的每笔款项可能收回的金额确认评估值，对于有充分理由 相信都能收回的，按全部账面值计算评估值，坏账准备评估为零。

（4）存货

委估存货主要为在途物资及产成品，依据企业提供的存货清单，抽查核实了 有关的购置发票，并对产成品做了远程视频盘点工作，盘点时数量未见异常。被 评估单位自身不生产加工，其产成品全部来源于外购，由于在途物资及产成品周 转较快，账面值与市场价值差异不大，本次产成品以核实后的账面值作为评估值。

（5）其他流动资产

评估基准日时，其他流动资产主要为预付的款项。评估机构首先依据企业提 供的申报表与当地的审计报告进行核对，未发现异常。本次评估以核实后的账面 值作为评估值。

80

2 、长期股权投资

OSW 下属 5 家长期股权投资的各项资产、负债等相关资料具备资产基础法 评估的条件，故对 OSW 下属 5 家长期股权投资采用资产基础法进行评估。

长期股权投资评估值，以被投资单位经整体评估后的股东全部权益价值与投 资单位持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估值。

3 、其他权益工具投资

评估基准日时，其他权益工具投资为被评估单位对 Discover Energy Pty Ltd 公司的参股投资，评估机构以核实的账面投资成本金额为其他权益工具投资的评 估值。

4 、固定资产 - 设备

委托评估设备主要为机器设备、车辆和电子设备。其中，对近期购置的设备 和车辆，因可以找到类似全新设备的购置价，采用成本法评估；对购置较久的机 器设备和车辆，已经无法找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手 设备的交易案例，采用市场法评估；对于装修等资产，由于房屋均为租赁资产， 本次按照评估按照账面值保留。

（1）成本法是指先估测委估设备的重置成本，再减去已经发生的实体性贬 值、功能性贬值和经济性贬值后，得到委估设备评估值的方法。

成本法适用公式为：设备评估值＝设备重置成本－实体性贬值－功能性贬值 －经济性贬值

评估机构采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投 资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本， 不需要再考虑超额投资成本；经访谈了解及视频勘查，设备处于正常使用状态， 因此委估设备的功能性贬值取零。

委估设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原地原设计用途持续正常 使用，未发现经济性贬值的现象，故本次评估的评估机构将委估设备的经济性贬 值取零。因此，确定设备评估值的公式简化为：

设备评估值＝设备重置成本×综合成新率

① 重置成本的确定

机器设备重置成本＝设备含税购置价＋运杂费＋安装调试费－消费税

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电子设备的重置成本主要通过澳大利亚的 JBHIFI 网查询购置价，以购置价 作为重置成本。

• A. 设备购置价的确定

主要通过向生产厂家或者经销商直接询价取价，对已无法获得该设备的购置

价的，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出重置价。

• B. 设备的运杂费率、安装调试费评估机构采用澳大利亚当地市场的报价。

• C. 本次委估机器设备和电子设备的重置成本中均不含消费税。

• ② 综合成新率的确定

对本次委估的设备的成新率采用年限法确定，评估机构通过访谈及视频勘查， 了解设备的使用、维修、保养状况，确定已使用年限；根据《资产评估常用方法 与参数手册》确定经济使用年限，计算得出成新率，基本计算公式为：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

③ 设备评估值的确定

设备评估值＝重置成本×成新率

（2）市场法是指利用澳大利亚市场上查询同样或类似车辆的近期交易价格， 经过直接比较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象 在功能、市场条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算 出评估对象价值的方法。

5 、无形资产 - 其他

本次申报的其他无形资产，主要分外购软件。评估机构对于外购计算机软件 类无形资产本次按照不含税的采购价确认评估值。

6 、递延所得税资产

评估机构在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金 额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。

7 、使用权资产

评估基准日时，使用权资产主要是租赁的办公场所及仓库。评估机构抽查了 使用权资产相关租赁合同，本次评估以核实后的账面值作为评估值。

8 、其他非流动资产

评估基准日时，其他非流动资产主要为安全保证金。评估机构以审计报告为

82

依据核实评估基准日的余额，未见异常。本次评估以核实后的账面值作为评估值。 9 、负债评估

评估机构根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实， 以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

1 、评估测算过程

本次评估，在协鑫集成和其他相关当事人提供未来收益预测资料的基础上， 资产评估师取得了被评估单位历史经营情况的基本资料，分析了被评估单位的企 业性质、资产规模、资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观 和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对协鑫集成和相 关当事方提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来 各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性 参数，如未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要 参数进行了重点关注。由于不可抗拒因素及不可预见因素可能对被评估单位的未 来经营造成重大不利影响，上述对协鑫集成和相关当事方提供的企业未来收益预 测进行的必要分析、判断和调整不应当被认为是对被评估单位未来盈利能力实现 的保证。评估程序包括：

（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的 调整。

（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预 测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

• 2 、评估模型的选取

收益法评估采用的企业自由现金流折现模型如下：

83

－ － E=B D M

式中：E：评估对象的股东全部权益价值；

B：合并财务报表口径企业整体价值；

D：合并财务报表口径中付息债务价值；

M：合并财务报表口径中少数股东权益价值。

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用 －资本性支出－净营运资金变动

3 、企业整体价值（ B ）的模型

==> picture [257 x 40] intentionally omitted <==

[∑] [C][i][——][评估基准日时的非经营性或溢余性资产价值。]

（1）经营性资产价值

经营性资产价值（P）计算公式：

==> picture [219 x 54] intentionally omitted <==

其中：FCFFi：第 i 预测期的企业自由现金流量；

FCFF：稳定收益期的企业自由现金流量；

n：收益期；

i ：预测期的年期序号；

R：折现率。

（2）评估基准日时的非经营性或溢余性资产价值

评估基准日时的非经营性或溢余性资产价值计算公式：

∑ C i= C 1+ C 2+ C 3

其中：C1：溢余资产，未来经营预测期间的现金流中未能涵盖或者不需要的 资产价值；

C2：非经营性资产，是指不直接参加企业日常经营活动的资产价值； C3：非经营性负债，是与非经营性资产相关的负债，以负值计算。

4 、折现率的测算

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本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径 一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算 公式如下：

==> picture [206 x 24] intentionally omitted <==

式中：Ke：股权期望报酬率；权益资本成本通过估计市场投资组合的预期回 报率来确定，并根据被评估单位的风险进行调整。

Kd：债权期望报酬率；

t：被评估企业所得税率；

E：权益市场价值；

D：付息债务价值。

其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

Ke = Rf + β×MRP + Q 式中：Rf：无风险报酬率；

β：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Q ：企业特定风险调整系数。

为了克服政府债券利率与股票市值之间的不一致，无风险报酬率采用综合无 风险利率。

市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价

5、收益期和预测期的确定

（1）收益期

按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业 现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经济行为实 现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定和愿望， 本次收益期按无固定期限考虑。

（2）预测期

经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务 的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收

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益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进 入稳定期的因素分析，预计被评估单位于 2027 年后达到稳定经营状态，即预测 期从 2022 年 5 月至 2027 年 12 月。

6 、溢余资产、非经营性资产和负债的评估

评估机构通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、 非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法评估，非经营性负 债以账面值作为评估值。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。主要包括：关联方投资及关联方借款。

7 、付息债务

付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。

四、评估过程与评估结论

（一）资产基础法评估过程

1 、货币资金

评估基准日时，货币资金账面值为 2,224,812.60 澳元，包括现金 1,014.94 澳 元和银行存款 2,223,797.66 澳元。

对库存现金，评估机构依据企业提供的申报表与当地会计师出具的审计报告 进行核对，核实过程中未发现异常。以核实后的账面值作为评估值。

基准日时，银行存款主要是美元账户和澳元账户，评估机构获取银行存款申 报明细表，与银行存款对账单进行核对，银行对账单金额核对无误，将申报表与 审计报告相关数据进行核对，未见异常，以核实后的账面值作为评估值。

经过上述评估程序后，货币资金的评估值为 2,224,812.60 澳元，无评估增减 值。

2 、衍生金融资产

基准日时衍生金融资产为远期外汇期权澳元与美元在行权日之前即基准日 时对冲产品未实现的外汇损益，账面值 352,612.00 澳元。

评估机构首先依据企业提供的申报表与当地的审计报告进行核对，未发现异 常。本次取得远期外汇期权相关资料，经核实，账面为对冲产品未实现外汇损益，

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本次以核实后的账面值确定评估值。

经评估，衍生金融资产的评估值为 352,612.00 澳元，无评估增减值。

3 、应收款项

评估基准日时，应收款项包括应收账款、其他应收款。应收账款主要是货款， 其他应收款主要保修金。评估基准日时，应收账款账面原值 19,884,016.72 澳元， 计提坏账准备 367,980.00 澳元，账面净值 19,516,036.72 澳元；其他应收款账面 原值 18,756.00 澳元，未计提坏账准备，账面净值 18,756.00 澳元。

评估机构首先依据企业提供的申报表与当地会计师出具的审计报告进行核 对，未发现异常。其次，判断分析款项的可收回性，最后以经核实无误的每笔款 项可能收回的金额确认评估值，对于有充分理由相信都能收回的，按全部账面值 计算评估值，坏账准备评估为零。

其他应收款的主要为保修金。其他应收款的评估，采用与应收账款评估相同 的评估方法。

经过上述评估程序后，应收账款评估值为 19,516,036.72 澳元，无评估增减 值；其他应收款评估值为 18,756.00 澳元，无评估增减值。

4 、存货

委估存货主要为在途物资及产成品，账面值 75,411,741.59 澳元，具体情况 如下：

（1）在途物资

在途物资账面值为 17,794,079.00 澳元。在途物资为近期采购，其价格波动 不大，本次以核实后的账面值作为评估值。在途物资评估值为 17,794,079.00 澳 元，无评估增减值。

（2）产成品

①基本情况：产成品基准日账面值 57,617,662.59 澳元。主要为太阳能板、逆 变器等，存放在公司的各个仓库内，均能正常使用，申报数量与实物基本相符。

②核实及评估方法：在评估过程中，评估机构对评估范围内产成品在核对账、 表一致的基础上，为确认存货所有权，依据企业提供的存货清单，抽查核实了有 关的购置发票，并对产成品做了远程视频盘点工作，数量未见异常。被评估单位 自身不生产加工，其产成品全部来源于外购，由于库存商品周转较快，账面值与

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市场价值差异不大，本次产成品以核实后的账面值作为评估值。

③评估结果：经过上述评估程序，产成品的评估值为 57,617,662.59 澳元，无 评估增减值。

综上所述：存货的评估值为 75,411,741.59 澳元，无评估增减值。

5 、其他流动资产

评估基准日时，其他流动资产账面值为 3,178,732.00 澳元，主要为预付的款 项。评估机构首先依据企业提供的申报表与当地会计师出具的审计报告进行核对， 未发现异常。本次评估以核实后的账面值作为评估值。其他流动资产评估值为 3,178,732.00 澳元，无评估增减值。

6 、长期股权投资

（1）投资账户及账面组成情况

评估基准日时，长期股权投资为对 5 个全资子公司的投资，账面值为 1,400.00 澳元，具体情况如下：

单位：澳元

				单位：澳元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
1	One Stop Warehouse Finance Pty. Ltd	2013/1/18	100%	1,000.00
2	Client Solutions Pty Ltd	2015/12/9	100%	100.00
3	Solar & Battery Place Pty Ltd	2021/4/16	100%	100.00
4	Solar & Battery Central Pty Ltd	2021/4/16	100%	100.00
5	Sailfish Storage Pty Ltd	2021/7/16	100%	100.00

（2）评估过程及方法

本次评估在可以得到 5 个长期股权投资单位的配合前提下，评估机构履行了 与母公司同样的评估程序，对 5 个全资子公司的全部资产及负债进行详细的核 实，并采用资产基础法评估，以子公司的净资产评估值作为长期股权投资的评估 值。

采用资产基础法评估后，长期股权投资的评估值为 4,436,385.70 澳元，详见 下表：

单位：澳元

				单位：澳元
序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值
1	One Stop Warehouse Finance Pty. Ltd	100%	1,000.00	4,323,184.89

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2	Client Solutions Pty Ltd	100%	100.00	68,122.81
3	Solar & Battery Place Pty Ltd	100%	100.00	100.00
4	Solar & Battery Central Pty Ltd	100%	100.00	100.00
5	Sailfish Storage Pty Ltd	100%	100.00	44,878.00

（3）评估结果

经采用上述方法评估后，OSW 长期股权投资评估值为 4,436,385.70 澳元， 评估增值 4,434,985.70 澳元。

7 、其他权益工具投资

评估基准日时，其他权益工具投资为对 Discover Energy Pty Ltd 公司的参股 投资，账面值为 5,912,965.12 澳元，持股比例 8%，评估机构以核实的账面投资 成本金额作为其他权益工具投资的评估值。经评估，其他权益工具投资的评估值 为 5,912,965.12 澳元。

8 、固定资产 - 设备

（1）设备的数量和账面组成

本次 OSW 申报评估的设备为机器设备、车辆和电子设备三类，机器设备主 要包括电池捆扎工具、储物柜和货架等设备，共 39 项 849 台（套），车辆共计 2 辆，电子设备主要为电脑、打印机和电视机等设备，共计 258 项 534 台（套）。 基准日时账面情况如下：

基准日时账面情况如下：
科目名称	账面值（澳元）
	原值	净值
设备类合计	1,489,382.15	742,651.56
固定资产-机器设备	397,751.68	234,515.61
固定资产-车辆	76,953.64
固定资产-电子设备	1,014,676.83	508,135.95

上述账面值中均为历史成本，被评估企业采用直线法计提折旧。

（2）设备概况

委估机器设备、车辆和电子设备安装使用于 OSW 在澳大利亚的各个办公室 及外租仓库内。

① 机器设备：共 39 项 849 台（套），主要包括电池捆扎工具、储物柜和货 架等设备。经核查，有 6 台设备已经报废，其余设备基准日时账物相符。上述设

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备均于 2016 年至 2022 年投入使用，目前处于正常使用状态。

②车辆：为 1 辆奔驰牌商务车和 1 辆轻型货车。评估机构按评估申报表所列 车辆一一核对，通过视频勘查时，车辆账物相符。基准日时委估车辆年检在有效 期内，登记权利人为 One Stop Warehouse Pty Ltd。

③电子设备：共 258 项 534 台（套），主要包括电脑、打印机和电视机等办 公设备。经核查，有 140 项 302 台（套）设备已经报废，其余设备均账物相符， 上述设备均于 2016 年至 2022 年投入使用，目前处于正常使用状态。

（3）核实的方法

① 评估机构首先对被评估单位提供的设备申报明细表与评估基准日的设备 台帐进行核对，查阅固定资产明细账，抽查相关财务凭证，了解设备账面原值构 成情况，并对申报内容的完整性进行初步审查。

② 针对不同设备资产性质及特点，收集设备日常维护与管理制度等评估相 关资料，由于设备安装使用在澳大利亚各个城市，本次采用视频通话的方式，并 采取分类盘点的方法进行勘察，做到不重不漏，并对主要设备的实际状况进行认 真观察和记录。

③ 向使用单位的设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实 情况，通过视频、照片察看设备外观、安装、存放环境、维护保养情况等。

④ 关注委估设备的权利人，评估机构按照重要性原则，收集主要设备的购 置发票和合同；关注并了解委托评估设备是否涉及抵押、担保、融资租赁等事项。

核实结论：本次 OSW 申报的机器设备 39 项 849 台（套），车辆 2 辆，电子 设备共 258 项 534 台（套）。经核实，机器设备中有 6 台设备已报废，电子设备 中有 140 项 302 台（套）设备已报废，其余委估设备均账物相符，正常使用，分 布在在澳大利亚的各个办公室及外租仓库内。

（4）评估结论与账面差异的分析

OSW 本次申报评估的全部设备在原地使用的前提下，于评估基准日 2022 年 4 月 30 日时的评估结果如下：

90

金额单位：澳元

科目名称	账面值	账面值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率 （%）	增值率 （%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	1,489,382.15	742,651.56	992,953.54	904,703.54	-496,428.61	162,051.98	-33.33	21.82
机器设备	397,751.68	234,515.61	341,018.34	303,098.34	-56,733.34	68,582.73	-14.26	29.24
车辆	76,953.64	-	70,800.00	70,800.00	-6,153.64	-	-8.00	-
电子设备	1,014,676.83	508,135.95	581,135.20	530,805.20	-433,541.63	22,669.25	-42.73	4.46

设备评估增减值的主要原因分析：机器设备评估增值 68,582.73 澳元，增值

率 29.24%，车辆评估增值 70,800.00 澳元，电子设备评估增值 22,669.25 澳元， 增值率 4.46%，增值的主要是因是委估设备计提的折旧年限短于实际的损耗。

9 、无形资产 - 其他

（1）无形资产的内容及账面金额

本次申报的其他无形资产共 11 项，主要分为外购软件，取得于 2017 年 4 月 至 2021 年 12 月，原始入账金额为 380,796.44 澳元，按 24 个月摊销，基准日时 账面价值为 245,072.33 澳元。

（2）核实过程

根据提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与资产负债表相应科目核对； 然后与公司的其他无形资产台账核对使明细金额及内容相符，并抽查相关采购发 票和合同并与审计报告进行核对。

（3）评估方法

本次评估根据申报的无形资产特点，无形资产不存在实体性贬值，对于外购 计算机软件类无形资产本次按照不含税的采购价确认评估值。

（4）评估结论

— 无形资产 其他无形资产在评估基准日时的评估值为 376,672.70 澳元。 10 、递延所得税资产

基准日时，递延所得税资产账面值 2,022,560.00 澳元，为计提的坏账准备及 衍生金融资产等形成的递延所得税资产。

评估机构根据审计报告核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定， 余额正确，无调整事项。

经上述评估程序，递延所得税资产的评估值为 2,022,560.00 澳元，无评估增

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减值。

11 、使用权资产

评估基准日时，使用权资产账面值 9,991,389.00 澳元，主要是租赁的办公场 所及仓库。

评估机构查看了使用权资产明细账，并抽查相关租赁合同，本次评估以核实 后的账面值作为评估值。

经评估，使用权资产的评估值为 9,991,389.00 澳元，无评估增减值。 12 、其他非流动资产

评估基准日时，其他非流动资产账面值为 694,307.00 澳元，主要为安全保证 金。评估机构以审计报告为依据核实评估基准日的余额，未见异常。本次评估以 核实后的账面值作为评估值，其他非流动资产评估值为 694,307.00 澳元，无评估 增减值。

13 、短期借款

（1）基本情况：系被评估单位向 Commonwealth Bank of Australia 银行借入 的期限在 1 年以下的借款，共计 6 笔，账面值 14,000,000.00 澳元，明细如下表：

单位：澳元

序号	放款银行（或机构）名称	发生日期	到期日	利率（%）	币种	账面价值
1	Commonwealth Bank of Australia	2022/4/14	2022/7/12	2.58%	AUD	3,000,000.00
2	Commonwealth Bank of Australia	2022/4/5	2022/5/4	2.29%	AUD	2,000,000.00
3	Commonwealth Bank of Australia	2022/4/29	2022/6/27	2.72%	AUD	1,000,000.00
4	Commonwealth Bank of Australia	2022/1/31	2022/5/1	2.35%	AUD	3,000,000.00
5	Commonwealth Bank of Australia	2022/3/4	2022/5/2	2.32%	AUD	3,000,000.00
6	Commonwealth Bank of Australia	2022/4/14	2022/7/12	2.58%	AUD	2,000,000.00

（2）核实及评估方法：评估机构查阅了所有借款合同，了解各项借款的种

类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，并以审计报 告为依据核实评估基准日尚欠的本金余额，未见异常。

（3）经过上述评估程序后，短期借款的评估值为 14,000,000.00 澳元，无评 估增减值。

14 、应付款项

应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款：应付账款主要为货款和产

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品保修等；预收账款主要为货款，其他应付款主要是需支付零星费用。评估基准 日时，应付账款账面值 54,534,185.00 澳元；预收账款账面值 1,820,022.09 澳元； 其他应付款账面值 998,090.00 澳元。

对应付账款，评估机构抽查了部分采购合同和会计凭证，本次未单独进行函 证，对预收账款和其他应付款，评估机构通过向财务人员询问了解业务性质和内 容，查阅进账单，核实会计记录的事实性以审计报告为依据确认并实施替代程序， 本次以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 54,534,185.00 澳元，无评估增减值；预收账款评估值 1,820,022.09 澳元，无评估增减值；其他应付款的评估值为 998,090.00 澳元，无 评估增减值。

15 、应付职工薪酬

基准日时账面值 3,734,962.00 澳元，包括按规定应支付的工资、职工福利等 费，评估机构按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时 查阅明细账、工资表，并对相关会计资料进行了核实，未见异常。按核实后的账 面值 3,734,962.00 澳元作为评估值，无评估增减值。

16 、应交税费

基准日时账面值 1,664,167.00 澳元，包括应交的 GST 和所得税等，评估机构 对应交税费计提及缴款情况进行复核，抽查有关计提与支付凭证，并与其纳税申 报表进行核对，以核实后的账面值 1,664,167.00 澳元作为评估值，无评估增减值。 17 、租赁负债

租赁负债基准日时账面值为 10,333,344.00 澳元，主要是租赁负债。评估机 构获取租赁负债申报表,与当地审计机构出具审计报告进行核对，以明确负债的 真实性。本次以核实后的账面值 10,333,344.00 澳元作为评估值，无评估增减值。

18 、递延所得税负债

基准日时，递延所得税负债账面值 105,784.00 澳元，为计提的坏账准备及衍 生金融资产等形成的递延所得税资产。

评估机构根据审计报告核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定， 余额正确，无调整事项。

经上述评估程序，递延所得税负债的评估值为 105,784.00 澳元，无评估增减

93

值。

19 、其他非流动负债

其他非流动负债基准日时账面值为 406,569.00 澳元，主要是计提的准备金。 评估机构根据审计报告进行核实。本次以核实后的账面值 406,569.00 澳元作为评 估值，无评估增减值。

20 、评估结果

经采用资产基础法评估，OSW 在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的资产总额 账面值 12,031.30 万澳元，评估值 12,504.17 万澳元，评估增值 472.86 万澳元， 增值率 3.93%；负债总额账面值 8,759.71 万澳元，评估值 8,759.71 万澳元，无评 估减值；净资产账面值 3,271.59 万澳元，评估值 3,744.46 万澳元，评估增值 472.86 万澳元，增值率 14.45%。资产评估结论汇总表如下：

单位：万澳元

					单位：万澳元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	10,070.27	10,070.27
2	非流动资产	1,961.03	2,433.90	472.86	24.11
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	0.14	443.64	443.50	316,784.69
7	其他权益工具投资	591.30	591.30
8	其他非流动金融资产
9	投资性房地产
10	固定资产	74.27	90.47	16.21	21.82
11	在建工程
12	工程物资
13	固定资产清理
14	生产性生物资产
15	油气资产
16	使用权资产	999.14	999.14
17	无形资产	24.51	37.67	13.16	53.70

94

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
18	开发支出
19	商誉
20	长期待摊费用
21	递延所得税资产	202.26	202.26
22	其他非流动资产	69.43	69.43
23	资产总计	12,031.30	12,504.17	472.86	3.93
24	流动负债	7,675.14	7,675.14
25	非流动负债	1,084.57	1,084.57
26	负债合计	8,759.71	8,759.71
27	净资产（所有者权益）	3,271.59	3,744.46	472.86	14.45

（二）收益法评估计算及分析过程

1 、生产经营模式与收益主体、口径的相关性

OSW 生产经营模式简要描述如下：

OSW 作为太阳能光伏板的分销商，主要通过零售商及安装商销售和部署光 伏及储能系统。

在客户端，公司为客户提供一套网络协同平台（Green Deal），帮助客户管理 终端用户数据、降低运营成本、提供碳交易服务。

在运营端，公司针对新能源系统销售的特点，定制开发了提升内部运营（Solar Brain）、服务供应商物流体系（Sailfish）的信息化系统。

2 、收入的预测

评估基准日前三年一期，OSW 营业收入结构情况如下表所示。

单位：万澳元

				单位：万澳元
项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年1-4 月
太阳能光伏板收入	33,349.72	46,004.58	50,867.33	14,997.75
其他业务收入	585.36	494.44	692.50	117.55
合计	33,935.08	46,499.02	51,559.83	15,115.30

2019 年的收入增长率为 39%，2020 年的收入增长率为 37%，2021 年营业收 入增长率 10.9%。2021 年澳洲疫情严重，昆士兰州和南澳大利亚州的安装受限。 因此 2021 年收入增长率较低。2022 年 1-4 月份收入增长率表现一般，主要是因

95

为澳大利亚光伏组件销售存在一定的季节性。客户一般集中在下半年安装。

2019 年到 2021 年，澳大利亚安装的光伏系统装机容量以 26.7%的复合年增 长率增长，OSW 管理层预计未来收入增长率将提高。此外，由于俄乌危机导致 的能源价格大幅上涨，有望进一步加大光伏、风电等新能源需求增长。

经被评估单位申报，OSW 的营业收入预测如下：

金额单位：万澳元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
太阳能光伏板收入	65,618.86	82,023.58	96,787.82	106,466.60	111,789.93	115,143.63
其他业务收入	713.28	734.68	756.72	779.42	802.80	826.88
合计	66,332.14	82,758.26	97,544.54	107,246.02	112,592.73	115,970.51

3 、营业成本的预测

评估基准日前三年一期，公司营业成本及毛利率情况如下表所示。

单位：万澳元

				单位：万澳元
年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年1-4 月
营业成本	30,583.68	42,022.83	46,550.75	13,929.36
营业收入	33,935.08	46,499.02	51,559.83	15,115.30
毛利率	9.88%	9.63%	9.72%	7.85%

OSW 主要从事太阳能光伏板的批发和零售，自身不生产。历史年度的毛利 率相对稳定，因此本次采用历史年度毛利率均值测算营业成本。 经被评估单位申报，OSW 的营业成本预测如下：

单位：万澳元

年度	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
营业成本	59,917.33	74,754.92	88,111.25	96,874.53	101,704.17	104,755.29
营业收入	66,332.14	82,758.26	97,544.54	107,246.02	112,592.73	115,970.51
毛利率	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%

4 、税金及附加的估算

澳大利亚无该项目，因此不做预测。

5 、销售管理费用的预测

（1）公司历史年度的销售管理费用及构成如下：

单位：万澳元

				单位：万澳元
销售管理费用	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年1-4 月
员工	1,149.08	1,628.32	1,703.41	467.83

96

折摊	10.99	13.95	33.93	16.90
使用权资产折旧	109.72	132.28	175.76	101.61
运营费用	566.85	542.90	476.75	123.53
租金及相关费用	177.55	275.72	279.36	60.95
其他	701.64	162.42	437.36	138.62
IT设施费		166.27	272.44	112.17
合计	2,715.83	2,921.86	3,379.02	1,021.61

（2）主要项目的分析和预测方法

资产评估师对公司历史年度各项费用分项分析，折旧摊销单独测算，使用权 资产折旧按照租金的方式考虑，不做折旧预测。经被评估单位申报，OSW 的未 来销售管理费用估算见下表。

单位：万澳元

销售管理费用	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
职工薪酬	2,253.46	2,811.49	3,313.81	3,643.39	3,825.03	3,939.78
折摊	46.29	46.19	60.13	54.62	48.97	50.63
使用权资产折旧	209.76	216.05	222.53	229.21	236.09	243.17
运营费用	613.35	765.23	901.96	991.66	1,041.10	1,072.33
租金及相关费用	366.59	457.38	539.09	592.71	622.26	640.93
其他	450.48	463.99	477.91	492.25	507.02	522.23
IT设施费	293.85	366.61	432.11	475.09	498.78	513.74
合计	4,233.78	5,126.94	5,947.54	6,478.93	6,779.25	6,982.81

6 、财务费用的预测

根据未来经营规模和财务结构中的贷款本金和基准日时的贷款利率测算出 预测期的财务费用如下：

单位：万澳元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
利息支出	53.23	33.80	33.80	33.80	33.80	33.80
手续费	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00
合计	123.23	103.80	103.80	103.80	103.80	103.80

7 、资本性支出、折旧与摊销的预测

本次评估，资产评估师结合被评估单位未来投资规划进行预测。根据公司近 几年来每年对固定资产的更新投资情况，历史年度维护性资本支出情况并结合未

97

来发生的概率作为资本性支出的预测数。根据预测的资本性支出和存量资产的折 旧、摊销额。预测的资本性支出、折旧和摊销的如下：

单位：万澳元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
折旧与摊销	46.29	46.19	60.13	54.62	48.97	50.63
资本性支出	46.75	30.00	48.97	48.97	48.97	53.97

使用权资产主要为租金，本次不做折旧及资本性支出，在费用中考虑。

8 、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业 持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、 应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等等。

本项目所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债

根据对被评估单位历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以 及未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营 期各年度的营运资金增加额见下表：

金额单位：万澳元

项目	2022 年1-4 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
营运资金	4,102.02	5,301.71	6,701.03	7,961.48	8,789.29	9,246.17	9,482.58
营运资金增加额		1,199.69	1,399.32	1,260.45	827.81	456.88	236.41

9 、折现率的确定

本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径 一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算 公式如下：

==> picture [206 x 24] intentionally omitted <==

其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

Ke = Rf + β×MRP + Q

（1）折现率的模型中有关参数的选取

① Ke：股权期望报酬率

98

权益资本成本通过估计市场投资组合的预期回报率来确定，并根据被评估单 位的风险进行调整。

• ② 债权期望报酬率

参考被评估单位实际银行贷款利率确定，取值为 2.41%。

• ③ 付息债务价值

• ④ 无风险报酬率

为了克服政府债券利率与股票市值之间的不一致，评估机构采用综合无风险 利率作为无风险报酬率。参照美国 Aswath Damodaran（达莫达兰）所统计计算的 无风险利率作为长期平均实际利率，即 2.89%。即无风险报酬率 Rf 的近似为 2.89%。 ⑤ 市场风险溢价

市场风险溢价（MRP）

市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价

根据美国 Aswath Damodaran（达莫达兰）所统计计算的各国家市场风险溢 价，查询其网站，成熟股票市场平滑后的风险溢价为 6.52%（最新更新数据 2022 年 4 月 30 日），澳大利亚的国家风险溢价（国家风险补偿额）为 0.0%，则市场 风险溢价（MRP）为 6.52%。

⑥ 权益的系统风险（Beta、贝塔）系数

β 衡量公司股票价格对整体市场波动的反应。由于股票与市场之间的高相关 性会增加市场投资组合的波动性，投资者持有该股票需要高回报。因此，具有高 β 系数的股票的预期回报超过了市场回报；而对于低 β 系数的股票则相反。实际 上，β 的测量是高度不精确的。因此，使用一组经财务杠杆调整的同行公司 β 来 估计被评估单位的 β。

本次评估取美国 GICS 零售行业的上市公司（共计 77 家）的平均贝塔值来 计算折现率。

故 β（Beta、贝塔）系数取值为 1.0041。

对于非上市公司，由于没有基于市场的权益价值。在这种情况下，评估机构 通过 DCF 迭代确定权益价值（用于资本成本）。为了进行迭代估值，假设一个合 理的资本结构，并使用 DCF 对企业进行估值。使用债务对企业价值的估计，重 复计算。持续此过程，直到估值不再发生重大变化。

99

通过上述计算，各可比公司的平均无财务杠杆 Beta 系数为 1.0041，被评估 单位的自身资本结构（D/E）为 0.0816，其有财务杠杆 Beta 计算如下：

βL = βu ×[1+(1- t )× D/E ]

=1.0041×[1+（1-30%）×0.0816] =1.0614

⑦ 企业特定风险调整系数

由于 CAPM 考虑的企业风险主要体现在 β 值上，而对于非上市公司，其 β 值是根据可比上市公司计算确定的，主要反映了可比上市公司的经营风险和财务 风险，但还有与可比上市公司有差异的其他个别风险也需要考虑，如企业规模大 小，成立时间长短等。因此 CAPM 主要用于确定上市公司的权益资本成本，不 能直接用于非上市公司的价值评估。针对 CAPM 的局限性，在评估实践中对 CAPM 进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数 Q。本项目考虑的企业 特定风险包括：（1）企业规模；（2）企业所处经营阶段；（3）主要产品所处发展 阶段；（4）企业经营业务、产品和地区分布；（5）企业历史经营状况；（6）企业 内部管理和控制机制；（7）管理人员的经验和资历；（8）对主要客户及供应商的 依赖，等等。最终企业特定风险调整系数为 3.5%。

权益资本成本为： Ke = Rf + β×MRP + Q

==> picture [48 x 9] intentionally omitted <==

加权平均资本成本为：

==> picture [205 x 45] intentionally omitted <==

10 、经营性资产价值评估计算

（1）评估模型计算公式中的各参数值以及计算过程

		单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元
项目	2022 年5-12 月	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续期
一、营业收入	51,216.84	82,758.26	97,544.54	107,246.02	112,592.73	115,970.51	115,970.51
减：营业成本	45,987.97	74,754.92	88,111.25	96,874.53	101,704.17	104,755.29	104,755.29
减：税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

100

项目	2022 年5-12 月	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续期
减：管理费用	3,212.16	5,126.94	5,947.54	6,478.93	6,779.25	6,982.81	6,982.81
减：研发费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：财务费用	65.98	103.80	103.80	103.80	103.80	103.80	103.80
二、营业利润	1,950.74	2,772.60	3,381.95	3,788.76	4,005.51	4,128.61	4,128.61
三、利润总额	1,950.74	2,772.60	3,381.95	3,788.76	4,005.51	4,128.61	4,128.61
减：所得税费用	577.67	831.78	1,014.58	1,136.63	1,201.65	1,238.58	1,238.58
四、净利润	1,373.06	1,940.82	2,367.36	2,652.14	2,803.86	2,890.02	2,890.02
加：扣税后利息费用	15.77	23.66	23.66	23.66	23.66	23.66	23.66
加：折旧与摊销	29.38	46.19	60.13	54.62	48.97	50.63	50.63
减：资本性支出	20.00	30.00	48.97	48.97	48.97	53.97	50.63
减：净营运资金变动	1,199.69	1,399.32	1,260.45	827.81	456.88	236.41	0.00
五、企业自由现金流 量	198.53	581.35	1,141.74	1,853.63	2,370.64	2,673.94	2,913.68
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	5.17
折现率	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%
折现系数	0.9617	0.8722	0.7757	0.6900	0.6137	0.5458	4.3894
最终评估折现值	190.92	507.05	885.70	1,278.93	1,454.75	1,459.41	12,789.34
六、企业自由现金流现值合计							18,566.10

（2）评估结果

被评估单位经营性资产价值＝18,566.10（万澳元）

11 、溢余资产、非经营性资产和负债的评估

通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估机构认为以下资产负债为被评估 单位的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中对溢余资产、非经营性资产 采用成本法评估，非经营性负债以实际应承担的金额确定评估值。

（1）溢余资产

溢余资产主要为溢余的货币资金，账面值为 101.48 万澳元，评估值为 101.48 万澳元。

（2）非经营性资产

单位：万澳元

		单位：万澳元
项目	账面价值	评估值
其他权益工具投资	591.30	591.30

101

非经营性资产小计 591.30 591.30

12 、评估结果

企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值 －非经营性负债价值

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被评估单位评估基准日无少数股东权益。

被评估单位评估基准日付息债务为 1,400.00 万澳元。

股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值－少数股东权益价 值

==> picture [151 x 34] intentionally omitted <==

即经采用收益法评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，OSW 股东全 部权益于评估基准日 2022 年 4 月 30 日时市场价值为 17,860.00 万澳元，较其母 公司账面净资产 3,271.59 万澳元增值 14,588.41 万澳元，增值率 445.91%。

（三）评估结论及分析

OSW 的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估 结果为 17,860.00 万澳元，资产基础法评估结果为 3,744.46 万澳元，收益法的评 估结果比资产基础法的评估结果高 14,115.50 万澳元，差异率 79.03%。两种评估 方法评估结果的差异原因是：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估 算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡 量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益 法是从企业的未来获利能力角度出发，也考虑了企业所享受的各项税收优惠政策、 研发创新能力、行业竞争力、公司管理水平、人力资源素质、要素协同作用、不 可辨认无形资产等因素对股东全部权益价值的影响，反映的是被评估企业各项资 产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、 资质、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目 的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受

102

让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，这与收益 法的评估思路更为吻合。因此，评估报告选用了收益法的评估结果作为最终评估 结论。

即：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，OSW 的股东全部权益在评估 基准日 2022 年 4 月 30 日的市场价值为 17,860.00 万澳元（取整），按照基准日 的汇率（1 澳元=4.7065 人民币元）折算为人民币为 84,058.00 万元（大写人民币 捌亿肆仟零伍拾捌万元）。

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。

六、评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事

项

本次评估未采用特殊处理，也不存在对评估或估值结论有重大影响事项。

七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化。

八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以 及定价的合理性分析

上市公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关 评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性、评估结果的合理性及定价的合理性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的江苏华信资产评估有限公司为具备证券、期货业务资格的专 业评估机构，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除本次评 估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

103

本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，评估 机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了 评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资 产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，资产评估价值公允。本次 交易的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的 比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交 易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，根据交易价 格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

（五）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化

事项

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化。

九、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及定价的合理性的说明

根据《重组管理办法》，独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、定价的合理性等进行了评价：

104

1、为公司本次交易出具评估报告的评估机构为具备证券、期货业务资格的 专业评估机构，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除 本次评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 评估机构具有独立性。

2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断， 评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进 行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学 性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，资产评估价值公允。 本次交易的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结 果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上，我们认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交 易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定 价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。”

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第七节 本次交易相关协议的主要内容

针对本次交易事宜，公司全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 的少数股 东 Golden Future 以及 OSW 与交易对方 VNTR 签订了《股份转让协议》《股份转 让协议补充协议》，OSW 与认购方 VNTR 签订了《股份认购协议》，协议主要内 容如下：

一、《股份转让协议》和《股份转让协议补充协议》

为进行本次重大资产出售，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW 的少数股东 Golden Future 与交易对方 VNTR 于 2022 年 6 月 17 日签 署了的《股份转让协议》，于 2022 年 6 月 23 日签署了《股份转让协议补充协议》， 就本次交易标的资产、交易价格、先决条件、过渡期安排、标的股份的交割、交 割后的义务、交易双方的陈述和保证、出售方和目标公司的责任限制、协议修订、 终止、税费的承担、保密义务、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定，主 要条款如下：

（一）合同主体及签订时间

1 、合同主体

GCLSI PTE、Golden Future 为《股份转让协议》的资产出售方，VNTR 为《股 份转让协议》的资产购买方即本次交易的交易对方，OSW 为本次交易的目标公 司。

2 、签订时间

交易各方于 2022 年 6 月 17 日签署了《股份转让协议》，于 2022 年 6 月 23 日签署了《股份转让协议补充协议》。

（二）交易价格

《股份转让协议》的出售资产为 GCLSI PTE 持有的 OSW 的 150 股普通股和 Golden Future 持有的 OSW 的 20 股普通股，交易价格分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元。

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根据本协议要求进行的所有付款必须以直接转账的方式将可立即使用的资 金汇入收款人书面指定的银行账户。

（四）交割的先决条件

1、没有重大不利影响：自《股份转让协议》日期起未发生重大不利影响；

2、没有法律禁止：任何有管辖权的政府机构都没有制定、发布或颁布任何 法律或政府命令，使交易文件所拟议的交易在 OSW 及其下属公司有重大业务或 经营活动的任何司法管辖区或 OSW 及其下属公司的成立地成为非法或在 OSW 及其下属公司有重大业务或经营的任何司法管辖区禁止或以其他方式阻止任何 此类交易的完成；

3、义务的履行：各方应已履行和遵守交易文件中要求他们在交割时或之前 履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件，并且没有违反该等文件；

4、保证：各承诺方没有违反任何保证；

5、GCL 卖方股东批准：完成《股份转让协议》和其他交易文件拟议的交易 （如果这些交易将在交割日或之前完成）所需的直接和间接股东批准应已正式获 得并在交割时有效；

6、授权：完成《股份转让协议》和其他交易文件拟议的交易（如果这些交 易将在交割日或之前完成）需要从主管政府机构取得的所有必要同意应已正式获 得并在交割时有效；

7、股份认购协议：股份认购协议项下的交易完成与交割同时发生。

根据《股份转让协议补充协议》，上述先决条件未在《股份转让协议》签署 后 120 日内满足或被豁免，GCLSI PTE 或 VNTR 均有权以书面通知的方式终止 协议。

（五）过渡期安排

根据《股份转让协议》第 5.2 条的约定，在过渡期卖方实施以下行为需要买 方同意：

1、明显变更任何 OSW 及其下属公司的业务范围或业务性质或停止任何 OSW 及其下属公司的任何业务线；

2、通过或修改任何 OSW 及其下属公司的年度预算、财务和业务计划（包括 资本支出、负债和借款的年度计划）；

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• 3、与 OSW 的股东或 Discover Energy Pty Ltd 的股东或他们的任何控制人、

• 相关法人团体、大股东或他们的任何亲属达成任何协议或安排；

4、签订、修改、终止或允许失效任何价值超过 1,000,000 美元的合同（包括 任何租赁或许可）；

5、承担任何开支或负债，或获得任何资产，价值超过 100 万美元（或累计 300 万美元）或任何超过 12 个月的承诺；

6、处置其任何资产、在其任何资产上授予期权或授予任何权益或权利负担， 且（1）价值超过 100 万美元，但在正常业务经营过程中除外，或（2）对 OSW 及其下属公司的业务或运营具有重要意义；

7、提供任何形式的贷款或担保；

• 8、招致任何债务或债务担保，但截至《股份转让协议》日期有效的并在披

• 露附表中披露的任何债务安排除外；

9、更改、交还、不续期任何授权或允许任何授权失效；

10、取消任何使用域名、互联网地址、邮政信箱号码、特定电话号码或特定 传真号码的权利或允许该权利失效；

11、启动任何种类的诉讼、妥协、和解或将其提交调解或仲裁（除了在正常 业务过程中收回未支付的贸易信贷）；

12、聘用年薪总额超过 50 万美元的雇员、董事、顾问或承包商（雇员）或 任何 OSW 及其下属公司的高级管理层成员，包括首席执行官、首席运营官、首 席财务官和任何其他副总裁或类似职位或以上级别的管理层成员（高级雇员）， 终止任何雇员的雇佣关系，除非是有原因终止（如果该雇员是高级雇员，则需咨 询买方），或改变任何雇员的雇佣条款或福利（例如，养老金福利），或采用、修 订或终止任何雇员激励计划；

13、任命或撤换审计师，或对会计政策和标准（包括 OSW 及其下属公司的 财政年度或纳税年度）进行重大改变；

14、同意实施上述任何行为。

（六）交割

• 1、卖方（GCLSI PTE 和 Golden Future）在交割时的义务

（1）按照买方先前批准（不得无理由拒绝或延迟给予该批准）并且正式签署

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的格式向买方提供以下材料：

①卖方有关签署交易文件的证明（例如董事会决议和公司注册表摘要）；

②待售股份的持有人正式签署并且将买方（或其指定人）确定为受让人的可 登记格式待售股份转让书，以及就该等待售股份发行的任何股票（或就任何遗失 的股票作出的赔偿）；

③买方合理要求的任何其他文件，以获得待售股份的有效所有权并使待售股 份以买方（或其指定人）的名义注册；

④股东协议、章程和《公司法》要求的 OSW 股东的书面批准，以及关于与 交易文件所拟议交易有关的优先购买权、拒绝权、优先认购权或类似权利的放弃；

⑤与法律 VDD 报告和财务 VDD 报告有关的依赖函；

（2）以买方满意的格式（合理范围内），向买方提供澳大利亚联邦银行就 2022 年 5 月 6 日的贷款协议作出的关于 OSW 控制权根据交易文件拟议交易变更的书 面同意；

• （3）向买方提供于各方（买方除外）正式签署的于《股份转让协议》之日未

• 订立的任何交易文件；

• （4）向买方提供 GCL 卖方和 OSW 共同提供的证书（由其正式授权代表签

• 署），证明各先决条件已经满足。

• 2、买方在交割时的义务

• （1）如交割之前未提供，提供由买方提名担任本公司董事、秘书或公职人员

• 的每个人的书面同意书；

• （2）向银行账户通知中指定的银行账户支付购买价（该支付应满足买方的支

• 付义务，买方不需要考虑购买价的分配或转发）；

• （3）向卖方提供买方正式签署的《股份转让协议》日期未订立的交易文件。 3、董事决议

在交割时或交割前，受限于交割，卖方必须确保 OSW 的董事已以买方认可 的形式决议批准通过交易文件项下拟议交易及相关事项。

• 4、交割的时间

当上述买卖双方的交割义务都履行完毕后即进行交割。如果卖方或买方各自 义务于交割日未履行，GCL 卖方（如果是买方违约）和买方（如果是任何卖方违

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约）可以：

（1）将交割延迟到其选择的新日期，该新日期不早于原交割日之后的 5 个工 作日，也不晚于原交割日之后的 1 个日历月（前提是，在未经 GCL 卖方和买方 同意的情况下，交割日不得延期到最终截止日期之后）；

（2）放弃所有或任何此类要求，并在切实可行的情况下进行交割（但不限制 其在《股份转让协议》或其他文件中就所放弃的要求所享有的权利）。

（七）违约条款

如果买卖双方延期交割后，由于买方或卖方违约而导致未发生交割，则 GCL 卖方（如果是买方违约）或买方（如果是任何卖方违约）可以自主决定终止《股 份转让协议》。

（八）税项赔偿

GCL 卖方将向买方赔偿以下项目所导致的任何损失，并且在收到支付要求 后必须向买方支付该等损失的金额：

1、由于纳税要求而致使 OSW 或某下属公司应缴纳的税项或税负，但以该 税项或税负涉及交割前（含交割之时）的任何期间或部分期间或者涉及交割前（含 交割之时）发生的任何行为、不作为、交易或事件为限，而且在每种情况下都包 括在交割之时在交易文件下实施的交易；及

2、OSW 或某下属公司发生的或者别人代其发生的税务成本，但以该税务成 本源自于或者涉及 GCL 卖方在上述第 1 条项下可能承担责任的任何事项为限。

（九）责任上限

对于买方在《股份转让协议》项下的所有索赔，卖方和 OSW 承担的最大合 计责任的上限为出售价格和认购价格总和的 100%。

（十）终止

如果买卖双方延期交割后，由于买方或卖方违约而导致未发生交割，则 GCL 卖方（如果是买方违约）或买方（如果是任何卖方违约）可以自主决定终止《股 份转让协议》。

（十一）争议解决

本协议以及由本协议标的事宜引起的或者与之有关的任何争议受澳大利亚

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新南威尔士州法律管辖。

各方同意，因《股份转让协议》引起的或与之相关的或因本文件的任何解释、 理解、履行或违约产生或与之有关的任何争议或分歧，应提交至上海国际仲裁中 心根据届时有效的上海国际仲裁中心仲裁规则解决。仲裁应以英语进行。仲裁地 点应为上海。仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人和被申请人有权指定一名仲裁 员，第三名仲裁员作为独立的首席仲裁员，应由当事人共同指定或由上海国际仲 裁中心主任指定。仲裁裁决应为具有约束力的终局性裁决。

二、《股份认购协议》

为进行本次重大资产出售，标的公司 OSW 与认购方 VNTR 于 2022 年 6 月 17 日签署了《股份认购协议》，就本次交易标的资产的交易价格、交割、终止、 通知、争议解决等事项进行了明确约定，主要条款如下：

（一）合同主体

认购方为 VNTR；目标公司为 OSW。

（二）认购方式

认购方可选择以美元支付认购价格，并且按照 1 澳元兑换 0.69 美元的汇率 转换成美元，四舍五入精确到分。

（三）认购价款的用途

除非认购方另行同意，标的公司应将认购价格用于业务扩张、资本支出和一 般运营资金需求，不得将认购价格用于偿还债务或进行任何资本分配或其他资本 回报。

（四）认购股份的数量及价格

VNTR 以 5,460 万澳元认购 OSW290 股 A 类股份。

就前述认购价款，VNTR 以现金方式向 OSW 支付 2,400 万澳元；就剩余的 3,060 万澳元，应通过与 OSW 应向 VNTR 支付的股份回购价款相互抵销的方式 进行支付，届时认购股份将被视为已全部支付。

（五）交割时间

与《股份转让协议》的交割同时进行。

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（六）交易双方的义务

1、VNTR 的义务

在交割时，向 OSW 提供一份正式签署的认购股份申请书；及按照付款时间 表，向银行账户通知中指定的银行账户支付款项。

2、OSW 的义务

（1）在收到 VNTR 在交割时就认购股份应向 OSW 支付的首笔认购价格付款 的同时，OSW 必须在交割时：

①向认购方（或其指定人）分配并发行认购股份；

②更新其股东名册，记录认购股份由认购方（或其指定人）所拥有；

③向认购方出具一份经正式签署的股份证书，证明认购方（或其指定人）为 认购股份的持有人；

④采取章程和《公司法》项下要求的所有其他措施，以构成并证明认购方（或 其指定人）作为认购股份的持有人。

（2）在 VNTR 履行其支付最后一笔认购价格的付款义务的同时，OSW 必须： ①更新其股东名册，以记录认购方（或其指定人）所拥有的认购股份已全额 支付；

②向认购方提供一份经正式签署的股份证书，证明认购方（或其指定人）在 缴足股款的基础上是认购股份的持有人；

③采取章程和《公司法》项下要求的所有其他措施，以构成和证明认购方（或 其指定人）在缴足股款的基础上是认购股份的持有人。

（七）协议的生效、终止和修改

1、经协议各方一致同意，《股份转让协议》解除或终止之日，《股份认购协 议》同时解除或终止；

2、经本协议各方协商一致并达成书面协议，新协议经由双方签署后，可以 修改或取代本协议。

（八）争议解决

《股份认购协议》以及由《股份认购协议》标的事宜引起的或者与之有关的 任何争议受澳大利亚新南威尔士州法律管辖。

各方均同意，因《股份认购协议》引起的、与之相关的或与《股份认购协议》

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的任何解释、释义、履行或违反有关的任何争议或争论，应根据当时有效的香港 国际仲裁中心（HKIAC）的仲裁规则提交至香港国际仲裁中心（HKIAC）解决。 仲裁应以英语进行。仲裁地点为香港。仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人和被 申请人各有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员作为独立的首席仲裁员，应由当事 人共同指定或由香港国际仲裁中心主席指定。仲裁裁决应是最终有效的和有约束 力的。

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第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的公司 OSW 主要从事太阳能光伏相关的组件、支架、逆变器 等产品在澳洲部分区域的分销业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），OSW 所属行业为批发和零售业-批发业（F51）。OSW 为 注册地在澳大利亚的海外公司，本次出售 OSW 部分股权并增资扩股引入战略投 资者有利于 OSW 将在澳大利亚成功的经营模式复制到欧洲以及其他海外地区，

114

促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，未来 OSW 业务规模的提升与迅速 发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报，进一步助力公司自身稳步发展及 推进全球化战略布局。

此外，近年来，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购 市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持，为上 市公司重大资产重组提供了政策基础。

综上，本次交易符合国家相关产业政策的要求。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

OSW 主要从事太阳能光伏相关的组件、支架、逆变器等产品在澳洲部分区 域的分销业务，不涉及污染物排放等相关事项。报告期内，OSW 主营业务经营 均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境保护相 关法律法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定 。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为上市公司间接控股的境外公司 OSW 的股权，不直接 涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的情 形。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不适用经营者集中审查的条件，无需境内外反垄断审查等审批程序， 不存在实质性法律障碍。

因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。 上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关 于公司上市条件的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易为市场化交易，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

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谈判确定，定价公平、合理。上市公司亦聘请了独立第三方评估机构对本次交易 标的公司进行评估，基于市场化谈判结果并根据交易价格与评估结果的比较分析， 本次交易定价具有公允性，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合 法权益。

• 4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司间接控股的境外公司 OSW 股权，不涉及债 权债务的转移。OSW 股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司 法冻结及其他权利受限的情形；OSW 合法有效存续；本次交易资产过户不存在 法律障碍。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

近年来，公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖高 效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站 式服务。2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。

本次交易前，OSW 经过多年积累和不断迭代，已经形成了在海外分布式光 储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳 大利亚分布式光储分销市场排名靠前。

通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW 通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优 化股权结构、增强资本实力，助力 OSW 将澳大利亚市场的高效经营模式复制到 欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，逐步成长 为全球范围内具备较强竞争力的分布式光储系统集成商。

本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生重大改变，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股，占 OSW 全部股份的 32.14%，未来 OSW 业务规模的提升与

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迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报，进一步助力公司自身稳步发 展及推进全球化战略布局。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合 国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续 经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。本次交易中，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会 对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置 了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全 的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组 而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权及交易对方对标的 公司增资的事项，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或

117

其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公 司控股股东、实际控制人变更的情形。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定，具体如下：

1、本次交易标的资产为标的公司 OSW 的股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东大会的 审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别 提示。

2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的条 款。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况，促进 OSW 在澳洲以外光储市 场的业务发展，有利于上市公司主营业务的长远发展。

4、本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公 司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

本次交易为市场化交易，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定，定价公平、合理。上市公司亦聘请了具有从事证券相关业务资格的评 估机构对本次交易标的公司进行评估，基于市场化谈判结果并根据交易价格与评 估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性，不会损害上市公司及其全体股东 特别是中小股东的合法权益。

四、本次交易相关资产评估的估值方法、参数选择的合理性 及其他影响估值结果的指标和因素

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本次交易为市场化交易，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定，定价公平、合理。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判 断，上市公司亦聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易标的公 司进行评估，评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部 股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法具有适当性，评估假设前提具有合 理性，选用的预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性，评 估方法选用恰当，评估结论合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

根据上市公司 2021 年和 2022 年 1-4 月的财务报告以及会计师针对本次交易 出具的备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2022 年4 月30 日		2021 年12 月31 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	929,390.02	912,439.18	929,999.68	901,698.53
总负债	697,041.76	656,196.85	694,774.55	642,270.05
所有者权益	232,348.26	256,242.33	235,225.13	259,428.48
归属于母公 司股东的所 有者权益	222,822.95	256,213.15	226,117.06	259,503.90
项目	2022 年1-4 月		2021 年
营业收入	158,508.28	89,068.70	470,146.05	223,701.03
利润总额	-2,466.61	-2,662.83	-192,105.40	-197,269.10
净利润	-2,752.12	-2,764.92	-195,130.52	-200,264.05
归属于母公 司股东的净	-2,870.96	-2,766.05	-198,288.07	-200,156.34

119

利润
基本每股收 益（元/股）	-0.0049	-0.0047	-0.3390	-0.3422

根据上表数据，因标的公司从事分销业务且毛利率水平相对不高，本次交易 对上市公司的收入规模影响较大，但对总体利润水平影响较小。本次交易完成后， 上市公司将继续聚焦主业，优化产能结构布局，持续加大研发投入，寻找新的盈 利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司持续发展的影响

本次交易前，标的公司 OSW 经过多年积累和不断迭代，已经形成了在海外 分布式光储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升， 目前在澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前。

通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW 通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优 化股权结构、增强资本实力，助力 OSW 将澳大利亚市场的高效经营模式复制到 欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，逐步成长 为全球范围内具备较强竞争力的分布式光储系统集成商。

本次交易完成后，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股（占 OSW 全部股份 比例为 32.14%），未来 OSW 业务规模的提升与迅速发展仍将继续为公司带来较 为可观的投资回报，进一步助力公司自身稳步发展及推进全球化战略布局，有利 于上市公司的持续发展。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合 国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续 经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司和全体股东的利 益。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司市场地位的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务继续聚焦于高效电池组件、能源工程、

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综合能源系统集成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。本次交 易获得的现金对价及未来从 OSW 获得的投资收益将有利于上市公司发展自身主 营业务，有利于上市公司提升其市场地位。

（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响

本次交易对上市公司的营业收入影响较大，2021 年和 2022 年 1-4 月的营业 收入分别从 470,146.05 万元和 158,508.28 万元下降至 223,701.03 万元和 89,068.70 万元，OSW 收入占上市公司收入比例较大主要是由于 OSW 从事分销业务导致， 而由于其从事分销业务，其毛利率水平相对较低。根据备考审阅报告，本次交易 对上市公司的利润总额和净利润水平影响较小。上市公司 2021 年和 2022 年 1-4 月的利润总额分别为-192,105.40 万元和-2,466.61 万元，备考数分别为-197,269.10 和-2,662.83 万元，变动比例分别为 2.69%和 7.96%。上市公司 2021 年和 2022 年 1-4 月的净利润分别为-195,130.52 万元、-2,752.12 万元，备考数分别为-200,264.05 万元和-2,764.92 万元，变动比例分别为 2.63%和 0.47%，对上市公司盈利能力影 响较小；另外，通过本次交易，上市公司 2021 年末和 2022 年 4 月末的资产负债 率由 74.71%和 75.00%下降至 71.23%和 71.92%，资产负债率有所下降，从而对 上市公司的持续发展能力产生积极影响。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理 结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会 的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运 作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

综上，本次交易有利于上市公司提升其市场地位、对上市公司经营业绩、持 续发展能力产生积极影响，本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人 员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治 理机制方面的调整。

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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见

具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公 司股东利益，不会损害中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独 立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “第三方”）等相关行为进行核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目 依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了 Ashurst Australia LLP 对 OSW 出具 了境外法律意见书，聘请 Dentons Rodyk&Davidson LLP 对 GCLSI PTE 出具了境 外法律意见书，聘请 Pilot Partners Chartered Accountants 对 OSW 出具了境外审计

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报告，聘请具有翻译资质的翻译机构担任本次交易申请文件的翻译机构。

经独立财务顾问核查，本次聘请的定价方式为按合同约定支付，协鑫集成向 Ashurst Australia LLP、Dentons Rodyk&Davidson LLP、Pilot Partners Chartered Accountants 以及翻译机构分别支付了合理的费用。除 Ashurst Australia LLP、 Dentons Rodyk&Davidson LLP、Pilot Partners Chartered Accountants 以及翻译机构 外，协鑫集成不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。协鑫集成聘请第三 方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、上市公司内幕信息知情人股票交易自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》等有关文件的规定，上市公司针对本次交 易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。

本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司就本次重大资产重组事项 首次披露提示性公告之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止（自 2021 年 12 月 19 日至 2022 年 8 月 12 日），自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、 高级管理人员；（2）本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主 要负责人）；（3）为本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；（4）其他知悉本 次重组内幕信息的法人和自然人；（5）前述 1 至 4 项自然人的父母、配偶和年满 18 周岁的子女。

上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完 毕后补充披露查询情况。

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第九节 独立财务顾问结论意见

经核查《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关 文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；

二、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市； 三、本次交易为市场化交易，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下 协商谈判确定，定价公平、合理。上市公司亦聘请了具有从事证券相关业务资格 的评估机构对本次交易标的公司进行评估，基于市场化谈判结果并根据交易价格 与评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

四、本次交易资产评估所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合 理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益 具有可实现性。

五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。 六、本次交易有利于上市公司增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以 实现全体股东利益最大化。

七、本次交易中，交易各方签署了《股份转让协议》、《股份转让协议补充协 议》及《股份认购协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时 获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其 是中小股东的利益。

八、本次交易不构成关联交易。

九、本次交易对方不涉及国内的私募投资基金，因此，无需按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。

十、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十一、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或 个人行为；协鑫集成除聘请独立财务顾问、境内律师事务所、境内会计师事务所、

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资产评估机构以外，还聘请了 Ashurst Australia LLP 对 OSW 出具了境外法律意 见书，聘请 Dentons Rodyk&Davidson LLP 对 GCLSIPTE 出具了境外法律意见书， 聘请 Pilot Partners Chartered Accountants 对 OSW 出具了境外审计报告，聘请具有 翻译资质的翻译机构担任本次交易申请文件的翻译机构。本次聘请的定价方式为 按合同约定支付，公司向 Ashurst Australia LLP、Dentons Rodyk&Davidson LLP、 Pilot Partners Chartered Accountants 以及翻译机构分别支付了合理的费用。除 Ashurst Australia LLP、Dentons Rodyk&Davidson LLP、Pilot Partners Chartered Accountants 以及翻译机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对协鑫集成科技 股份有限公司重大资产出售项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量 控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请 经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。

2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项 目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部 对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、 质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审 核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。

3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提 交内核会议。

4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参 加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向 项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的 问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨 论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程 序。

二、内核意见

申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了协鑫集成科技股份有限公司重大 资产出售项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为协鑫集成科 技股份有限公司重大资产出售项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所 报送相关申请文件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）

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项目协办人： __ __
刘 昊 康扬洋
__
赵旭丹
财务顾问主办人： __ __
李 旭 战永昌
内核负责人： __
刘祥生
财务顾问业务部门负责人： __
席 睿
法定代表人： __
张 剑
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日