GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 12, 2022

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于协鑫集成科技股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为协 鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”或“上市公司”） 本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 【2013】110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发【2014】17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定的要求，就上市公司本次交 易摊薄即期回报及采取填补措施的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-4 月财务数据和备考财务报告，本次交 易前后，上市公司每股收益及主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-4 月		2021	年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
营业收入	158,508.28	89,068.70	470,146.05	223,701.03
利润总额	-2,466.61	-2,662.83	-192,105.40	-197,269.10
净利润	-2,752.12	-2,764.92	-195,130.52	-200,264.05
归属于母公司股东的净利润	-2,870.96	-2,766.05	-198,288.07	-200,156.34
基本每股收益（元/股）	-0.0049	-0.0047	-0.3390	-0.3422

注 1：上市公司 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-4 月财务数据未经审计；上市 公司 2021 年度和 2022 年 1-4 月备考财务数据已经审阅。

注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次交易后，上市公司 2021 年每股收益将分别由本次交易前的-0.3390 元/股 变为-0.3422 元/股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次交易而 被摊薄的情况。

二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施

为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将 采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（一）上市公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

1、政策风险及改进措施

由于部分区域光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于各国政府的补贴 政策，目前还不能完全达到平价上网状态，上市公司存在因各国对光伏行业扶持 和补贴政策变化导致的市场风险。

针对上述风险，上市公司将紧跟行业动态及政策导向，将行业及政策的发展 趋势与研发、生产和销售结合起来，通过持续进行技术革新、工艺改进、成本优 化、效率提升等措施，来降本、提质、增效。

2、国际贸易保护风险及改进措施

太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作 为一项战略性新兴产业重点扶持。出于贸易保护的目的，欧洲、美国、印度等国 家和地区相继对我国光伏企业出台了贸易保护措施，未来不排除其他国家效仿， 中国光伏产业面临国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。

针对上述风险，上市公司将加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判并作 出相应应对措施，通过海外建厂、第三方采购或拓展新兴市场等方式，加码全球 营销渠道布局，加大非“双反”区域国家及新兴市场的开拓力度，坚持稳中求进 的原则，并通过技术、产品及品牌创新，从客户不同应用场景需求及偏好出发， 提供个性化、定制化产品，提升上市公司的市场化竞争能力，规避国际贸易摩擦 及海外市场政策变动对上市公司业绩可能带来的不利影响。

3、财务风险及改进措施

根据上市公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑，且随着业务 规模的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对上市公司

盈利能力造成一定影响。同时，组件业务对现金流需求较高，随着上市公司组件 生产、销售规模的扩大，将会增加上市公司经营性现金流的压力。

针对以上风险，上市公司将围绕年度经营和投资计划开源节流，一方面全面 拓宽融资渠道，择机推出适合上市公司的融资方案，增加资金储备；另一方面， 杜绝一切不利于效益的支出，全面压缩各项成本费用，并通过严格信用管控及信 用评估，积极依靠法律手段推进客户回款，持续扩大海外业务规模，调整应收账 款结构，以满足上市公司未来发展资金需求，降低财务风险。

（二）加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强内部管理，提高上市公司经营管理效率，并进一步完 善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用， 进行全面的事前、事中、事后管控，增强上市公司盈利能力。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，上市公司已根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司 实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《协 鑫集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了股 东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一 步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享上市公司快速发展的成果。

三、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

• “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益。

  • 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  • 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

7、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易预计的即期回报摊薄情 况具有合理性，上市公司拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施切实可行， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护 中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份 有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： ________________ ________________

李 旭 战永昌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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