GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Feb 18, 2022

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于协鑫集成科技股份有限公司

2021 年下半年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办 法》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有 关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为协鑫集成科技股 份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）的保荐机构，于2022年1月21 至1月25日、2022年2月7日至2月11日对协鑫集成2021年下半年有关情况进行了 现场检查，报告如下：

保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	被保荐公司简称：协鑫集成	被保荐公司简称：协鑫集成	被保荐公司简称：协鑫集成	被保荐公司简称：协鑫集成
保荐代表人姓名：侯海涛	联系电话：021-33388612
保荐代表人姓名：徐亚芬	联系电话：021-33389941
现场检查人员姓名：侯海涛、徐亚芬、李然
现场检查对应期间：2021年7月1日至2021年12月31日
现场检查时间：2022年1月21至1月25日、2022年2月7日-2月11日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适 用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决 议，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4. 对上市公司高管 进行访谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则 履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况； 3.与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文 件如会议决议、合同文本等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易 网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.对上市公司财务总监进行访谈；2.查阅公司关联交易管理制度、 对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；3.查阅公司定期报告、关联交易 明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会 资料和信息披露文件

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2. 查阅募集资金三方监管协议；3.核对募集资金专户银行对账单等资料；4. 对上市公 司财务总监进行访谈
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	详见下 文 “二、 现场检 查发现 的问题 及说 明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2. 对上市公司财 务总监进行访谈
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	详见下 文 “二、

	现场检 查发现 的问题 及说 明”
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	详见下 文 “ 二、 现场检 查发现 的问题 及 说 明”
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报 告、临时报告等信息披露文件
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查看行 业研究报告，关注行业相关法律法规动态；3.与上市公司高管进行访谈
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露		检查期 间未进 行现金 分红
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
截至保荐机构2021年9月3日出具2021年半年度现场检查报告之日，协鑫集成大尺
寸再生晶圆项目尚未发生投入，募投项目存在延期风险。经第五届董事会第十二次会 议、2022年第一次临时股东大会审议，公司已将上述募集资金变更用于“合肥协鑫集 成15GW光伏组件项目”、“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期 5GW）项目”。 公司2021年1-9月营业收入同比下降30.44%，净利润亏损37,823.94万元；2022年 1月29日，公司公告2021年度业绩预告，预计2021年归属于上市公司股东的净利润亏

			检查期
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			间未进 行现金
			分红
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露				√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因		√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险		√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险		√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改		√
二、现场检查发现的问题及说明
截至保荐机构2021年9月3日出具2021年半年度现场检查报告之日，协鑫集成大尺

寸再生晶圆项目尚未发生投入，募投项目存在延期风险。经第五届董事会第十二次会 议、2022年第一次临时股东大会审议，公司已将上述募集资金变更用于“合肥协鑫集 成15GW光伏组件项目”、“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期 5GW）项目”。

公司2021年1-9月营业收入同比下降30.44%，净利润亏损37,823.94万元；2022年 1月29日，公司公告2021年度业绩预告，预计2021年归属于上市公司股东的净利润亏

损146,990.95万元至228,112.23万元。公司披露的亏损原因为：一是原材料价格持续 高位运营，公司组件生产成本快速攀升，组件终端销售价格涨幅不及原材料价格涨 幅，组件毛利率大幅下降；二是对不具备技改升级条件的电池及组件产能按照会计政 策进行资产减值；三是出售部分电站股权，产生处置亏损。

与同行业上市公司相比，公司产业链较短，业务毛利率较低，导致抗风险能力较

• 弱，保荐机构提请投资者关注公司亏损风险。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股 份有限公司2021年下半年现场检查报告》之签章页）

侯海涛 徐亚芬

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日